Ухвала

від 17.02.2025 по справі 927/987/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про зупинення провадження у справі

17 лютого 2025 року м. Чернігівсправа №927/987/24(927/42/25) Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., за участі секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши справу

Позивач: ОСОБА_1 ,

РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,

Відповідач-1: Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, код ЄДРПОУ 43316700,

проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000,

Відповідач-2: Державне підприємство "СЕТАМ",

код ЄДРПОУ 39958500, вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001,

Відповідач-3: ОСОБА_2 ,

РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ,

предмет спору: про визнання недійсним правочину та витребування майна з чужого незаконного володіння

поданої в межах справи №927/987/24 за заявою боржника,

Боржник: ОСОБА_1 ,

РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,

За участю керуючої реструктуризацією - арбітражної керуючої Коренчук Тетяни Олександрівни, е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво №2018 від 08.11.2011, адреса для листування: вул. Є.Коновальця, 36Д, офіс 4Г, м. Київ, 01133, РНОКПП НОМЕР_3 .

про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи

Представники сторін:

Позивача: Поліщук П.П.

Відповідача-3: Хлопузян Р.Д.

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/987/24 про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 06.11.2024 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ); введено процедуру реструктуризації боргів боржника з 06.11.2024 року; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 06.11.2024 року; керуючою реструктуризацією боржника призначено арбітражну керуючу Коренчук Тетяну Олександрівну.

17.01.2025 у межах даної справи про неплатоспроможність через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до співвідповідачів: 1-Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, 2-Державного підприємства "СЕТАМ" та ОСОБА_2 , у якій просить суд:

-визнати недійсним електронний аукціон з реалізації корпоративних прав у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л», код ЄДРПОУ 34878870, проведений 23 вересня 2024 року та оформлений протоколом проведення електронного аукціону (торгів) №620724 від 23.09.24;

-витребувати від ОСОБА_2 (місце проживачння: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) корпоративні права у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРС-Л» (ТОВ «Перемога 1991») (кодЄДРПОУ 34878870) та повернути їх у власність ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 );

-скасувати рішення учасника ТОВ «Перемога 1991» №2 від 05 листопада 2024 року про зменшення статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991»та передачу у власність ОСОБА_2 належного товариству нерухомого майна, а саме комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 ;

-визнати недійсним акт прийому-передачі від 05.11.24 зі статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога 1991" до ОСОБА_2 комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 .

В обґрунтування позовних вимог позивач, посилаючись на приписи чинного законодавства та практику Верховного Суду, вказує, що, зважаючи на факт наявності під час проведення електронних торгів із реалізації корпоративних прав порушень порядку проведення електронних торгів, що беззаперечно вплинули на результат торгів та прав Позивача, а також беручи до уваги обставину, що корпоративні права вибули із володіння Позивача поза його волею у зв`язку із протиправною реалізацією, наявні усі достатні підстави для витребування майна з чужого незаконного володіння. Задоволення даного позову однозначно поновить права Позивача, адже зумовлює повернення у власність корпоративних прав, що протиправно реалізовано та вибуло із власності поза його волею, з відповідним наповненням корпоративних прав, а саме комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 .

Одночасно з позовом до Господарського суду Чернігівської області через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову до відкриття провадження у справі шляхом накладення арешту та заборони ОСОБА_2 (місце проживачння: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) відчужувати корпоративні права у розмірі частки статутного капіталу 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» (код ЄДРПОУ 34878870); заборони ОСОБА_2 (місце проживачння: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) приймати рішення про зміну розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» (код ЄДРПОУ 34878870); накладення арешту та заборони ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) відчуження комплексу нежитлових будівель загальною площею 2844,0 кв.м., за адресою: АДРЕСА_4 .

Ухвалою від 21.01.2025 суд позовну заяву прийняв до розгляду, відкрив провадження у справі №927/987/24 (927/42/25) за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін в межах справи №927/987/24 про неплатоспроможність боржника - фізичної особи ОСОБА_1 . Залучив АТ "Сенс Банк" до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів. Розгляд справи по суті призначив на 17.02.2025, 09:00.

Ухвалою від 21.01.2025 суд заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнив частково, наклав арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» (код ЄДРПОУ 34878870) у розмірі 100% статутного капіталу. У задоволенні решти заяви про забезпечення позову відмовив.

Ухвалою від 06.02.2025 судом задоволено заяву представника відповідача-3 про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 12.02.2025 судом задоволено заяву представника позивача про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

04.02.2025 від керуючого реструктуризацією надійшло клопотання про розгляд справи без його участі. В клопотанні ОСОБА_3 зазначила про те, що позовні вимоги підтримує.

07.02.2025 від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшов відзив на позов, в якому відповідач-1 заперечує проти позовних вимог та зазначає про те, що боржник ознайомився зі звітом про незалежну оцінку майнових прав 09.09.2024 та не скористався правом на оскарження оцінки майна у судовому порядку в 10-денний строк з дня отримання відповідного повідомлення. Крім того, зазначає про те, що для з`ясування питань, що виникли під час судового розгляду, є необхідність залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача суб`єкта оціночної діяльності - Руденка Максима Олеговича, яким складено Звіт про незалежну оцінку майнових прав №703 від 16.08.2024, а саме частку 100% у статутному капіталі ТОВ «ДАРЛ-С». Відповідач-1 зазначає про те, що згідно з відповіддю Головного управління ДПС у Чернігівській області ТОВ «ДАРЛ-С» фінансову звітність за 2021-2023 не подавало, а щодо твердження позивача про наявність нерухомого майна, що належить ТОВ «ДАРЛ-С», то зазначені обставини не були враховані суб`єктом оціночної діяльності з причин їх відсутності.

У відзиві відповідача-1 на позовну заяву міститься клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача суб`єкта оціночної діяльності - Руденка М.О.

Так у відповідності до ст. 49 та ст. 50 Господарського процесуального кодексу України учасниками справи можуть бути треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, та треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Останні можуть бути третіми особами без самостійних вимог на стороні позивача або на стороні відповідача.

За змістом ч.1. ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу (або бути залучені до участі у справі) на стороні позивача або відповідача, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Аналіз вказаних приписів процесуального закону дає підстави стверджувати, що заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, має бути обґрунтована з наданням суду відповідних доказів того, що рішення у справі може вплинути на права та обов`язки особи, яка звертається з відповідною заявою.

Виходячи з предмету спору та суб`єктного складу сторін, суд не вбачає підстав для задоволення заяви про залучення у якості третьої особи, на стороні відповідача суб`єкта оціночної діяльності - Руденка М.О., оскільки заявником не доведено підстав для залучення особи у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, та яким чином ухвалене в майбутньому рішення суду безпосередньо впливає на права чи обов`язки цієї особи щодо однієї із сторін у справі.

Суд постановив протокольно ухвалу 17.02.2025 про відмову у задоволенні клопотання відповідача-1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача суб`єкта оціночної діяльності - Руденка М.О. у зв`язку з відсутністю підстав для його залучення.

07.02.2025 від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву, в якому ОСОБА_2. заперечила проти позовних вимог, зазначивши про те, що ТОВ «ДАРС-Л» забезпечило виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника. В основі позову у цій справі покладено доводи позивача про продаж його майна за заниженою ціною. Позивачу як боржнику у виконавчому провадженні надано право брати участь у визначенні вартості належного йому майна, у разі незгоди із результатами оцінки свого майна боржник має право подати заперечення проти результатів такої оцінки, що, у свою чергу, зобов`язує виконавця призначити рецензування відповідного звіту про оцінку майна іншому суб`єкту оціночної діяльності. Позивач не надав доказів того, що він скористався своїм правом на спростування результатів оцінки його майна та до моменту проведення аукціону (23.09.2024) подав виконавцю заперечення проти звіту про оцінку майна. Не містять матеріали позову доказів того, що виконавцем було відмовлено у призначенні рецензування звіту. У 10-денний строк з дня отримання повідомлення про результати оцінки майна Позивач не скористався своїм правом на оскарження результатів оцінки у судовому порядку. Відповідач-3 вважає, що позивач не довів належними та допустимими доказами, що вартість майна, визначена у звіті від 16.08.2024, є заниженою порівняно з ринковою, а також те, що при оцінці його майна було допущено порушення, які вплинули на результат аукціону та призвели до порушення його прав і майнових інтересів. Відповідач-3 зазначає, що є добросовісним набувачем спірного майна. На думку відповідача-3, заявляючи вимогу про визнання недійсним Акта приймання-передачі нерухомого майна від 05.11.2024 позивач не довів наявність виняткових обставин, які б вказували на відсутність у ТОВ «Перемога 1991» практичної та ефективної можливості звернутися до суду за захистом свого порушеного права. Звертатися з позовом про захист права власності на майно, яке належить підприємству вправі не учасник, а саме підприємство. Крім того, відповідач-3 зазначає про орієнтовний розмір витрат на професійну правничу допомогу в сумі 35000 грн та заперечує проти заявленого позивачем розміру судових витрат.

13.02.2025 від позивача до суду надійшли відповіді на відзиви відповідача-1 та відповідача-3.

14.02.2025 від відповідача-3 надійшло клопотання про залишення заяви без розгляду, у якій просить залишити заяву без розгляду, оскільки заяву подано поза межами процесуального строку.

У відповідності до ст. 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Згідно зі статтею 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 166 Господарського процесуального кодексу України відповідь на відзив подається в строк, встановлений судом.

Так, ухвалою суду від 21.01.2025 встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня отримання відзиву для подання відповіді на відзив.

Як вбачається з матеріалів справи, відзив відповідача-1 та відзив відповідача-3 позивачу доставлено в електронний кабінет користувача - 06.02.2025, отже, датою отримання позивачем відзиву є 06.02.2025, а строк подання відповіді на відзив - 11.02.2025.

Відповіді на відзив, сформовані 12.02.2025, надійшли до суду 13.02.2025, що свідчить про пропуск процесуального строку, встановленого судом для його подання.

Суд постановив протокольно ухвалу 17.02.2025 про залишення без розгляду відповідей позивача на відзиви відповідача-1 та відповідача-3 у зв`язку з пропущенням процесуального строку на їх подання без поважних причин.

14.02.2025 від позивача надійшла заява про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у справі №740/1726/16-ц за скаргою ОСОБА_1 на дії Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції. В обґрунтування клопотання позивач зазначає про те, що ухвалою Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 14.10.2024 у справі №740/1726/16ц поновлено ОСОБА_1 строк на подання скарги на дії державного виконавця та призначено скаргу боржника у виконавчому провадженні щодо проведення оцінки арештованого майна до розгляду. В подальшому, ухвалою Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 03.12.2024 року у справі №740/1726/16-ц закрито провадження у справі. В ухвалі суду зазначено про те, що ОСОБА_1 оскаржуються дії державного виконавця в межах виконавчого провадження щодо стягнення з нього заборгованості на користь АТ «Сенс Банк» і саме наявність вказаної заборгованості стала підставою для відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи, а тому суд закрив провадження, через те, що розгляд даної справи повинен відбуватися виключно господарським судом у провадженні якого перебуває справа про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 . За твердженням позивача, міськрайонним судом не було враховано ч.3 ст.7 КУзПБ, яка передбачає, що в разі відкриття провадження у справі про банкрутство матеріли справи стороною якої є боржник, щодо спорів, визначених у частині другій цієї статті надсилаються до господарського суду в провадженні якого перебуває справа про банкрутство. У зв`язку з цим ОСОБА_1 13.12.2024 до Чернігівського апеляційного суду подано апеляційну скаргу на ухвалу Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 03.12.2024 у справі №740/1726/16-ц, яка призначена до розгляду на 27.03.2025,16:00.

17.02.2025 від відповідача-3 надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у справі №740/1726/16-ц. Відповідач-3 зазначає про те, що ухвалою від 03.12.2024 у справі №740/1726/16-ц Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області провадження у справі закрив, оскільки розгляд справи повинен відбуватися виключно господарським судом, в провадженні якого перебуває справа про неплатоспроможність позивача. Ухвала набрала законної сили після її проголошення. За твердженням відповідача-3, провадження у справі №740/1726/16-ц закінчене без прийняття судового рішення, розгляд скарги у справі №740/1726/16-ц судом не здійснюється.

Розглянувши заяву позивача про зупинення провадження у справі, суд зазначає:

Частинами 2-4 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство, що дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо повернення майнових активів боржника у його розпорядження з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута.

В обґрунтування клопотання про зупинення провадження у даній справі позивач зазначає про те, що ухвалою Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 03.12.2024 року у справі №740/1726/16-ц закрито провадження у справі. В ухвалі суду зазначено про те, що ОСОБА_1 оскаржуються дії державного виконавця в межах виконавчого провадження щодо стягнення з нього заборгованості на користь АТ «Сенс Банк» і саме наявність вказаної заборгованості стала підставою для відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи, а тому суд закрив провадження, через те, що розгляд даної справи повинен відбуватися виключно господарським судом у провадженні якого перебуває справа про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 . Згадана ухвала оскаржена в апеляційному порядку ОСОБА_1 , справа призначена до розгляду по суті Чернігівським апеляційним судом на 27.03.2025,16:00.

Відповідно до ч. 5 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Враховуючи те, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, провадження у якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи, суд доходить висновку про необхідність зупинення провадження у даній справі до закінчення перегляду Чернігівським апеляційним судом ухвали від 03.12.2024 у справі №740/1726/16-ц та набрання законної сили рішенням у справі №740/1726/16-ц. Оскільки в разі скасування ухвали Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 03.12.2024 року у справі №740/1726/16-ц, зазначена справа може бути передана на розгляд Господарського суду Чернігівської області.

З огляду на викладене, наведені обставини свідчать про неможливість розгляду даної справи до закінчення перегляду Чернігівським апеляційним судом ухвали від 03.12.2024 у справі №740/1726/16-ц та набрання законної сили рішенням у справі №740/1726/16-ц, за таких обставин провадження у даній справі підлягає зупиненню.

Керуючись ст. ст. 228, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №927/987/24(927/42/25) до закінчення перегляду Чернігівським апеляційним судом ухвали від 03.12.2024 у справі №740/1726/16-ц та набрання законної сили рішенням у справі №740/1726/16-ц.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.02.2025.

Суддя Фесюра М.В.

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua

Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області: е-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; тел. канцелярії (099) 420-54-50.