Ухвала

від 19.02.2025 по справі 10/б-1041

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

19 лютого 2025 рокуСправа № 10/Б-1041УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Руденко О.В.

розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Кудінов і партнери"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Терланд-Агро" з іноземною інвестицією

про визнання банкрутом.

за участі представників:

кредитора : Скакун О.О., представник Тернопільського обласного центру зайнятості;

банкрута : Окряк А.В., ліквідатор.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №10/Б-1041 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Терланд-Агро" з іноземною інвестицією.

На даний час провадження у справі №10/Б-1041 триває на стадії ліквідаційної процедури, яка неодноразово продовжувалася.

Ухвалою суду призначено судове засідання на 19 лютого 2025 року та зобов`язано ліквідатора Окряка А.В. до дня розгляду справи надати суду Поточний звіт про вчинені дії в ході здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія Терланд-Агро" з іноземною інвестицією.

18.02.2025 до господарського суду від ліквідатора банкрута Окряка А.В. надійшов звіт №18/02/10/Б-1041 від 18.02.2025 (вх.. № 1202) про провадження ліквідаційної процедури. Разом з тим, у зв`язку з продажем наявної ліквідаційної маси Товариства та необхідністю проведення необхідних дій для завершення ліквідаційної процедури ліквідатор просить продовжити її термін на шість місяців..

Присутній в судовому засіданні ліквідатор банкрута Окряк А.В підтримав подане клопотання щодо продовження строку ліквідаційної процедури з підстав викладених у поданому звіті.

Представник Тернопільського обласного центру зайнятості не заперечила щодо продовження строку ліквідаційної процедури.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Постановою господарського суду від 13 серпня 2008 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Терланд-Агро" з іноземною інвестицією визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру банкрута та призначено його ліквідатора - Окряка Анатолія Володимировича.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі КУзПБ).

З дня введення в дію цього КУзПБ визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Зі звіту №18/02/10/Б-1041 від 18.02.2025 ліквідатора вбачається, що станом на час його подання арбітражним керуючим Окряком А.В. на виконання рішень комітету кредиторів проводилась неодноразова реалізація майна ТОВ "Компанія Терланд-Агро" з іноземною інвестицією на біржових торгах. Зокрема, востаннє 23.08.2024 та 26.08.2024 згідно накладних №№26,27 проведено реалізацію 1,7 т та 1,75 т металобрухту на загальну суму 15 525,00 грн.

Як зазначає ліквідатор, за рахунок виручених від продажу майна банкрута коштів проведено повне погашення вимог другої, третьої та шостої черги конкурсних кредиторів та станом на час подання звіту залишаються непогашеними вимоги четвертої черги конкурсного кредитора ТОВ "Юридична фірма "Кудінов і партнери" в розмірі 60 000,00 грн.

За законодавчими приписами, що регламентують спірні правовідносини, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Так, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Пунктом 86 Постанови № 15 Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року "Про судову практику в справах про банкрутство" вказано, що у постанові про визнання боржника банкрутом господарський суд зазначає про відкриття ліквідаційної процедури без зазначення строку. Її тривалість не повинна перевищувати дванадцяти місяців. Пізніше строк ліквідаційної процедури за клопотанням ліквідатора або комітету кредиторів може бути продовжено судом, про що виноситься ухвала. Загальний строк ліквідаційної процедури не може перевищувати вісімнадцяти місяців.

Ліквідатор зобов`язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс у встановлений строк, проте невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, не є підставою для припинення провадження у справі.

Згідно з п. 1-6 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки, зокрема, процедури ліквідації боржника.

Враховуючи обставини даної справи, на підставі п. 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне клопотання ліквідатора задовольнити, продовжити строк ліквідаційної процедури у справі та повноваження арбітражного керуючого Окряка А.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №400 від 28.02.2013) як ліквідатора ТОВ "Компанія Терланд-Агро" з іноземною інвестицією (код ЄДРПОУ 32577105) на шість місяців, а судове засідання для розгляду звіту ліквідатора відкласти на іншу дату.

При цьому, слід зазначити, що у відповідності до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутств ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Керуючись ст. 58, 60, 61, 65, п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 113, 115, 119, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання №18/02/10/Б-1041 від 18.02.2025 ліквідатора ТОВ "Компанія Терланд-Агро" з іноземною інвестицією Окряка А.В. задовольнити.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури у справі та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Терланд-Агро" з іноземною інвестицією арбітражного керуючого Окряка А.О. (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого №400 від 28.02.2013) на шість місяців, до 19 серпня 2025 року.

3. Судове засідання для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута відкласти на 17 вересня 2025 року о год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: 46000, м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14 А, зал судових засідань №4, 5 поверх.

4. Зобов`язати ліквідатора в найкоротші строки вжити всіх можливих та необхідних заходів до завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Терланд-Агро" з іноземною інвестицією та не пізніше ніж за п`ять днів до дати наступного судового засідання надати суду звіт про ліквідаційну процедуру у справі станом на момент розгляду справи з підтверджуючими доказами та ліквідаційний баланс банкрута, у відповідності з вимогами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Копію ухвали надіслати учасникам відповідно до положень ч. 5 ст. 6 ГПК України: Тернопільському обласному центру зайнятості, арбітражному керуючому Окряку А.В.;

та рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення: Товариству з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Кудінов і партнери", м. Тернопіль, майдан Волі, 4; Товариству з обмеженою відповідальністю Агрокомпанія, с. Петриків, вул. Об`їзна, 12/25 Тернопільського району Тернопільської області, ліквідатору Окряку А.В., м. Тернопіль, вул. Липова, 17/7 та Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

СуддяО.В. Руденко