Постанова

від 12.02.2025 по справі 904/3281/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

12.02.2025м. ДніпроСправа № 904/3281/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД", Дніпропетровська обл., Дніпровський район, с. Чумаки

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "ЄРМАК ГОЛД": Венська О.О., посвідчення №174 від 24.04.2013

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: Камінська А.А., свідоцтво №1413 від 19.07.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027).

Ухвалою суду від 29.07.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД" про відкриття провадження у справі про банкрутство "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027) до розгляду в підготовчому засіданні на 12.08.2024 о 11:00 год.

07.08.2024 від заявника надійшла довідка вих.№02-40-01/785 від 07.08.2024 про відсутність спору про право.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 12.08.2024, з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД", який підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР".

Ухвалою суду від 12.08.2024 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД" у справі №904/3281/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРМАК ГОЛД" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 49 206 538,80 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027) арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 ).

22.08.2024 від Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) надійшла довідка вих.№195086 від 19.08.2024.

26.08.2024 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" надійшла заява б/н від 26.08.2024 про покладення обов`язків керівника боржника на арбітражного керуючого, в якому Камінська А.А. просить суд:

- покласти на розпорядника майна арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027).

- зобов`язати Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (юридична адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, б. 75, фактична адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, б. 58, код ЄДРПОУ 40392181) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості щодо зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027).

Ухвалою суду від 02.09.2024 призначено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" арбітражного керуючого Камінської А.А. б/н від 26.08.2024 про покладення обов`язків керівника боржника на арбітражного керуючого до розгляду попередньому засіданні, призначеному на 24.09.2024 о 10:20 год.

16.09.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшов звіт б/н від б/н розпорядника майна станом на 12.09.2024.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 24.09.2024, з`явився представник кредитора ТОВ "ЄРМАК ГОЛД", який не заперечив проти задоволення клопотання арбітражної керуючої Камінської А.А. про покладення обов`язків керівника боржника на арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 24.09.2024 клопотання арбітражної керуючої Камінської А.А. б/н від 26.08.2024 про покладення обов`язків керівника боржника на розпорядника майна задоволено. Тимчасово покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027), до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Ухвалою суду від 24.09.2024 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 15.10.2024 та зобов`язати розпорядника майна боржника Камінську А.А. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 23.10.2024 о 10:20 год.

14.10.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання б/н від 11.10.2024 про продовження строку інвентаризації майна, в якому розпорядник майна просить суд:

- надати розпоряднику майна ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» арбітражному керуючому Камінській Анні Анатоліївні (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1413, видане 19.07.2013) додатковий час на проведеної інвентаризації майна Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027), та відповідно продовжити строк проведення інвентаризації майна на 1 (один) місяць.

15.10.2024 від розпорядника майна надійшла заява б/ від 14.10.2024 додатком до якої є, зокрема, звіт розпорядника майна станом на 12.10.2024.

Ухвалою суду від 18.10.2024 клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» арбітражної керуючої Камінської А.А. б/н від 11.10.2024 про продовження строку інвентаризації майна задоволено. Продовжено строк проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027) на 1 (один) місяць, до 12.11.2024.

23.10.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання б/н від 22.10.2024 про відкладення підсумкового засідання у зв`язку з тим, що станом на дату проведення підсумкового засідання рішення щодо подальшої судової процедури зборами кредиторів не прийнято.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 23.10.2024, учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підсумкового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 23.10.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 19.11.2024 о 10:50 год.

11.12.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання б/н від 08.11.2024 про продовження строку інвентаризації майна.

12.11.2024 від розпорядника майна надійшла заява б/н від 12.11.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

18.11.2024 від розпорядника майна надійшла заява б/н від 18.11.2024 про розгляд справи без його участі.

18.11.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання б/н від 18.11.2024 про відкладення підсумкового засідання, у зв`язку з необхідністю завершення проведення заходів, передбачених процедурою розпорядження майном, з`ясування майнового стану Боржника та обґрунтованого визначення наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 19.11.2024, учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підсумкового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 19.11.2024 клопотання арбітражного керуючого Камінської А.А. б/н від 08.11.2024 про продовження строку інвентаризації майна у справі №904/3281/24 задоволено. Продовжено строк проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027) на 1 (один) місяць, до 12.12.2024. Відкладено підсумкове засідання на 17.12.2024 о 10:20 год.

11.12.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання б/н від 11.12.2024 про продовження строку інвентаризації майна.

12.12.2024 від розпорядника майна надійшла заява б/н від 12.12.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

16.12.2024 від кредитора ТОВ "ЄРМАК ГОЛД" надійшла заява б/н від 16.12.2024 про розгляд справи без його участі.

16.12.2024 від розпорядника майна надійшла заява б/н від 16.12.2024 про розгляд справи без його участі.

16.12.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання б/н від 16.12.2024 про відкладення підсумкового засідання з метою надання додаткового часу для проведення інвентаризації майна та аналізу фінансово-господарського стану Боржника та відповідно у відкладенні підсумкового засідання суду у справі про банкрутство ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 17.12.2024, учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підсумкового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 17.12.2024 клопотання арбітражного керуючого Камінської А.А. б/н від 11.12.2024 про продовження строку інвентаризації майна у справі №904/3281/24 задоволено. Продовжено строк проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, код ЄДРПОУ 42699027) на 1 (один) місяць, до 12.01.2025. Відкладено підсумкове засідання на 15.01.2025 о 10:20 год.

24.12.2024 від розпорядника майна надійшла заява б/н від 24.12.2024 про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді.

15.01.2025 від кредитора ТОВ "ЄРМАК ГОЛД" надійшла заява вих.№02-40-01/40 від 14.01.2025 про розгляд справи буз його участі.

15.01.2025 від розпорядника майна надійшло клопотання б/н від 14.01.2025 про відкладення підсумкового засідання у зв`язку з тим, що 13.01.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄРМАК ГОЛД» (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про грошові вимоги кредитора до боржника вих.№02-40-01/34, в якій просить визнати грошові вимоги ТОВ «ЄРМАК ГОЛД» у сумі 117 401 504,00 грн (сто сімнадцять мільйонів чотириста одна тисяча п`ятсот чотири гривні 00 копійок) основного боргу - 4 черга задоволення вимог кредиторів, та 6 056,00 грн судового збору за подання заяви до суду -1 черга задоволення вимог кредиторів, відтак розпорядник майна вважає, що заявлені грошові вимоги ТОВ «ЄРМАК ГОЛД» можуть вплинути на подальший перебіг у справі про банкрутство.

15.01.2025 від розпорядника майна надійшла заява б/н від 14.01.2025 до якої додано звіт розпорядника майна станом на 12.01.2025.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 15.01.2025, з`явився розпорядник майна, який підтримав подане клопотання про відкладення підсумкового засідання.

Ухвалою суду від 15.01.2025 відкладено підсумкове засідання на 12.02.2025 о 10:20 год.

12.02.2025 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання б/н від 11.02.2025 про затвердження основної грошової винагороди розпорядника майна.

12.02.2025 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання б/н від 11.02.2025 щодо переходу до наступної ліквідаційної процедури.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 12.02.2025, з`явився представник кредитора ТОВ "ЄРМАК ГОЛД" та розпорядник майна.

Заслухавши розпорядника майна, представника кредитора, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

10.02.2025 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР», де брали участь розпорядник майна та кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄРМАК ГОЛД» (код ЄДРПОУ 36166843), що є заінтересованою особою відносно боржника та має право виключно дорадчого голосу.

Задля дотримання балансу інтересів сторін, розпорядником майна були скликані та проведені збори кредиторів, де кредитор ТОВ «ЄРМАК ГОЛД» має право дорадчого голосу.

На зборах кредиторів розглядалося серед іншого питання щодо подальшої процедури у справі про банкрутство ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Так, кредитор ТОВ «ЄРМАК ГОЛД» на зборах кредиторів висловив думку, що не вбачає за можливе проводити заходи із санації Боржника, як економічно недоцільні, а вважає за необхідне запропонувати господарському суду перейти до процедури ліквідації у справі про банкрутство ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Окрім того, кредитор підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №1413 від 19.07.2013, адреса: 61093, Україна, м. Харків, вул. Терихівська, 7/9) для призначення на посаду ліквідатора у справі №904/3281/24 про банкрутство ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З метою виявлення майна Боржника, розпорядником майна були направлені запити до наступних установ:

- Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області б/н від 07.09.2024;

- Головне управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області б/н від 07.09.2024;

- Південно-східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці б/н від 07.09.2024;

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області б/н від 07.09.2024;

- Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях (Філія ГСЦ МВС) б/н від 07.09.2024;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України б/н від 07.09.2024;

- Другий Правобережний відділ державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) б/н від 07.09.2024;

- Регіональне відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях б/н від 07.09.2024;

- Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від б/н від 07.09.2024;

- Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київський області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) б/н від 07.09.2024;

- Комунальне підприємство «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» Дніпровської міської ради б/н від 07.09.2024;

- Державне космічне агентство України б/н від 07.09.2024;

- Головне управління статистики у Дніпропетровській області б/н від 07.09.2024;

- Філія «ГІОЦ «АТ «Укрзалізниця» б/н від 07.09.2024 року;

- Державна служба морського та річкового транспорту України б/н від 07.09.2024;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку б/н від 07.09.2024;

- Державна служба України з надзвичайних ситуацій б/н від 07.09.2024;

- Державна казначейська служба б/н від 07.09.2024;

- Національний банк України б/н від 07.09.2024;

- ДП «Український державний центр радіочастот» б/н від 07.09.2024;

- ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» б/н від 07.09.2024;

- Державне агентство меліорації та рибного господарства України б/н від 07.09.2024;

- Департамент цивільного захисту Дніпропетровської обласної військової адміністрації б/н від 07.09.2024;

- Дніпровська митниця Держмитслужби б/н від 12.09.2024.

На адресу розпорядника майна від вказаних органів та установ надійшли такі відповіді на запити:

Лист Державної служби з надзвичайних ситуацій від 12.09.2024 №16-20614/162-2 про те, що у загальнодержавному електронному обліку захисних споруд цивільного захисту за ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» відсутня інформація щодо наявності захисних споруд.

Лист Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» від 11.09.2024 №ГІОЦ-50/1434 про те, що за даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств наді щодо колій власності ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» відсутні. Інформації про вагони за Боржником як власником в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає.

Лист Державної казначейської служби України від 10.09.2024 №11-06-06/20326 про те, що в казначействі в системі електронного адміністрування податку на додану вартість за ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» відкрито рахунок UA 628999980385139000000397035.

Лист Державного космічного агентства України від 11.09.2024 №5424--3.3 про те, що за ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» відсутні зареєстровані об`єкти космічної діяльності.

Лист ДП «Український державний центр радіочастот» від 10.09.2024 №80/09.4.2/9381/24 про те, що ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавалися, присвоєння радіочастот не здійснювалися

Лист Державного агентства України з розвитку меліорації, рибного господарства та продовольчих програм від 09.09.2024 №3-6.1.2-16/5920-24 про те, що станом на 09.09.2024 заяв про внесення інформації (змін до неї) до Реєстру від ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» не надходило.

Лист РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях (Філія ГСЦ МВС) від 12.09.2024 №31/29/14-8085-2024 про те, що згідно з Державним реєстром транспортних засобів станом на 10.09.2024 року за ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» транспортні засобі не зареєстровані.

Лист ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» від 10.09.2024 №1558/8-11 про те, що в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР», оскільки останнє не зареєстровано в Реєстрі як власник тварин.

Лист Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 12.09.2024 №18-09-04040 про те, що ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» не належить до сфери управління Регіонального відділення, оскільки приватизацію підприємства Регіональне відділення не здійснювало Будь-яка інформація стосовно державної частки у статутному капіталі ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» та наявності державного майна на балансі підприємства, в межах території Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутні.

Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.09.2024 №10/04/16451 про те, що станом на 09.09.2024 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» відсутня.

Лист Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 11.09.2024 №Вих-10/13538 про те, що в електронно-обліковій системі відсутня інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області сільськогосподарської техніки за ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України від 19.09.2024 №4848/03/18-24 про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва» - ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді, не виявлено.

Лист Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 18.09.2024 №13849/06-2/15-24 про те, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України і Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Лист Дніпровської митниці Держмитслужби від 18.09.2024 №7.5-2/27/14/5357 про те, що на митних складах, складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» згідно із базою даних митної статистики.

Лист Національного банку України від 13.09.2024 №27-0007/69951 про те, що ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» не видавалися ліцензії на здійснення валютних операцій. Інформація про валютні операції Боржника в автоматизованій інформаційній системі Нацбанку «Ліміти валютних операцій» за період з 07.02.2019 до 07.09.2024 відсутня.

Лист Департаменту цивільного захисту Дніпропетровської обласної державної адміністрації від 13.09.2024 Вих.№2059/0/345-24 про те, що відповідно до документального обліку захисних споруд цивільного захисту, який веде департамент, за ТОВ «ДНІПРО- ВЕНДОР» захисні споруди цивільного захисту не значаться.

Лист Головного управління статистики у Дніпропетровській області від 18.09.2024 №02-06/2512-24, яким надано перелік документів щодо фінансової звітності Боржника.

Окремо надано перелік філій, які станом на 17.09.2024 року значаться в ЄДРПОУ по Дніпропетровській області та для яких ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» є головним підприємством.

Лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області від 20.09.2024 №66446/6/04-36-12-04-04 із наданням запитуваної інформації, зокрема, із переліком банківських рахунків Боржника. Окрім того, повідомлено, що інформація про заборгованість із виплати по заробітній платі в податковому органі відсутня.

За результатами пошуку в Спеціальній інформаційній системі УКРНОІВІ (СІС) щодо ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, які зареєстровані за Боржником, не виявлено.

За результатами пошуку в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» повітряні судна не зареєстровані.

Розпорядником майна отримано витяги з державних реєстрів заборон щодо майна Боржника, а саме:

- Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» №394900034 від 13.09.2024 за частковим співпадінням;

- Витяг про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» №29976790 від 13.09.2024.

З огляду на що, встановлена відсутність нерухомого майна ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» та наявність обтяження рухомого майна зареєстрованого за №29976790 від 12.08.2022, тип обтяження: арешт рухомого майна; обтяжувач: БЮРО ЕКОНОМІЧНОЇ БЕЗПЕКИ УКРАЇНИ (ЄДРПОУ 44168316); об`єкт обтяження: корпоративні права ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» (код ЄДРПОУ 42699027), місцезнаходження: 49006, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, у вигляді 100% частки статутного капіталу, що становить 10 000 грн., які належать гр. російської федерації Алєксандрову Іллі Олександровичу (ІПН НОМЕР_2 ).

Розпорядником майна під час здійснення повноважень, покладних на неї Кодексом України з процедур банкрутства, з метою виконання ухвали суду та для встановлення реального місцезнаходження за юридичною адресою реєстрації ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» його керівних органів, керівника, бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, майна, товарно-матеріальних та інших цінностей, було прийнято рішення здійснити відповідну перевірку (вихід) за юридичною адресою Боржника ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР», а саме: 49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21.

Перевіркою було встановлено, що за юридичною адресою Боржника, яка міститься в ЄДР - 49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, б. 21, - не встановлено знаходження (наявність) боржника ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР», його керівних органів, керівника, бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, майна, товарно-матеріальних та будь-яких інших цінностей. Жодних вивісок, а також офісів, інших приміщень, які б вказували на перебування за визначеною адресою Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР», не виявлено.

Кореспонденція на адресу ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» за місцем реєстрації Боржника також відсутня.

За підсумками такої перевірки складено Акт виходу за юридичною адресою ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» (Код ЄДРПОУ 42699027) від 23.08.2024.

Окрім наведеного, розпорядник майна дізналася, що за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у Боржника відсутній керівник та виконавчий орган починаючи з 31 липня 2022 року.

Будь-яка інша інформація щодо чинного керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутня.

За таких обставин розпорядник майна була позбавлена можливості отримувати будь-яку інформацію та документацію від керівництва ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» у зв`язку із його відсутністю, що в свою чергу, перешкоджає розпоряднику майна у реалізації покладених на неї повноважень.

Як вже зазначалося, розпорядником майна в порядку статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства направлено ряд запитів до державних установ з метою виявлення майна Боржника.

За інформацією наданою органами статистики у Боржника наявні філій, які станом на 17.09.2024 значаться в ЄДРПОУ по Дніпропетровській області та для яких ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» є головним підприємством.

На запит розпорядника майна Головне управління ДПС у Дніпропетровській області Листом від 20.09.2024 №66446/6/04-36-12-04-04 надало дані про банківські рахунки у форматі IBAN щодо Боржника.

08.01.2025 розпорядником майна видано Наказ №1-І «Про організацію та проведення інвентаризації майна ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» у процедурі розпорядження майном».

Інвентаризація була проведена у строк з 08.01.2025 до 10.01.2025, створеною інвентаризаційною комісією у складі: Голова інвентаризаційної комісії виконуючий обов`язки керівника ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР», розпорядник майна ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» арбітражний керуючий Камінська Анна Анатоліївна.

Інвентаризаційною комісією встановлена наявність кредиторської заборгованості у сумі 166 710 322,80 грн (сто шістдесят шість мільйонів сімсот десять тисяч триста двадцять дві гривні 80 копійок).

Загальна суму залишку коштів на дату проведення інвентаризації за рахунками Боржника складає: 56 188 011,24 грн (п`ятдесят шість мільйонів сто вісімдесят вісім тисяч одинадцять гривень 24 копійки).

За підсумками інвентаризації були складені відповідні інвентаризаційні відомості, а саме:

- Акт про результати інвентаризації грошових коштів від 10.01.2025;

- Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 10.01.2025;

- Інвентаризаційний опис запасів від 10.01.2025;

- Інвентаризаційний опис необоротних активів від 10.01.2025;

- Протокол інвентаризаційної комісії від 10.01.2025.

Також окремо щодо кожної філії ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» складені протоколи інвентаризаційної комісії від 10.01.2025.

Відповідно до п.5 ч.3 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Камінською А.А. було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, про що складено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРО-ВЕНДОР» на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 05.02.2025.

Аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках був виконаний на підставі фінансової звітності підприємства за 2021-2023 рр., даних інвентаризації майна від 10 січня 2025 року та складеного арбітражним керуючим балансом (Форма №1) за 2024 рік.

Тож, оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні три календарні роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку. Таким чином, за результатами аналізу показників складається висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства. Визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство, у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

За результатом проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» за 2021-2023 роки на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства було встановлено, наступне:

Коефіцієнт фінансової автономії (-1,46), менший нормативного 0,5 що свідчить про значну фінансову залежність підприємства від позикових коштів;

Коефіцієнт концентрації власного капіталу (-1,46), що свідчить про фінансову не стійкість та не стабільний стан підприємства;

Коефіцієнт концентрації позикового капіталу (2,46), що свідчить про значну частку зобов`язань в балансі підприємства (норма менше 0,5);

Коефіцієнт структури позикового капіталу (0), що свідчить про те, що позиковий капітал повністю складається невиконаних зобов`язань;

Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів (-1,7), що свідчить про значне перевищення позикових коштів над власним капіталом;

Показник фінансового левериджу (-1,7) менший нормативного 0,25. Аналіз цього показника інформативний в динаміці.

Ознак фіктивного банкрутства не виявлено, проте встановлено ознаки доведення до банкрутства ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР».

Під діями (бездіяльністю) контролюючих компанію-боржника осіб, що можуть призвести до неможливості погашення вимог кредиторів, слід розуміти такі дії (бездіяльність), які стали реальною причиною банкрутства боржника, тобто ті, без яких об`єктивне банкрутство не настало б.

Спрямованість змін у досліджуваному підприємстві мала характер різкого зниження прибутків (збитку), тобто за загальними уявленнями та використаною методикою виявлено ознаки доведення до банкрутства.

Із проведеного аналізу та балансу підприємства за 2024 рік вбачається відвантаження продукції на пов`язані юридичні особи без виконання грошових зобов`язань, з метою уникнення оподаткування.

Фінансовий стан ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» характеризується ознаками стійкої неплатоспроможності. Відновлення платоспроможності підприємства за зазначених обставин є неможливим, значна частина оборотних та необоротних активів втрачена.

Виявлені чіткі ознаки доведення підприємства до банкрутства, за обставин несплати податків унаслідок неправомірної діяльності засновників.

До розпорядника майна не надходили від будь-яких фізичних та/або юридичних осіб заяви про участь у санації Боржника та пропозиції щодо санації Боржника (план санації тощо). Пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності Боржника на момент подачі даного звіту відсутні.

Таким чином, наявні всі підстави для застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР» ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вже було зазначено вище, 10.02.2025 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-ВЕНДОР», де брали участь розпорядник майна та кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄРМАК ГОЛД» (код ЄДРПОУ 36166843), що має право виключно дорадчого голосу.

Так, кредитор ТОВ «ЄРМАК ГОЛД» на зборах кредиторів підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №1413 від 19.07.2013, адреса: 61093, Україна, м. Харків, вул. Терихівська, 7/9) для призначення на посаду ліквідатора у справі №904/3281/24 про банкрутство ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР», що підтверджується Протокол від 10.02.2025.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Камінської А.А. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «ДНІПРО-ВЕНДОР» арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013).

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном .

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 ), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР".

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 12.02.2026.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027) арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 ).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027) вважати таким, що настав 12.02.2025.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-ВЕНДОР" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21, код ЄДРПОУ 42699027).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Копію постанови надіслати: кредиторам; боржнику; арбітражному керуючому Камінській А.А.; Другому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса); Правобережній державній податковій інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 12.02.2025.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Повний текст постанови складений 24.02.2025.

Суддя А.Є. Соловйова