Ухвала

від 20.02.2025 по справі 912/1539/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел. 30-10-22, 30-10-23 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

20 лютого 2025 рокуСправа № 912/1539/19

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Кабакової В.Г., розглянув у засіданні суду заяву від 27.12.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-лайн", вул. Лелеківська, 1, с. Обознівка, Кропивницький район, Кіровоградська область, 27630

про визнання грошових вимог

у справі №912/1539/19

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК МОЯ РОДИНА" (далі - ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА"), код ЄДР 35189681, вул. Лелеківська, 2, с. Обознівка, Кропивницький район, Кіровоградська область, 27630

Представники

від банкрута - ліквідатор, арбітражний керуючий Дутковський Б.В.,

від ТОВ "Трейд-лайн" - Буров С.В. адвокат, ордер серії ВА № 1103545 від 31.01.2025,

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 10.09.2019 господарський суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "АПК МОЯ РОДИНА" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дутковського Б.В.

13.04.2023 до господарського суду від ліквідатора, арбітражного керуючого Дутковського Б.В. надійшла заява №02-02/265 від 10.04.2023 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівників та засновників боржника, та іншої особи, та стягнення з них грошових коштів.

Ухвалою господарського суду від 28.04.2023 прийнято заяву №02-02/265 від 10.04.2023 ліквідатора, арбітражного керуючого Дутковського Б.В. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута та стягнення грошових коштів у справі №912/1539/19 та призначено до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою від 22.06.2023 зупинено провадження у справі №912/1539/19 за заявою №02-02/265 від 10.04.2023 ліквідатора, арбітражного керуючого Дутковського Б.В. про покладення субсидіарної відповідальності до припинення перебування ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.10.2023 у справі №912/1539/19 залишено без змін ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 22.06.2023.

Поряд з цим, суддю ОСОБА_3 , в провадженні якої перебуває справа № 912/1539/19, звільнено з посади судді, у зв`язку з поданням заяви про звільнення за власним бажанням, рішенням Вищої ради правосуддя від 04 липня 2024 року № 2056/0/15-24.

За розпорядженням керівника апарату господарського суду №52 від 09.07.2024 здійснено повторний автоматизований розподіл справи, за результатами якого справу призначено судді ОСОБА_4 .

Ухвалою від 11.07.2024 суд (суддя Кабакова В.Г.) поновив провадження у справі № 912/1539/19, прийняв справу № 912/1539/19 до свого провадження та зупинив провадження у справі № 912/1539/19 за заявою №02-02/265 від 10.04.2023 ліквідатора, арбітражного керуючого Дутковського Б.В. про покладення субсидіарної відповідальності до припинення перебування ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції.

30.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд-лайн" подало суду заяву від 27.12.2024 про визнання грошових вимог на суму 1 017 301,44 грн та 6 056,00 грн судового збору.

Ухвалою від 31.12.2024 суд поновив провадження у справі № 912/1539/19 для розгляду заяви від 27.12.2024. Прийняв заяву від 27.12.2024 ТОВ "Трейд-лайн" про визнання грошових вимог до розгляду. Постановив розгляд заяви здійснити в судовому засіданні, яке відбудеться 04.02.2025 об 11:00 год.

31.01.2025 ліквідатор, арбітражний керуючий Дутковський Б.В. подав суду повідомлення №02-02/335 від 28.01.2025 про розгляд заяви про грошові вимоги, де вказав, що тридцятиденний строк для звернення конкурсних кредиторів слід обраховувати з 14.06.2019, який тривав до 15.07.2019. З огляду на зазначене, керуючись ст. 12, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор не підтримує визнання заявлених грошових вимог ТОВ "Трейд-Лайн" до ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" в рамках провадження у справі про банкрутство № 912/1539/19, на загальну суму 1 023 357,44 грн з огляду на те, що ТОВ "Трейд-Лайн" пропущений строк для заявлення вимог на момент чинного Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

04.02.2025 в судовому засіданні оголошено перерву до 20.02.2025 о 12:00 год.

В судовому засіданні 20.02.2025 присутні учасники підтримали раніше висловлені позиції.

Розглядаючи заяву від 27.12.2024 по суті, суд враховує таке.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

З дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За визначенням ст. 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1 ст. 45 КУЗПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 КУзПБ для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

В обґрунтування заяви від 27.12.2024 ТОВ "Трейд-лайн", зокрема, зазначило, що ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" не повернуло надану поворотну фінансову допомогу в розмірі 903000,00 грн та доплату за майно за скасованими рішеннями суду правочинами в розмірі 114301,44 грн.

З матеріалів даної справи вбачається, що ухвалою від 30.03.2020 суд

- задовольнив заяву № 02-02/56 від 21.11.2019 ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА", в особі ліквідатора Дутковського Богдана Васильовича у межах справи про банкрутство ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" №912/1539/19,

- визнав недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 1 від 08.02.2018, укладений між ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" та ТОВ "Трейд-Лайн" та повернув трактор колісний, марки МТЗ-82.1.26, рік випуску 2007, реєстраційний номер НОМЕР_1 , заводський № НОМЕР_2 , № двигуна НОМЕР_3 , реєстраційний документ серія ЕА, № 007392 від 20.12.2012 на користь ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА",

- визнав недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 2 від 08.02.2018, укладений між ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" та ТОВ "Трейд-Лайн" та повернув трактор колісний, марки Беларус - 82.1, рік випуску 2012, реєстраційний номер НОМЕР_4 , заводський № НОМЕР_5 , № двигуна НОМЕР_6 , реєстраційний документ серія ЕЕ, № 118909 від 25.01.2018 на користь ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА",

- визнав недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3 від 08.02.2018, укладений між ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" та ТОВ "Трейд-Лайн" та повернув трактор колісний, марки Т-150К, рік випуску 1981, реєстраційний номер НОМЕР_7 , заводський № НОМЕР_8 , № двигуна НОМЕР_9 , реєстраційний документ серія ЕЕ, № 118908 від 25.01.2018 на користь ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА",

- визнав недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 4 від 08.02.2018, укладений між ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" та ТОВ "Трейд-Лайн" та повернув трактор гусеничний, марки Т-150, рік випуску 1993, реєстраційний номер НОМЕР_10 , заводський № НОМЕР_11 , № двигуна НОМЕР_12 , реєстраційний документ серія ЕЕ, № 118907 від 25.01.2018 на користь ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА",

- визнав недійсним договір купівлі-продажу спеціального устаткування від 22.02.2018, укладений між ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" та ТОВ "Трейд-Лайн" та повернув причіпний оприскувач ranger eagle 2500L 21м, заводський № 00170009000449 на користь ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА",

- стягнув судовий збір у розмірі 3842,00 грн.

У вказаній ухвалі від 30.03.2020 суд встановив:

- "жодного з передбачених умов Договорами купівлі-продажу транспортних засобів № 1-5 відповідачем не виконано, а надання останнім позивачу поворотної фінансової допомоги у розмірі 903 00,00 не є підтвердженням розрахунку саме за відчужену с/г техніку",

- "сума 114 301,44 грн. перерахуванням якої на користь позивача відповідач обґрунтовує доплату залишкової вартості причіпного оприскувача ranger eagle 2500L 21м, перерахована на підставі іншого договору, аніж той, яким було відчужено причіпний оприскувач ranger eagle 2500L 21м".

Також ухвалою від 10.08.2020 у даній справі суд

- позовну заяву ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА", в особі ліквідатора Дутковського Богдана Васильовича від 17.01.2020 № 02-02/65, подану в межах справи про банкрутство ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" № 912/1539/19, задовольнив,

- визнав недійсним договір купівлі-продажу № 206 від 06.02.2018, укладений між ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" та ТОВ "Трейд-Лайн",

- повернув нерухоме майно, а саме: комплекс: контора, А, 164,9 кв.м, ферма, Ббб1б2, 1583,6 кв.м, ферма Ввв1, 1559,3 кв.м, ферма Дд, 666,6 кв.м, ферма, Жж1, 988,6 кв.м, убиральня, 3, перехід, в2, вагова, Л, підсобна, М, насосна вежа, К, розташований за адресою: Кіровоградська область, Кіровоградський район, с. Обознівка, вул. Лелеківська, буд. 1 на користь ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА".

У вказаній ухвалі від 10.08.2020 суд встановив - "Отже, передбачені умови Договору купівлі-продажу № 206 відповідачем не виконано, а надання останнім позивачу поворотної фінансової допомоги у розмірі 903 00,00 не є підтвердженням розрахунку саме за нерухоме майно (Комплекс)".

Також рішенням від 29.02.2024 у справі №912/1539/19(912/1464/23) суд відмовив в задоволенні позову ТОВ "Трейд-Лайн" до ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича з вимогою про застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення з ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" на користь ТОВ "Трейд-Лайн" суми грошових коштів в розмірі 1 017 301,44 грн в межах провадження у справі про банкрутство №912/1539/19.

У вказаному судовому рішенні від 29.02.2024 суд встановив "Отже, передбачені умови Договору купівлі-продажу №206 відповідачем не виконано, а надання останнім позивачу поворотної фінансової допомоги у розмірі 903 000,00 грн не є підтвердженням розрахунку саме за нерухоме майно (Комплекс)".

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З умов поданого заявником укладеного 27.12.2017 між ТОВ "Трейд-лайн" та ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" Договору № 12/17 про надання поворотної фінансової допомоги вбачається, що

- ТОВ "Трейд-лайн" (Сторона -1) надає ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" (Сторона -2) поворотну фінансову допомогу, а ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором (п. 1.1.),

- поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 903 000,00 грн наступними частинами: 27.12.2017 в сумі 453 000,00 грн та 28.12.2017 в сумі 450 000,00 грн (п. 2.1.),

- даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 01.02.2018 року (п. 3.1.),

- поворотна фінансова допомога підлягає поверненню у строк встановлений п. 3.1 Договору (п. 4.1.).

ТОВ "Трейд-лайн" на підтвердження виконання взятих на себе зобов`язань та перерахування на рахунок ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" зазначену в договорі суму коштів в розмірі 903 000,00 грн надав виписку по особовому рахунку ТОВ "Трейд-лайн" в АТ "Кредобанк".

ТОВ "Трейд-лайн" стверджує, що ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" не виконано умов договору щодо повернення отриманих коштів у строк виконання зобов`язання - 01.02.2018.

За змістом пункту 14.1.257 статті 14 Податкового кодексу України поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Договір позики укладається в письмовій формі незалежно від суми, якщо позикодавцем є юридична особа (ст. 1047 ЦК України).

З банківської виписки за період з 26.12.2017 до 28.12.2017 вбачається, що 453 000,00 грн надано засновником ТОВ "Трейд-лайн" в якості поворотної безвідсоткової фінансової допомоги самому ТОВ "Трейд-лайн", а останнє вже надав відразу 903 000,00 грн фіндопомоги ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" 28.12.2017.

Вказані банківські виписки про перерахування позивачем відповідачу суми позики відповідають встановленим Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" вимогам до первинних документів.

Виходячи з положень ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Доказів повернення ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" вищевказаної суми ТОВ "Трейд-лайн" суду не надано.

Враховуючи викладене вимоги ТОВ "Трейд-лайн" в розмірі 903 000,00 грн є правомірними.

Щодо заявлених вимог в розмірі 114 301,44 грн суд зазначає таке.

У заяві від 27.12.2024 ТОВ "Трейд-лайн" вказує, що 114 301,44 грн є доплатою за майно за скасованими рішеннями суду правочинами.

Разом з тим в ухвалі від 30.03.2020 у даній справі суд встановив, що "Так, відчуження причіпного оприскувача ranger eagle 2500L 21т здійснено на підставі Договору купівлі - продажу Т3 № 5 від 22.02.2018 (Договір купівлі-продажу спеціального устаткування), в той час як відповідно до банківської виписки з АТ "Кредобанк", а 28.03.2018, яку надає відповідач до відзиву оплата у розмірі 114 301,44 грн. здійснена на виконання Договору № б/н від 06.02.2018.

Крім того, оплата за Договором № б/н від 06.02.2018 здійснена за товар, у той час як причіпний оприскувач ranger eagle 2500L 21т є обладнанням, об`єктом основних засобів, про що сам же відповідач і зазначає у відзиві".

Відповідно до банківської виписки з АТ "Кредобанк", яку надає ТОВ "Трейд-лайн", 28.03.2018 оплата у розмірі 114 301,44 грн здійснена на виконання Договору № б/н від 06.02.2018.

Відтак ТОВ "Трейд-лайн" перераховано кошти в розмірі 114 301,44 грн ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" на виконання Договору № б/н від 06.02.2018, що не стосується скасованих рішеннями суду правочинів.

Отже ТОВ "Трейд-лайн" не доведено правомірності заявлених до ТОВ "АПК МОЯ РОДИНА" грошових вимог в частині 114 301,44 грн.

Заперечення ліквідатора, арбітражного керуючого Дутковського Б.В. спростовуються вищевикладеними обставинами.

В результаті всебічного, повного та об`єктивного дослідження обставин справи, господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-лайн" в сумі 903 000,00 грн та 6 056,00 грн судового збору є обґрунтованими, підтвердженими належними, допустимими, достовірними доказами та підлягають визнанню.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-лайн" в сумі 114 301,44 грн суд відхиляє з вищезазначених підстав.

Керуючись ст. 1, 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-лайн" (вул. Лелеківська, 1, с. Обознівка, Кропивницький район, Кіровоградська область, 27630, і.к. 31637529) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК МОЯ РОДИНА" (і.к. 35189681, вул. Лелеківська, 2, с. Обознівка, Кропивницький район, Кіровоградська область, 27630) в сумі 903 000,00 грн та 6 056,00 грн судового збору.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-лайн" в сумі 114 301,44 грн відхилити.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Копії ухвали надіслати до електронних кабінетів кредиторам: ТОВ "Спектр Агро", ТОВ "СПЕКТР-АГРОТЕХНІКА"; ліквідатору арбітражному керуючому Дутковському Б.В.; ОСОБА_1 ; ТОВ "Трейд-Лайн";

на поштові адреси: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 .

Повну ухвалу складено 24.02.2025.

Суддя В.Г. Кабакова