Ухвала

від 19.02.2025 по справі 914/3708/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

19.02.2025 Справа № 914/3708/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали заяви: ТОВ Автомагістраль-Південь (65058, м. Одеса , вул. Романа Кармена, 21, ЄДРПОУ 34252469)

про грошові вимоги до боржника: Дочірнє підприємство Львівський облавтодор ВАТ Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981)

на суму 257 838,38 грн

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Статусінвестгруп», м. Вінниця

про банкрутство: Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

ТОВ «Науково-виробниче об`єднання «Бінар»: не з`явився

ТОВ «Торговий дім «Індустріальні мастильні матеріали»: не з`явився

ТОВ «Лобос-Трейд»: не з`явився

СУПП у формі ТОВ «Інтерконтракт»: не з`явився

ТОВ «КОЛЛАБА»: не з`явився

ДП «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ДП «Волинський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ТОВ «АРТ СЕК`ЮРІТІ ГРУП»: не з`явився

ТОВ «ТОЛК ВЕЗ»: не з`явився

Служба відновлення та розвитку інфраструктури у Львівській області: Шурай А.В.

ТОВ «ВЕСТТРЕЙД»: не з`явився

ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І.

Тюх Т.О.: Савчук О.Л.

ОСОБА_1 : Савчук О.Л.

КМП «Граніт»: не з`явився

ПП «БКФ Осанна»: не з`явився

ГУ Пенсійного фонду України Львівської області: не з`явився

ТОВ «Автод»: не з`явився

ДП «Тернопільський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ТОВ «ІСТ ЛОУД ГРУП»: не з`явився

ПрАТ «Львівобленерго»: Середницький В.М.

Надич (Марків) М.П.: Савчук О.Л.

ОСОБА_2 : Савчук О.Л.

ОСОБА_3 : Савчук О.Л.

ОСОБА_4 : Савчук О.Л.

ОСОБА_5 : Савчук О.Л.

ОСОБА_6 : ОСОБА_7

ОСОБА_8 : Савчук О.Л.

ПМП «Експрес»: Галайський О.В.

ТОВ «Петрол Груп Лімітед»: не з`явився

ТОВ «Волинська Нафтова Група»: не з`явився

ТОВ «Укрбудінвест-торг»: не з`явився

ТОВ «Ремонтно-будівельно-торгове підприємство»: не з`явився

АО «СЕНАТОР»: не з`явився

ТОВ «БВБ -ГРУП»: не з`явився

ДП «Житомирський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ДП «Івано-Франківський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ТОВ «РОВЄР»: Сергєєв П.О.

Приватна агрофірма «Дністер»: не з`явився

ОСОБА_9 : не з`явився

ТзОВ «Петрол груп лімітед»: не з`явився

ОСОБА_10 : не з`явився

ТзОВ «Арніка ЛТД»: не з`явився

ПрАТ «Львівобленерго»: не з`явився

ТОВ «Укрнафта-Постач»: Михалевич М.М.

ТОВ «Шляхове ремонтно-будівельне управління №88»: не з`явився

ТОВ «Львівекотранс»: не з`явився

ТОВ «Шляховик-97»: не з`явився

ТОВ «Автомагістраль-Південь»: не з`явився

ОСОБА_11 : Яцик Я.М.

Боржник: ОСОБА_12

АТ «ДАК «Автомобільні дороги України»: Рикова Н.В.

Західне міжрегіональне управління юстиції Відділ з питань банкрутства: Білик А.І.

розпорядник майна: не з`явився

вільний слухач: ОСОБА_13 .

Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України: не з`явився

Голова об`єднаної профспілкової організації ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

РВ ФДМ України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях: Савко Н.В.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області 20.11.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Статусінвестгруп про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Львівський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981).

Ухвалою суду від 22.12.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Статусінвестгруп про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Львівський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 17.01.2024.

Підстави відкладення підготовчого засідання суду викладено в ухвалах суду від 17.01.2024 та 07.02.2024.

Ухвалою суду від 20.03.2024 клопотання ДП Львівський облавтодор АТ ДАК Автомобільні дороги України від 20.03.2024 за вх.№1081/24 про залучення до участі у справі державного органу задоволено частково; залучено до участі у справі державний орган з питань банкрутства, а саме: відділ з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ, вул. Грюнвальдська, 11); клопотання АТ ДАК Автомобільні дороги України від 20.03.2024 за вх.№1083/24 про залучення до участі у справі державного органу задоволено частково; залучено до участі у справі Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України як орган, уповноважений управляти майном підприємства-боржника (03150, м. Київ, Фізкультури, 9); відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Львівський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Статусінвестгруп (21050, м. Вінниця, вул. Д. Майбороди, буд. 2А, оф. 49; ЄДРПОУ 38969898) до Дочірнього підприємства Львівський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54; ЄДРПОУ 31978981) у розмірі 5 225 685,50 грн (4 583 518,65 грн основного боргу, 180 624,00 грн 3% річних, 461 542,85 грн втрат від інфляції), 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Дочірнього підприємства Львівський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981); введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства Львівський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства Львівський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981) арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1103 від 04.07.2013, адреса офісу: 79014, м. Львів, вул. Ю. Руфа, 36).

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Львівський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981) 21.03.2024 у встановленому законодавством порядку за №72802.

Попереднє засідання суду призначено на 08.05.2024.

10 червня 2024 канцелярією суду зареєстровано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Автомагістраль-Південь» за вх. №2242/24 про грошові вимоги до боржника на суму 257 838,38 грн.

Ухвалою суду від 11.06.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Автомагістраль-Південь» про грошові вимоги до боржника на суму 257 838,38 грн. до розгляду. Призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на 21.08.2024.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 30.10.2024 попереднє засідання відкладено на 27.11.2024.

27.11.2024 представник боржника подав письмові заперечення щодо визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Автомагістраль-Південь» з підстав, викладених у запереченнях, в яких зазначає, що кредитором не передано ДП «Львівський облавтодор» жодних документів, для підтвердження відповідності товару. Крім того, сторонами у договорі не визначено конкретного строку виникнення у ДП «Львівський облавтодор» обов`язку щодо оплати за отриманий товар, а тому строк виконання обов`язку щодо оплати ще не виник.

03.12.2024 розпорядник майна подав повідомлення щодо розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Автомагістраль-Південь», в якому вказує, що кредиторські вимоги підлягають визнанню у повному обсязі і включенню до реєстру вимог кредиторів ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», з яких: 6 056,00 грн судового збору в першу чергу реєстру вимог кредиторів боржника, 251 782,38 грн (основний борг) - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів боржника.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» офіційно оприлюднено на веб-сайті Верховного Суду 21.03.2024 за №72802.

06.06.2024 ТзОВ Автомагістраль-Південь направлено на адресу суду заяву про грошові вимоги до боржника на суму 257 838,38 грн. (згідно дати, яка зазначена на поштовому конверті) та 10 червня 2024 канцелярією Господарського суду Львівської області зареєстровано заяву ТзОВ Автомагістраль-Південь з грошовими вимогами до боржника, тобто кредиторські вимоги заявником заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Заявник мотивує грошові вимоги тим, що заборгованість боржника виникла внаслідок невиконання умов мирової угоди від 06.09.2016 у справі №914/2315/15, яка було укладена між ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Автомагістраль-Південь» та затверджена відповідною ухвалою господарського суду Львівської області 26.10.2016 у справі №914/2315/15.

Відповідно до п. 1.4 розділу 1 мирової угоди, сторони домовились, що сума судового збору сплачена позивачем у розмірі 73 080,00 грн. за розгляд справи №914/2315/15 покладається на відповідача та підлягає сплаті відповідачем на користь позивача з відстрочкою на 12 місяців з моменту затвердження цієї угоди.

Однак, як стверджує заявник, станом на даний момент боржник зобов`язання зі сплати присудженого судового збору не виконав.

Крім того, 17.10.2023 між ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Автомагістраль-Південь» було укладено договір поставки №17/10-23, за умовами якого постачальник на умовах цього договору зобов`язується передавати у власність покупцеві щебень 10-20, щебень 20-140, щебенево-піщану суміш С7 0-40, та інші ТМЦ, а покупець зобов`язується приймати і оплачувати вартість вказаного товару на умовах договору.

На виконання умов договору ТОВ «Автомагістарль-Південь» здійснило поставку боржнику товару на загальну вартість 1 020 945,17 грн, що підтверджується підписаними між сторонами видатковими накладними: №БУ-2351 від 18.10.2023, №БУ-2352 від 20.10.2023, №БУ-2353 від 23.10.2023, №БУ-2354 від 23.10.2023, №БУ-2355 від 24.10.2023, №БУ-2356 від 24.10.2023, №БУ-2357 від 25.10.2023, №БУ-2358 від 25.10.2023, №БУ-2359 від 26.10.2023, №БУ-2360 від 27.10.2023, №БУ-2361 від 27.10.2023, №БУ-2364 від 31.10.2023, №БУ-2376 від 02.11.2023, №БУ-2420 від 07.11.2023, №БУ-2421 від 08.11.2023, №БУ-2432 від 09.11.2023, №БУ-2433 від 09.11.2023, №БУ-2434 від 11.11.2023.

Як стверджує заявник, боржником згідно вищенаведених накладних частково було оплачено 842 242,79 грн, внаслідок чого утворилася заборгованість у розмірі 178 702,38 грн.

З огляду на наведене, загальна сума заборгованості за мировою угодою та договором поставки складає 251 782,38 грн.

Згідно з ст. 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст.628 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Як встановлено судом, відповідно до ухвали господарського суду Львівської області від 26.10.2016 у справі №914/2315/16 було затверджено мирову угоду між сторонами, внаслідок чого боржник взяв на себе зобов`язання сплатити на користь позивача 73 080,00 грн. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та підлягає до пред`явлення її для примусового виконання. Однак, боржник свого зобов`язання за мировою угодою не виконав, докази протилежного в матеріалах справи відсутні.

Судом також встановлено, що підставою виникнення правовідносин між сторонами є також договір від 17.10.2023 №17/10-23, який за своєю правовою природою є договором поставки.

Частиною 1 ст. 265 ГК України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні

-покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із ч. 2 ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як вбачається з матеріалів справи, товар було прийнято боржником без жодних зауважень щодо якості, кількості, асортименту та комплектності, про що свідчать печатки та підписи уповноважених осіб у видаткових накладних. Боржником частково було оплачено вартість товару в сумі 842 242,79 грн, однак решта суми 178 702,38 грн залишилася неоплаченою.

За результатами розгляду заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на вищенаведене, заява з грошовими вимогами до боржника є обгрунтованою та підлягає до задоволення та включенню до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 257 838,38 грн.

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 ГПК України, суд,

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву ТОВ Автомагістраль-Південь (65058, м. Одеса , вул. Романа Кармена, 21, ЄДРПОУ 34252469) про визнання кредиторських вимог повністю.

2. Визнати грошові вимоги ТОВ Автомагістраль-Південь (65058, м. Одеса , вул. Романа Кармена, 21, ЄДРПОУ 34252469) до Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981) в розмірі 257 838,38 грн, з яких: 251 782,38 грн (заборгованість) четверта черга, 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.