Рішення

від 13.02.2025 по справі 915/1259/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 лютого 2025 року Справа № 915/1259/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,

за участю секретаря судового засідання Савки К.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом:

1) OLESON TRADING LIMITED / ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД / (КОСТАКІ ПАНТЕЛІДІ, 1 СПОРУДА КОЛОКАСІДЕС, 3 поверх, п/с 1010, Нікосія, Кіпр; реєстраційний номер НЕ 216824)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА і К» (39503, Полтавська область, Карлівський район, місто Карлівка, вул. Полтавська, буд. 159; ідентифікаційний код 32583422)

3) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА» (23130, Вінницька область, Жмеринський р-н, селище міського типу Браїлів, вул.Заводська, буд. 7; ідентифікаційний код 30889014)

до відповідача: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, United States of America (610 В. Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, Сполучені Штати Америки) реєстраційний номер 2017-000737609

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» (57440, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, село Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, буд. 1; ідентифікаційний код 39995206)

про: визнання недійсним Договору,

за участю представників учасників справи:

від позивача-1: не з`явився,

від позивача-2: не з`явився,

від позивача-3: не з`явився,

від відповідача: не з`явився,

від третьої особи: не з`явився,

Суть спору:

15.10.2024 OLESON TRADING LIMITED, Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА і К», Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА» звернулися до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 15.10.2024 (вх. № 12410/24), в якій просять суд:

1. Прийняти позовну заяву до свого провадження та відкрити провадження по справі.

2. Залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» (Україна, 57440, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, село Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, будинок 1, код ЄДРПОУ 39995206 ).

3. Задовольнити позовну заяву ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (OLESON TRADING LIMITED), ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФЕДОРІВКА І К» (Заставодавець 2), СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА» до ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» від 08.11.2019 року в повному обсязі:

3.1. Визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» від 08.11.2019 року укладений між ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (OLESON TRADING LIMITED), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФЕДОРІВКА І К», СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА» посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6166.

4. Стягнути з Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) судові витрати.

Позовні вимоги ґрунтуються на підставі: Договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» від 08.11.2019; Договору застави частки від 24.01.2018, з додатковою угодою № 1 від 06.11.2019; акту від 06.11.2019 приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ»; застосування норм статей 16, 203, 215, 509, 628, 638 Цивільного кодексу України, статті 19 Закону України «Про заставу», статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 76 Закону України «Про міжнародне приватне право»; та мотивовані, зокрема, тим, що укладений 08.11.2019 року Договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням норм чинного законодавства, а саме ст. 203 ЦК України, а отже підлягає визнанню недійсним.

Позивачі зазначають, що оспорюваний договір був укладений з наступними порушеннями Договору застави частки та вимог чинного законодавства.

1. Договір про задоволення вимог заставодержателя укладено до моменту настання строку виконання основного зобов`язання, що є порушенням вимог Договору застави, вимог Цивільного кодексу України, якими регулюється застава та вимог Закону України «Про заставу».

2. Порушено терміни встановлені для укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя після отримання повідомлення про не виконання Боржником зобов`язання. Так, Заставодавці та Заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п. 9.3. та 9.4.3 Договору застави, а отже уклали спірний договір з порушенням вищевказаних норм.

3. Порушено порядок визначення вартості часток, що передаються за оспорюваним договором, а саме: на момент укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у встановленому Договором застави порядку розмір вартості предмета застави, що є порушенням вимог Договору застави частки.

4. Недотримано вимоги ст. 19 Закону України «Про заставу», а саме не визначено всі істотні умови Договору про задоволення вимог заставодержателя. Зокрема, оспорюваний договір не містять відомостей: - про те, на погашення яких саме вимог по Кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; - в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; - на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

5. Оспорюваний договір суперечить вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин). Позивач наголошує, що оскільки спеціальний закон, а саме Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік, не включає в себе позасудове звернення стягнення на підставі Договору про задоволення вимог заставодержателя, тому дані вимоги і порядок передбачений Договором застави є незаконним і такими, що прямо суперечать вимогам чинного законодавства, а отже, не підлягають виконанню сторонами. З огляду на що, оспорюваний договір укладений в супереч вимогам ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», тому є недійсним.

Беручи до уваги вищевикладене, позивачі вважають, укладений Договір про задоволення вимог заставодержателя незаконним, таким, що порушує вимоги чинного законодавства а отже таким, що є недійсним.

Судом встановлено, що відповідач у даній справі TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC є нерезидентом, який не має свого представництва на території України, а знаходиться у м. Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки.

Оскільки, відповідачем є іноземна особа, судом враховується, що положеннями ст.ст. 365, 366 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

За змістом ч. 1 ст. 76 Закону України «Про міжнародне приватне право» суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у випадках, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Пунктом 10.3 Договору застави частки від 24.01.2018 (в редакції Додаткової угоди № 1 від 06.11.2019), сторони погодили, що будь-який спір, розбіжність або претензія, що виникає з цього Договору або у зв`язку з ним чи з його порушенням, припиненням чи недійсністю, підлягають вирішенню в судах України у відповідності до її процесуального та матеріального законодавства.»

При цьому, згідно з п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

За змістом до ч. 10 ст. 29 ГПК України, позови до відповідача, який не має в Україні місцезнаходження чи місця проживання, можуть пред`являтися за місцезнаходженням його майна.

З урахуванням наведеного, суд погоджується з доводами позивача про те, що станом на момент подачі позову відповідач має майнові права на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ», яке має місцезнаходження в Миколаївській області, а, отже, дана справа підсудна Господарському суду Миколаївської області.

Судом також враховано, що відповідно до ст. 19 Закону України «Про міжнародні договори України» чинні міжнародні договори України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства і застосовуються у порядку, передбаченому для норм національного законодавства. Якщо міжнародним договором України, який набрав чинності в установленому порядку, встановлено інші правила, ніж ті, що передбачені у відповідному акті законодавства України, то застосовуються правила міжнародного договору.

У справах за участю нерезидентів для передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном господарськими судами застосовується Конвенція про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965, яка була імплементована в національне законодавство Законом України від 19.10.2000 №2052-III і набрала чинності для України з 26.11.2000.

Дана Конвенція застосовується у цивільних та комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

За приписами ст. 367 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

Відповідно до ст. 80 Закону України «Про міжнародне приватне право» у разі якщо при розгляді справи з іноземним елементом у суду виникне необхідність у врученні документів або отриманні доказів, у проведенні окремих процесуальних дій за кордоном, суд може направити відповідне доручення компетентному органу іноземної держави в порядку, встановленому процесуальним законом України або міжнародним договором України.

Водночас, 17.10.2024 до суду надійшла заява адвоката Маковея О.Г. б/н від 16.10.2024 (вх. № 12530/24), за змістом якої заявник повідомив, що адвокат Маковей Олег Григорович є повноважним представником компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС/ TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC, зареєстрованої зазаконодавством Сполучених Штатів Америки. На підтвердження зазначеного додано копію ордеру на надання правової допомоги та свідоцтва про право на здійснення адвокатською діяльністю.

Приписами ч. 7 ст. 242 ГПК України передбачено, що якщо копію судового рішення вручено представникові, вважається, що його вручено й особі, яку він представляє.

При цьому, застосовуючи положення ч. 1 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (рішення ЄСПЛ від 07.07.1989 у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії»).

Європейський суд з прав людини у справах «Федіна проти України» від 02.09.2010, «Смірнова проти України» від 08.11.2005, «Матіка проти Румунії» від 02.11.2006, «Літоселітіс проти Греції» від 05.02.2004 зазначає, що критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника.

Представник, який має повноваження на ведення справи в суді, здійснює від імені особи, яку він представляє, її процесуальні права та обов`язки (ч. 1 ст. 61 ГПК України).

Враховуючи викладені вище обставини, зокрема, подання відповідачем заяви, зі змісту якої вбачається обізнаність відповідача із наявністю судового провадження № 915/1259/24 в Господарському суді Миколаївської області, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, суд дійшов висновку про повідомлення компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC про хід розгляду справи № 915/1259/24 шляхом вручення відповідних процесуальних документів представнику відповідача, без додаткового повідомлення компанії про розгляд справи в порядку, визначеному ст. 367 ГПК України.

З урахуванням наведеного, ухвалою від 21.10.2024 позовну заяву було прийнято судом до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1259/24 за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 19 листопада 2024 року о 12:00; залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів; встановлено для учасників справи процесуальні строки для подання заяв по суті справи.

06.11.2024 до суду від представника компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC надійшов відзив на позовну заяву б/н від 06.11.2024 (вх. № 13649/24), в якому заявник просить суд:

1. В задоволенні позовної заяви OLESON TRADING LIMITED / ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД /, Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА і К», Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА», до відповідача TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС /, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ», про визнання недійсним Договору - відмовити в повному обсязі.

2. Слухання справи (як під час підготовчого провадження так і під час розгляду по суті) проводити без участі представника відповідача.

Заперечення відповідача, викладені у відзиві, ґрунтуються, зокрема на тому, що Договори про задоволення вимог заставодержателя укладені із дотриманням вимог статті 203 Цивільного кодексу України, а відтак, останні не підлягають визнанню їх недійсними.

Відповідач зазначає, що в дійсності, під час укладення договорів задоволення вимог заставодержателя, сторони не визначили вартості корпоративних прав, як того вимагають положення пункту 9.7. Договору застави частки від 06 листопада 2019 року (надалі - Договір застави) та стаття 20 Закону України «Про заставу», а саме не провели оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності. Крім цього, задоволення вимог заставодержателя відбулось раніше строку встановленого договором застави.

Однак, щодо вказаного строку компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, вважає, що право на задоволення вимог за рахунок заставлених корпоративних прав раніше встановленого строку, прямо передбачене договором застави, а відтак жодних порушень строків не вбачає.

Щодо відсутності оцінки вартості предмету застави на момент укладення, який за договором задоволення вимог заставодержателя перейшов у власність компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, необхідно зазначити, що в подальшому спірні корпоративні права будуть реалізовані за їх ринковою вартістю і саме ця їх вартість буде врахована у розмір погашених забезпечених зобов`язань за основним кредитним договором. Таке право також безпосередньо закріплене договором застави.

Резюмуючи зазначене вище відповідач вважає, що сторонами погоджено всі істотні умови договору задоволення вимог заставодержателя, його укладено сторонами добровільно, а відтак зазначений договір є чинним та укладеним у відповідності із законодавством. Отже відсутні підстави для визнання його недійсним.

07.11.2024 до суду від представника компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC надійшла заява б/н від 07.11.2024 (вх. № 13749/24), з якою заявником надано суду копію договору про надання професійної правничої допомоги від 02 листопада 2020 року та додаткової угоди до нього від 23 листопада 2023 року на підтвердження повноважень представника Компанії ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС.

14.11.2024 до суду від представника позивача надійшла заява б/н від 14.11.2024 (вх. № 14157/24), в якій заявник просить суд засідання, що призначено на 19 листопада 2024 року о 12:00 проводити без позивача або його представника, посилаючись на значну віддаленість представника позивача від приміщення господарського суду Миколаївської області та неможливість прибути в судове засідання.

Ухвалою суду від 19.11.2024 було продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі № 915/1259/24 на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 14 січня 2025 року об 11:10.

10.01.2025 до суду від представника позивача надійшла заява б/н від 09.01.2025 (вх. № 292/25), в якій заявник просить суд розглядати справу без участі позивача або їх представника, посилаючись на значну віддаленість представника позивача від приміщення господарського суду Миколаївської області та введений по всій території України воєнний стан.

Ухвалою від 14.01.2025 суд закрив підготовче провадження у справі № 915/1259/24 та призначив її до судового розгляду по суті на 13 лютого 2025 року об 11:30.

Станом на момент проведення засідання від учасників справи інших заяв як по суті справи, так і з процесуальних питань, до суду не надходило.

13.02.2025 в судове засідання учасники справи своїх представників не направили, про час та місце проведення засідання були повідомлені належним чином. Враховуючи наведене та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті за відсутності представників сторін та третьої особи.

Відповідно до змісту статей 195, 240 ГПК України, 13.02.2025 за результатами розгляду даної справи за правилами загального позовного провадження, суд підписав вступну та резолютивну частини рішення.

Ознайомившись з матеріалами справи, дослідивши надані докази у їх сукупності, суд -

В С Т А Н О В И В

24 січня 2018 року між компанією OLESON TRADING LIMITED / ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД, як Заставодавцем 1, Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «РАКІВЩИНСЬКЕ», як Заставодавцем 2, Товариством з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА І К», як Заставодавцем 3, Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ - АГРО», як Заставодавцем 4, Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА», як Заставодавцем 5, Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «ФІАЛКА», як Заставодавцем 6, Сільськогосподарським приватно-орендним підприємством «БЕРЕЗОВОЛУЦЬКЕ», як Заставодавцем 7, та Товариством з обмеженою відповідальністю ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ», як Компанією, а також компанією POSTSCRIPTUM CAPITAL LTD / ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД, як Заставодержателем, було укладено Договір застави частки, відповідно до предмету якого в якості забезпечення повного і своєчасного виконання кожною Зобов`язаною Особою її зобов`язань, визначених у Статті 3 (Забезпечені зобов`язання) цього Договору, згідно з Фінансовими Документами, із змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до таких договорів впродовж їх терміну дії, Заставодавець цим надає Заставодержателю у першочергову заставу предмет застави, визначений у Статті 4 (Предмет Застави) цього Договору.

У подальшому, до Договору застави частки від 24.01.2018 було внесено ряд змін Додатковою угодою № 1 від 06.11.2019.

Так, у зв`язку із переходом прав та обов`язків Заставодержателя за Договором від POSTSCRIPTUM CAPITAL LTD / ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC ТНА / КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, а також у зв`язку із відчуженням Заставодавцем 2, Заставодавцем 4, Заставодавцем 6, Заставодавцем 7 належних їм часток участі у статутному капіталі Компанії, що є Предметом Застави згідно Договору, на користь третіх осіб, вищевказаною Додатковою угодою № 1 від 06.11.2019 було, зокрема, змінено сторін Договору застави частки та викладено преамбулу до Договору застави частки в новій редакції.

З урахуванням наведеного, компанія TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC ТНА / КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, створена за законодавством штату Вайомінг, реєстраційний номер 2017- 000737609, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: 610 Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, набула всі права та обов`язки Заставодержателя.

При цьому, заставодавцями за Договором застави частки залишилися компанія OLESON TRADING LIMITED / ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД, як Заставодавець 1, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА», як Заставодавець 5, Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА І К», як Заставодавець 3.

За умовами вищенаведеного Договору застави частки від 24.01.2018, з урахуванням Додаткової угоди № 1 від 06.11.2019, сторони погодили, зокрема, таке:

- відповідно до кредитного договору на суму до 600 000 000 доларів США від 24 червня 2011 року, який було змінено та викладено в новій редакції відповідно до договору про внесення змін та викладення у новій редакції від 25 лютого 2013 року, договору про внесення змін та викладення у новій редакції від 20 червня 2014 року та договору про внесення змін та викладення у новій редакції від 30 березня 2016 року та договору про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2017 року (надалі - «Кредитний Договір»), між, серед інших, Укрлендфармінг Піелсі, як позичальником (надалі - «Позичальник»), Заставодержателем, як агентом та агентом із забезпечення, та Заставодержателем і Беуфорт Секюрітес Лімітед, як кредиторами (надалі разом - «Первісні Кредитори»), Кредитори погодилися надати Позичальнику кредит на суму не більше 600 000 000 доларів США на умовах, викладених в Кредитному Договорі (надалі - «Кредит») (п. «А» преамбули);

- відповідно до Кредитного Договору, повне і своєчасне виконання Позичальником та/або іншими Зобов`язаними Особами (в значенні, вказаному в Кредитному Договорі) їх відповідних зобов`язань перед Фінансовими Сторонами (включаючи, але не обмежуючись, Кредиторами) за Кредитним Договором та будь- якими іншими Фінансовими Документами забезпечується, з-поміж іншого, першочерговою заставою часток участі у статутному капіталі Компанії, які перебувають у власності Заставодавця (п. «С» преамбули);

- цей Договір та Застава, створена за цим Договором, забезпечують всі поточні і майбутні зобов`язання та відповідальність (як ту, що існує на даний момент, так і можливу в майбутньому, спільну, солідарну чи будь-яку іншу, таку, що виникла у Зобов`язаної Особи чи будь-якої іншої особи) кожної Зобов`язаної Особи (включаючи Позичальника) перед Фінансовими Сторонами на підставі будь-яких Фінансових Документів, із змінами і доповненнями, які можуть час від часу вноситися до таких Фінансових Документів впродовж терміну їх дії (п. 3.1);

- Строком виконання Забезпечених Зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших Фінансових Документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї Застави, яка, незважаючи на будь-що, залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання Забезпечених Зобов`язань за Кредитним Договором та будь-якими іншими Фінансовими Документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від Заставодержателя Заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання Заставодавцем Заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення) (п. 3.2);

- Сторони погоджуються, що максимальна сума Забезпечених Зобов`язань становить 1 000 000 000 (один мільярд) доларів США (п. 3.3);

- Заставодержатель, який діє у якості Солідарного Кредитора, відповідно до Кредитного Договору та інших фінансових документів, вимоги фінансових сторін та Заставодержателя до Заставодавця, Позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом є солідарними у цілях статті 542 Цивільного кодексу України. Таким чином, Заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до Заставодавця, Позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом (включаючи, але не обмежуючись, Кредитним Договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із зобов`язаних осіб перед будь-якою фінансовою стороною за фінансовими документами, та звертати стягнення на предмет застави стосовно повної несплаченої суми забезпечених зобов`язань (п. 3.4);

- Сторони погоджуються, що вартість Предмета Застави на дату цього Договору складає 832 936 500,00 грн. Сторони цього Договору прямо погоджуються, що, незважаючи на вищенаведене, Забезпечені Зобов`язання погашаються як встановлено в Статті 9.7 (Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань) нижче (п. 4.3);

- Сторони цим прямо погоджуються, що Заставодержатель не зобов`язаний звертатися до суду або будь-якого іншого органу вирішення спорів для задоволення Забезпечених Зобов`язань із вартості Предмета Застави в разі настання Випадку Невиконання Зобов`язання (що триває). Однак, використання Заставодержателем позасудових способів звернення стягнення на предмет застави не позбавляє права Заставодержателя в будь-який момент звернутися до суду з метою звернення стягнення на Предмет Застави. Якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання Випадку Невиконання Зобов`язання, що триває, (надалі - «Строк Виконання»), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене Заставодержателем Заставодавцю (значною мірою у формі Додаток 2 до цього Договору) (надалі - «Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань») і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання Заставодавцем Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань (окрім випадків передбачених законодавством або цим Договором), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, або у випадку повідомлення (в тому числі шляхом підписання між Сторонами двосторонньої угоди) Заставодавцем Заставодержателя про неможливість виконання Забезпеченого Зобов`язання, обов`язок виконання якого настав у Заставодавця у зв`язку з існуванням в момент укладення цього Договору Випадків Невиконання, що було визнано Сторонами в п.11.12 Договору, іншим чином окрім як за рахунок Предмета Застави, Заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави: передача права власності на Предмет Застави Заставодержателю в рахунок виконання Забезпечених Зобов`язань (п.п. 9.3.1); продаж Заставодержателем Предмета Застави третій особі; або (п.п. 9.3.2); укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя (п.п. 9.3.3); будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України (п.п. 9.3.4) (п. 9.3);

- Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави набувши право власності на Предмет застави на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Цей Акт укладається Сторонами у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню, Сторони зобов`язуються підписати Акт одразу після укладення цього Договору Із наступного дня після спливу 30 (тридцяти) денного строку з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави (за виключенням випадків передбачених цим Договором, зокрема, але не виключно у випадку передбаченому абзацом 2 п.9.3 та п.9.4.3 цього Договору) набуває чинності акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Заставодавець повинен надавати допомогу Заставодержателю у виконанні будь-яких формальностей та процедур, які вимагатимуться від Заставодержателя для оформлення на себе всіх прав Заставодавця на Предмет Застави. Заставодержатель набуває Предмет Застави у власність за вартістю, визначеною за домовленістю Сторін (п.п. 9.4.1);

- сторони погодили, що у випадку невиконання зобов`язання або неможливості виконання зобов`язання Заставодавцем сторони можуть укласти Договір про задоволення вимог Заставодержателя. При укладені Договору про задоволення вимог Заставодержателя вартість предмета застави визначається за домовленістю сторін. У такому разі акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору, набирає чинності у день підписання Договору про задоволення вимог Заставодержателя. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства (п.п. 9.4.3);

- Сторони прямо погоджуються, що у випадку реалізації Предмета Застави та/або примусового виконання прав Заставодержателя на Предмет Застави згідно з порядком, визначеним вище у цій Статті 9 (Звернення Стягнення), Забезпечені Зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного Забезпеченого Зобов`язання, фактично і остаточно отриманої Заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим Заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на Предмет Застави Заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної Заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки Предмета Застави, підготовленої Суб`єктом Оціночної Діяльності (п. 9.7);

- цей договір регулюється та тлумачиться відповідно до права України (п. 10.1);

- будь-який спір, розбіжність або претензія, що виникає з цього Договору або у зв`язку з ним чи з його порушенням, припиненням чи недійсністю, підлягають вирішенню в судах України у відповідності до її процесуального та матеріального законодавства (п.п. 10.3.1).

Вищевказаний Договір застави частки від 24.01.2018, з Додатковою угодою № 1 від 06.11.2019 до нього скріплені підписами та печатками усіх сторін.

На виконання п.9.4.1 Договору застави частки 24.01.2018 між компанією OLESON TRADING LIMITED / ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД, як Стороною 1, Товариством з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА І К», як Стороною 2, Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА», як Стороною 3, та компанією TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, як Стороною 4, було оформлено Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ», який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., відповідно до якого компанія TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС прийняла у свою власність частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» номінальною вартістю 275 009 600,00 грн.

Відповідно до п.5 Акту приймання-передачі частки цей Акт набирає чинності у день визначений п.9.4.1 Договору застави від 24 січня 2018 року або у день складання Сторонами Договору про задоволення вимог заставодержателя.

Також, з матеріалів справи вбачається, що 08 листопада 2019 року між компанією OLESON TRADING LIMITED / ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД, як Заставодавцем 1, Товариством з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА І К», як Заставодавцем 2, Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА», як Заставодавцем 3, та компанією TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC ТНА / КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, як Заставодержателем, був укладений Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ «АГРОТЕХ», беручи до уваги, що між, серед інших, Укрлендфармінг Піелсі (реєстраційний номер НЕ 233280), (надалі - Боржник), Беуфорт Секюрітес Лімітед та заставодержателем, укладений кредитний договір на суму 600 000 000 доларів США від 24 червня 2011 року, із змінами, внесеними договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 25 лютого 2013 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 20 червня 2014 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 30 березня 2016 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2017 року, договором про внесення змін від 01 грудня 2017 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2018 (надалі - кредитний договір), а також беручи до уваги, що між Заставодержателем та Заставодавцями укладено Договір застави частки від 24 січня 2018 року, відповідно до умов якого Заставодавці передали в заставу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ «АГРОТЕХ», місцезнаходження якого: 20301, Черкаська обл., місто Умань, вулиця Дерев`янка, будинок 2, код ЄДРПОУ 39995206, загальна вартість часток 275 009 600,00 грн (надалі - Договір застави); а також беручи до уваги, що боржник не виконав належним чином зобов`язання за кредитним договором на користь заставодержателя про що сторонам відомо, ними визнається та не заперечується.

За умовами наведеного Договору про задоволення вимог заставодержателя сторони погодили, зокрема, таке:

- у зв`язку з невиконанням боржником та/або заставодавцями своїх зобов`язань за кредитним договором, сторони цього договору вирішили здійснити позасудове звернення стягнення шляхом передачі заставодержателю права власності на предмет застави шляхом укладення цього договору про задоволення вимог заставодержателя, в порядку та на умовах передбачених п. 9.4.3 договору застави (п. 2);

- Заставодавці передають у власність заставодержателя частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ «АГРОТЕХ», місцезнаходження якого: 20301, Черкаська обл., місто Умань, вулиця Дерев`янка, будинок 2, код ЄДРПОУ 39995206, загальна вартість часток 275 009 600,00 грн (надалі - Частка), а Заставодержатель приймає у власність Частки в рахунок часткового погашення заборгованості за кредитним договором (п. 3);

- факт передачі заставодавцями Часток заставодержателю підтверджується також Актом приймання-передачі Частки, який набирає чинності в порядку передбаченому п. 9.4.3 договору застави, а саме, з моменту підписання даного договору про задоволення вимог заставодержателя (п. 4);

- відступлення частки у статутному капіталі Товариства здійснюється у зв`язку з настанням випадку невиконання зобов`язань згідно Договору застави (п. 6);

- за згодою Сторін, для цілей цього Договору, вартість Частки визначається в розмірі 189 756 624,00 грн (п. 7);

- право власності на частки у статутному капіталі Товариства переходять заставодержателю з моменту підписання цього договору. Права учасника Товариства Заставодержатель набуває з моменту внесення відповідних змін щодо учасників (засновників) Товариства у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. До моменту реєстрації відомостей про заставодержателя як учасника Товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Заставодавці зобов`язуються утримуватись від реалізації будь-яких прав учасника товариства, за винятком тих, що вимагаються для повного виконання цього договору (п. 8);

- з моменту переходу частки, до Заставодержателя переходять всі права та обов`язки учасника товариства, які належали Заставодавцям, в межах частки яка відчужується, і Заставодавці відповідно втрачають всі права та обов`язки на частки у статутному капіталі товариства (п. 9);

- підписання цього договору є підставою для часткового припинення зобов`язань за кредитним договором на суму вартості частки, зазначену у п. 7 договору (п. 12);

- цей договір є підставою для внесення змін, щодо складу учасників (засновників) товариства у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (п. 13);

- цей договір починає діяти з моменту його підписання Сторонами та діє до повного його виконання Сторонами (п. 15);

- спори між Сторонами вирішуються у встановленому законодавством порядку (п. 18).

Вказаний Договір скріплений підписами та печатками усіх сторін та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6166.

За наслідками виконання вимог Договору про задоволення вимог заставодержателя компанія TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС набула права власності на належні вказаним вище товариствам частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ «АГРОТЕХ» загальною вартістю 275 009 600,00 грн.

Разом із тим, позивачі вважають, що укладений 08.11.2019 Договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням норм чинного законодавства, а саме ст. 203 ЦК України, а отже підлягає визнанню недійсним.

З урахуванням наведеного, предметом даного позову виступає вимога позивачів немайнового характеру щодо визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» від 08.11.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6166.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Таким чином, до предмету доказування у даній справі належать обставини порушення вимог законодавства при укладенні між позивачами та відповідачем спірного договору, а також щодо наявності підстав для визнання спірного договору недійсним.

Позивачі підтверджують власну правову позицію по суті спору такими доказами:

- Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» від 08.11.2019;

- Договір застави частки від 24.01.2018, з додатковою угодою № 1 від 06.11.2019;

- акт від 06.11.2019 приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ»;

- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 33838167 від 10.10.2024 (щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ»);

- Афідевіт TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) від 27.11.2023 в оригінальній мові з апостильованим перекладом.

Відповідач доказів на підтвердження власної правової позиції по суті спору суду не надав.

Статтями 73, 74 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як слідує з положень ст. 77, 78 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до змісту ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши надані суду докази, оцінивши їх у відповідності з вимогами ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, проаналізувавши фактичні обставини справи згідно з вимогами чинного законодавства, яке регулює спірні відносини, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з такого.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України є, зокрема, договори. Договором, відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом ч. 1 ст. 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За приписами ч.1 та п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

З урахуванням наведеного, суд зауважує, що підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.

За змістом ч. 2 ст. 590 ЦК України, унормовано, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Крім того, згідно зі ст. 20 Закону України «Про заставу» заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Відповідно до ч. 2 ст. 592 ЦК України, заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.

З матеріалів справи вбачається, що пунктом 3.2 Договору застави частки від 24.01.2018 встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за Кредитним Договором та будь-якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від Заставодержателя Заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання Заставодавцем Заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Тобто, відповідно до п. 3.2 Договору застави частки строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

З огляду на викладений вище пункт договору сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

Разом із тим, доказів зміни такого строку сторонами не надано. Оспорюваний договір також не містить інформації про зміну строку виконання забезпечених зобов`язань.

Судом встановлено, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак Договір про задоволення вимог заставодержателя від 08.11.2019 укладений до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань,

При цьому, суд зауважує, що звернення стягнення на предмет застави до настання строку виконання основного зобов`язання не узгоджується з самою правовою природою інституту забезпечення зобов`язання.

Крім того, суд вважає слушними доводи позивачів про те, що оспорюваний договір суперечить вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин).

Так, предметом Договору застави є частка у статутному капіталі третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ «АГРОТЕХ».

Приписами ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено особливості звернення стягнення на частку учасника товариства.

Відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи. Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті. З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника. Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою цієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.

Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону (ч.5 ст.22 Закону).

Тобто, положення статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначають особливий порядок звернення стягнення на частку учасника товариства, який має бути дотриманий.

Стаття 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік, не включає позасудове звернення стягнення на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя.

Отже, спірний договір укладено сторонами в порушення ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Також, суд звертає увагу учасників справи на те, що відповідно до ст.19 Закону України «Про заставу», за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Разом із тим, як встановлено судом, спірний договір не містить відомостей про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

Відтак спірний договір суперечить ст.19 Закону України «Про заставу».

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивачами було отримано повідомлення про невиконання Боржником основного зобов`язання, що надало б право сторонам на власний розсуд обрати один з позасудових способів звернення стягнення на предмет застави.

Таким чином, Заставодавці та Заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п. 9 3 та 9.4.3 Договору застави частки, а отже, уклали спірний договір з порушенням вищевказаних норм.

Судом також взято до уваги, що на момент укладення спірного Договору, сторонами, у відповідності до п. 9.7 Договору застави частки, не визначено розміру вартості предмета застави; оцінку вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності сторонами не проведено, що також свідчить про недодержання відповідачами вимог Договору застави частки при укладанні спірного договору.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову, оскільки спірний Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ «АГРОТЕХ» від 08.11.2019 укладено з порушенням ст. 590 ЦК України, ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ст. 19 Закону України «Про заставу», що зумовлює його недійсність в силу приписів ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Суд зазначає, що за приписами частини першої статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд може спиратись на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що ним надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Судом були досліджені всі документи, які надані сторонами по справі, аргументи сторін та надана їм правова оцінка. Решта доводів та заперечень сторін судом до уваги не береться, оскільки не спростовують наведених вище висновків.

Отже, враховуючи вищенаведені норми та обставини, розглянувши даний спір із застосуванням норм матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, згідно з наявними в матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України, у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема відомості про розподіл судових витрат.

За правилами п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином, у зв`язку з задоволенням позову, судовий збір у даній справі покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 219, 220, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» від 08.11.2019, укладений між ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (OLESON TRADING LIMITED), Товариством з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА І К», Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6166.

3. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, United States of America (610 В. Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, Сполучені Штати Америки) реєстраційний номер 2017-000737609) на користь OLESON TRADING LIMITED / ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД / (КОСТАКІ ПАНТЕЛІДІ, 1 СПОРУДА КОЛОКАСІДЕС, 3 поверх, п/с 1010, Нікосія, Кіпр; реєстраційний номер НЕ 216824) 2 422,40 грн судового збору.

4. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, United States of America (610 В. Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, Сполучені Штати Америки) реєстраційний номер 2017-000737609) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА і К» (39503, Полтавська область, Карлівський район, місто Карлівка, вул. Полтавська, буд. 159; ідентифікаційний код 32583422) 2 422,40 грн судового збору.

5. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, United States of America (610 В. Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, Сполучені Штати Америки) реєстраційний номер 2017-000737609) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА» (23130, Вінницька область, Жмеринський р-н, селище міського типу Браїлів, вул.Заводська, буд. 7; ідентифікаційний код 30889014) 2 422,40 грн судового збору.

6. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дати складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені статтею 256 і підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Сторони та інші учасники справи:

Позивач-1: OLESON TRADING LIMITED / ОЛЕСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД / (КОСТАКІ ПАНТЕЛІДІ, 1 СПОРУДА КОЛОКАСІДЕС, 3 поверх, п/с 1010, Нікосія, Кіпр; реєстраційний номер НЕ 216824);

Позивач-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕДОРІВКА і К» (39503, Полтавська область, Карлівський район, місто Карлівка, вул. Полтавська, буд. 159; ідентифікаційний код 32583422);

Позивач-3: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА» (23130, Вінницька область, Жмеринський р-н, селище міського типу Браїлів, вул. Заводська, буд. 7; ідентифікаційний код 30889014);

Відповідач: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, United States of America (610 В. Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, Сполучені Штати Америки) реєстраційний номер 2017-000737609);

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИСТРИБУЦІЙНА КОМПАНІЯ АГРОТЕХ» (57440, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, село Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, буд. 1; ідентифікаційний код 39995206).

Повне рішення складено та підписано судом 24.02.2025.

Суддя О.Г. Смородінова