Постанова

від 20.02.2025 по справі 927/1024/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

20 лютого 2025 року м. Чернігівсправа № 927/1024/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКСІКА", код ЄДРПОУ 32252472, вул. Ген. Наумова, 23-Б, м. Київ, 03164

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНСАЙТ+", код ЄДРПОУ 38672465, вул. Полуботка гетьмана, буд. 10, кв. 1, м. Чернігів, 14000

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.

30.10.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКСІКА" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСАЙТ+", яка ухвалою суду від 04.112024 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 15.11.2024.

Ухвалою суду від 15.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСАЙТ+"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКСІКА" (код ЄДРПОУ 32252472, вул. Ген. Наумова, 23-Б, м. Київ, 03164) у сумі 2 232 191,64грн, з якої 2 129 911,64грн основного боргу, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору та 72 000,00грн витрат зі сплати авансування винагороди арбітражного керуючого; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Вихор Ю.С.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 24.12.2024; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 16.01.2025; попереднє засідання суду призначено на 15.01.2025 о 09:00.

15.11.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №74609.

Ухвалою суду від 15.01.2025, за результатами розгляду справи у попередньому засіданні, визнано кредиторські вимоги до боржника зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 27.01.2025; підсумкове засідання суду призначено на 20.02.2025 о 09:30.

20.02.2025 до суду від ТОВ «Тексіка» надійшло клопотання від 19.02.2025, у якому просить суд: визнати банкрутом ТОВ «Інсайт+» та відкрити ліквідаційну процедуру; ліквідатором ТОВ «Інсайт+» призначити кандидатуру арбітражного керуючого Вихор Ю.С.

20.02.2025 до суду від арбітражної керуючої Вихор Ю.С. надійшли:

- клопотання про долучення матеріалів проведення інвентаризації майна від 19.02.2025;

- клопотання від 19.02.2025 про долучення до матеріалів справи: протоколів зборів кредиторів та комітету кредиторів №1 від 27.01.2025, висновку арбітражного керуючого від 24.01.2025.

- заява від 19.02.2025 про участь у справі.

Учасники справи не скористалися правом на участь у судовому засіданні 20.02.2025, про дату, час та місце проведення підсумкового засідання були повідомлені належним чином.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи не перешкоджає проведенню підсумкового засідання.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Відповідно ч. 3 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 27.01.2025, із змісту якого випливає, що на зборах:

- визначено кількісний склад та обрано членів комітету кредиторів;

- вирішено прийняти до відома без зауважень інформацію про фінансовий стан ТОВ «АМТТ»; схвалено висновок ліквідатора від 24.01.2025;

- вирішено представнику зборів кредиторів ТОВ «Тексіка» звернутись до господарського суду з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі.

Засідання комітету кредиторів проведено у той же день - 27.01.2025, оформлено протоколом №1 від 27.01.2025, на якому:

- схвалено без зауважень звіт розпорядника майна про вжиті заходи у справі про банкрутство та фінансово-господарський стан ТОВ «Інсайт+» та про нараховану і виплачену їй грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна в період з 15.11.2024 по 31.12.2024;

- обрано голову комітету кредиторів - ТОВ «Тексіка»;

- погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Вихор Ю.С. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Як випливає з матеріалів справи, розпорядником майна Вихор Ю.С. вживались заходи з метою з`ясування дійсного фінансово-майнового стану боржника, зокрема, арбітражною керуючою направлені запити до реєструючих та контролюючих державних органів.

На ці запити отримано наступні відповіді:

Листом № 6347/03/18-24 від 10.12.2024 Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила про відсутність інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання відносно TOB «Інсайт+» не виявлено.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях листом № 50-11.1-1859 від 29.11.2024 повідомило, що Управлінням державне майно TOB «Інсайт+» не передавалося, будь-яка інша інформація щодо державного майна, яке перебуває на балансі товариства в управлінні відсутня.

Листом № 17024/6/25-01-12-02-12 від 16.12.2024 Головне управління ДПС в Чернігівській області відмовило у наданні інформації щодо наявності відкритих рахунків у TOB «Інсайт+», в зв`язку з відсутністю відомостей у ЄДР щодо розпорядника майна.

Листом № 01-13-24/5330 від 02.12.2024 Головне управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області повідомило, що за TOB «Інсайт+» сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС № 7441 відповіді не надав.

Головне управління Держгеокадастру у Чернігівській області листом № 33-25-0.221- 6848/2-24 від 03.12.2024 повідомило, що правовстановлюючі документи на земельні ділянки до 2013 року за TOB «Інсайт+» не реєструвались.

Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці листом № Ц/1/36464-24 від 03.12.2024 повідомило, що за TOB «Інсайт+» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, які не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу за товариством не обліковуються.

У державному реєстрі цивільних повітряних суден України, розміщеному на офіційному вебсайті Державної авіаційної служби України відомості щодо TOB «Інсайт+» як власника повітряних суден відсутні.

Відповідно до інформації, що міститься на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку TOB «Інсайт+» не є власником цінних паперів.

Відповідно до баз даних та інформаційно -довідкових систем щодо об`єктів промислової власності, які розміщені на офіційному веб-сайті Спеціалізованої інформаційної системи ДП «Укрпатент», об`єкти промислової власності за TOB «Інсайт+» не зареєстровані.

Відповідно до даних Державного суднового реєстру України та Суднової книги України розміщеної у відкритому доступі на сайті єдиного державного вебпорталу відкритих даних, за TOB «Інсайт+» морські та річкові судна не зареєстровані.

Відповідно до безкоштовного запиту з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відокремлені підрозділи у TOB «Інсайт+» відсутні.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №413955054 від 18.02.2025 відомості щодо права власності на нерухоме майно, інші речові права, заборони відчуження, іпотеки у TOB «Інсайт+» відсутні.

Розпорядником майна була проведена інвентаризація майна боржника, за результатами якої складено протокол інвентаризаційної комісії від 14.01.2025, відповідно до якого необоротних активів, запасів, готівки, грошових коштів, грошових документів, бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій, дебіторської заборгованості - не виявлено. Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 2 232 191,64 грн.

За результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності TOB «Інсайт+» на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності, арбітражною керуючою Вихор Ю.С. було підготовлено наступний висновок від 24.01.2025:

1. Показники поточної неплатоспроможності по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (31.12.2023), мають від`ємний результат.

2. Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Таким чином, стосовно TOB «Інсайт+» мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

3. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце, так як за підсумками останнього звітного періоду, що передує прийняттю рішення щодо подальшої долі TOB «Інсайт+» мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, коефіцієнт забезпечення власними засобами (Кз), показник покриття (Кп) та коефіцієнт автономії (Ка) у кінці звітного періоду менші за його нормативне значення.

4. За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду (31.12.2023) діяльність збиткова. Показник покриття за проаналізований період (31.12.2020 - 31.12.2023) постійно менший за 1,5 (Кп = 0,97), що дає підстави вважати неплатоспроможність TOB «Інсайт+» понадкритичною, тобто одночасне задоволення вимог кредиторів можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

5. За проаналізований період, зокрема з 31.12.2020 до 31.12.2023, на фоні стійкої понадкритичної неплатоспроможності встановлено різке погіршення показників фінансового стану TOB «Інсайт+».

Дані балансів підприємства на 31.12.2020 - 31.12.2023 роки містять інформацію про виникнення значних поточних зобов`язань перед контрагентами. При цьому, фінансовий стан TOB TOB «Інсайт+» на ці дати свідчить про понадкритичну неплатоспроможність підприємства, тобто неможливість погасити ці зобов`язання в повному обсязі. Зазначений період потребує додаткового дослідження, зокрема, щодо умов укладення та виконання договорів, відповідно до яких могли статися ці зміни.

6. В діяльності TOB «Інсайт+» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки понадкритичної неплатоспроможності.

7. Арбітражний керуючий, розпорядник майна TOB «Інсайт+» не має яких-небудь даних відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності.

8. Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства TOB «Інсайт+» свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки при застосуванні до боржника ліквідаційної процедури.

Виходячи з вищевикладеного, поточна неплатоспроможність TOB «Інсайт+» зумовлена в значній мірі як суб`єктивними, так і об`єктивними (екзогенними) факторами, такими, зокрема, як: спад кон`юнктури в економіці в цілому, зменшення купівельної здатності населення та суб`єктів господарювання внаслідок знецінення обігових коштів, а також їх дефіциту, відмови контрагентів від пролонгації договорів про співпрацю, нестабільності фінансового і валютного ринків, наявності значних заборгованостей бюджету і контрагентів перед підприємством, сезонні коливання і т.п.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до ч.3 ст. 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання TOB «Інсайт+» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

На зборах комітету кредиторів було вирішено призначити арбітражну керуючу Вихор Ю.С. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи наявність заяви арбітражного керуючого Вихор Ю.С. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо його кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражної керуючої Вихор Ю.С. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення її ліквідатором TOB «Інсайт+» у справі №927/1024/24.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСАЙТ+" (код ЄДРПОУ 38672465) та повноваження розпорядника майна Вихор Ю.С.

Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНСАЙТ+" (код ЄДРПОУ 38672465, вул. Полуботка гетьмана, буд. 10, кв. 1, м. Чернігів, 14000).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражну керуючу Вихор Юлії Сергіївни (свідоцтво № 530 від 15.03.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; вул. Ковальська, буд. 17-Б, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСАЙТ+" (код ЄДРПОУ 38672465).

Копію постанови надіслати: кредитору, боржнику, арбітражній керуючій Вихор Ю.С., Деснянському відділу ДВС у місті Чернігові Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (вул. Княжа, 28, м. Чернігів, 14000, info_ds@cnm.cn.dvs.gov.ua), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст постанови складено та підписано 26.02.2025.

Суддя В.В. Моцьор