Рішення

від 24.11.2010 по справі к3/157-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВ СЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" листопада 2010 р. Справа № К3/157-10

Господарський су д Київської області у складі судді Лопатіна А.В. розглянув ши у відкритому судовому зас іданні справу

за позовом Київ ської обласної організації ф ізкультурно-спортивного тов ариства "Динамо" України, м. Ки їв

до 1. ОСОБА_1, м. Ле бедин, Сумська область

2. Товариства з обмежен ою відповідальністю "Спортив но-мисливський клуб "Динамо", с . Забуччя, Києво-Святошинськи й район, Київська область

треті особи: 1. Фізку льтурно-спортивне товариств о "Динамо" України, м. Київ

2. Приватне підприємство "Б енефіс-2000", м. Київ

3. Приватний нотаріус Київсь кого міського нотаріального округу Кирик Ольги Анато ліївни, м. Київ

про визнання до говору купівлі-продажу корпо ративних прав недійсним та з астосування реституції шлях ом повернення юридичних осіб у попереднє становище

за участю представників : згідно протоколу судового з асідання.

Обставини справи:

Київською обласною орга нізацією фізкультурно-спорт ивного товариства "Динамо" Ук раїни (далі позивач) заявлено позов до ОСОБА_1 (далі відп овідач №1) та Товариства з обме женою відповідальністю "Спор тивно-мисливський клуб "Дина мо" (далі відповідач №2), треті о соби: Фізкультурно-спортивне товариство "Динамо" України, П риватне підприємство "Бенефі с-2000" про визнання договору куп івлі-продажу корпоративних п рав недійсним та застосуванн я реституції шляхом повернен ня юридичних осіб у попередн є становище.

Позовні вимоги обґрунтова ні тим, що оскаржуваний догов ір купівлі-продажу корпорати вних прав від 09.10.08р. був укладен ий без проведення конкурсу і узгодження із Центральною р адою фізкультурно-спортивно го товариства "Динамо" Україн и, а саме: розділу 3 Програми ро звитку Фізкультурно-спортив ного товариства "Динамо" Укра їни на 2008-2011 роки, затвердженої 2 6.06.08р. на всеукраїнською конфер енції фізкультурно-спортивн ого товариства "Динамо" Украї ни та постановою президії Ки ївської обласної організаці ї "Динамо" України від 11.09.08р. №2.

Приписами частини шостої с татті 16 Господарського проце суального кодексу України пе редбачено, що справи у спорах між господарським товариств ом та його учасником (засновн иком, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновникам и, акціонерами) господарсько го товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, упра влінням та припиненням діяль ності цього товариства, розг лядаються господарським суд ом за місцезнаходженням госп одарського товариства згідн о з Єдиним державним реєстро м юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 19.07.10р . було порушено провадження у даній справі, а її розгляд при значено на 04.08.10р.

04.08.10р. на адресу господарсько го суду Київської області ві д позивача надійшло клопотан ня про витребування документ ів.

В судовому засіданні, яке ві дбулося 04.08.10р. представником п озивача була подана заява пр о зміну позовних вимог, відпо відно до якої змінив пункт 3 пр охальної частини позовної за яви у зв' язку з допущенням м еханічної помилки при її скл аданні.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 04.08.10р . у зв' язку з неявкою предста вників відповідачів, розгляд даної справи було відкладен о на 28.09.10р.

В судовому засіданні, яке ві дбулося 28.09.10р. представником П П "Бенефіс-2000" було подано письм ові пояснення у даній справі .

Ухвалою господарського су ду Київської області від 28.09.10р . було залучено приватного но таріуса Київського міського нотаріального округу - Ки рик О.А. в якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимо г на предмет спору та відклад ено розгляд даної справи на 13. 10.10р.

В судовому засіданні, яке ві дбулося 13.10.10р. представником в ідповідача №1 було подано від зив на позовну заяву, відпові дно до якого відповідач прос ить суд відмовити в задоволе нні позову.

Окрім цього, в судовому засі данні, яке відбулося 13.10.10р. пред ставником позивача було пода но письмові пояснення у дані й справі.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 13.10.10р . було відкладено розгляд дан ої справи на 03.11.10р.

28.10.10р. на адресу господарсько го суду Київської області ві д позивача надійшло клопотан ня про доручення доказів та п исьмові пояснення у даній сп раві.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 03.11.10р . було відкладено розгляд дан ої справи на 10.11.10р., зобов' язан о сторони надати господарськ ому суду оригінал для огляду , а копію для залучення до мате ріалів справи постанови през идії Київської обласної орга нізації "Динамо" України від 11 .09.08р. №2 та зобов' язано сторон и надати господарському суду докази на підтвердження фак ту узгодження ЦР ФСТ "Д инамо" України реалізації ст атутної частки Київської обл асної організації фізкульту рно-спортивного товариства " Динамо" України, що складає 20% у ТОВ СМК "Динамо".

04.11.10р. на адресу господарсько го суду Київської області ві д позивача надійшло клопотан ня про залучення до матеріал ів справи додаткових докумен тів.

У вказаний час судове засід ання не відбулося у зв' язку з погіршенням стану здоров'я судді та зверненням останнь ого до лікаря. Ухвалою господ арського суду Київської обла сті від 10.11.10р. розгляд справи пр изначено на 24.11.10р.

Розглянувши матеріали спр ави та заслухавши пояснення присутніх у судовому засідан ні представників, суд,

встановив:

Постановою президії Киї вської обласної організації фізкультурно-спортивного то вариства "Динамо" України від 06.03.07р. №3 було вирішено вступити до ТОВ "Спортивно-ми сливський клуб "Динамо" на пра вах засновників, Київською о бласною організацією фізкул ьтурно-спортивного товарист ва "Динамо" України надано в ко ристування ТОВ "Спортивно-ми сливський клуб "Динамо" базу п отоки балансовою вартістю 21682 6,00 грн., що складає 20% з однієї ст орони та 867424,00 грн., що становить 80% статутного фонду з іншої ст орони.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Спортивно-мис ливський клуб "Динамо" від 28.03.07р ., яке оформлене протоколом №3 вирішено: надати згоду на вст уп Київської обласної органі зації фізкультурно-спортивн ого товариства "Динамо" Украї ни до складу учасників ТОВ "Сп ортивно-мисливський клуб "Ди намо"; збільшено розмір Стату тного капіталу (фонду) Товари ства з 35000 гривень до 1084130 гривень за рахунок додаткових грошо вих внесків існуючих Учасник ів Товариства та майнового в неску нового Учасника, а саме : громадянин України ОСОБА_ 1 здійснює додатковий грошо вий внесок до Статутного кап італу (фонду) Товариства в роз мірі 192334 гривні 70 копійок (загал ьний розмір внеску громадяни на України ОСОБА_1 до Стат утного капіталу (фонду) Товар иства буде складати 205984 гривні 70 копійок; приватне підприємс тво "БЕНЕФІС-2000" здійснює додат ковий грошовий внесок до Ста тутного капіталу (фонду) Това риства в розмірі 639969 гривень 30 к опійок (загальний розмір вне ску приватного підприємства "БЕНЕФІС-2000" буде складати 661319 гр ивень 30 копійок; Київська обла сна організація фізкультурн о-спортивного товариства "Ди намо" України здійснює майно вий внесок до Статутного кап італу (фонду) Товариства шлях ом передачі майнового компле ксу Ірпінської спортивної ба зи "Потоки", що складається з н аступного нерухомого майна: виробничий корпус літ. "А" площ ею 573,1 кв.м., будинок мисливця лі т "Б" площею 50,8 кв.м., рибний цех л іт "В" пл. 75,8 кв.м., сторожка л іт "Г" площею 20, 0 кв.м., будинок "Ве дмедя" літ "С" площею 7,9 кв.м. (зага льний розмір майнового внеск у Київської обласної організ ації фізкультурно-спортивно го товариства "Динамо" Україн и в грошовому виразі буде скл адати 216826,00 грн.).

Пунктом 4 Рішення загальних зборів учасників ТОВ "Спорти вно-мисливський клуб "Динамо " від 28.03.07р., яке оформлене прото колом №3 було вирішено розпод ілити частки учасників в ста тутному фонді товариства: гр омадянин України ОСОБА_1 - 19% статутного капіталу товари ства; приватне підприємство "БЕНЕФІС-2000" - 61% статутного кап італу товариства; Київська о бласна організація фізкульт урно-спортивного товариства "Динамо" України - 20% статутно го капіталу товариства.

28.03.07р. між Київською обласною організацією фізкультурно-с портивного товариства "Динам о" та ТОВ "Спортивно-мисливськ ий клуб "Динамо" було складено акт приймання-передачі (а.с. № 73), відповідно до якого Київсь ка обласна організація фізку льтурно-спортивного товарис тва "Динамо" передала, а ТОВ "Сп ортивно-мисливський клуб "Ди намо" прийняло майновий комп лекс Ірпінської спортивної б ази "Потоки", що розташований з а адресою: Київська область, К иєво-Святошинський р-н, с. Забу ччя, вул. Радянська, 1А та склад ається з наступного нерухомо го майна: виробничий корпус л іт. "А" площею 573,1 кв.м., будинок ми сливця літ. "Б" площею 50,8 кв.м., ри бний цех літ. "В" площею 75,8 кв.м., с торожка літ. "Г" площею 20,0 кв.м., б удинок "Ведмедя" літ. "С" площею 7,9 кв.м.

Відповідно до пункту 6.4. ста туту Київської обласної орга нізації фізкультурно-спорти вного товариства "Динамо" Укр аїни, який прийнятий загальн ими зборами Київської обласн ої організації ФСТ "Динамо" Ук раїни 09.11.1992р. зі змінами та допо вненнями прийнятими на позач ерговій конференції від 06.02.1999р ., право розпорядження коштам и та майном організації нале жить президії, яка відповіда є за своєчасне їх надходженн я до споживача і правильне ви користання.

Приписами статті 1 Закону України "Про об' єднання гро мадян", об'єднанням громадян є добровільне громадське форм ування, створене на основі єд ності інтересів для спільної реалізації громадянами свої х прав і свобод.

Відповідно до статті 18 Зако ну України "Про об' єднання г ромадян", об'єднання громадян діє на основі статуту або пол оження.

Постановою президій ради Київської обласної організа ції фізкультурно-спортивног о товариства "Динамо" України від 11.09.08р. №1 "Про заключення дог овору про співпрацю між Київ ською обласною організацією ФСТ "Динамо" України та ТОВ "Сп ортивно-мисливський клуб "Ди намо"" постановлено: 1) заключити договір про співпрацю між Київською обл асною організацією ФСТ "Дина мо" України та ТОВ "Спортивно-м исливський клуб "Динамо"; 2) дор учити доопрацювати та підпис ати від імені Київської обла сної організації ФСТ "Динамо " України договір про співпра цю першому заступнику голови ради Київської обласної орг анізації ФСТ "Динамо" України Кащенку Володимиру Іванов ичу; 3) кошти що будуть надход ити від ТОВ "Спортивно-мислив ський клуб "Динамо" використо вувати згідно статутних завд ань Київської обласної орган ізації ФСТ "Динамо" України; 4) відповідальність за використання коштів, які буд уть надходити від ТОВ "Спортивно-мисливськ ий клуб "Динамо" покласти на пе ршого заступника голови Ра ди Київської обласної орга нізації ФСТ "Динамо" України Кащенка Володимира Іванович а.

Постановою президій ради Київської обласної організа ції фізкультурно-спортивног о товариства "Динамо" України від 11.09.08р. №2 "Про виконання пост анови №2 позачергової конфер енції Фізкультурно-спортивн ого товариства "Динамо" Украї ни від 26.06.08р. "Про затвердження п рограми розвитку Фізкультур но-спортивного товариства "Д инамо" України на 2008-2011 роки та м одернізації його матеріальн о технічної бази" розділу №3 пу нкту 2"" постановлено: 1) провест и конкурс, узгодити з ЦР ФСТ "Д инамо" України та реалізуват и статутну частку Київської обласної організації ФСТ "Ди намо" України що складає 20% у ТОВ "Спортивно-мисливськ ий клуб "Динамо"; 2) доручено доо працювати та підписати від і мені Київської обласної орга нізації ФСТ "Динамо" України д оговір купівлі-продажу стату тної частки заступнику Гол ови Ради Київської обласно ї організації ФСТ "Динамо" Укр аїни Губі Анатолію Петрови чу; 3) доручено першому засту пнику Голови Ради Київсь кої обласної організації ФСТ "Динамо" України Кащенку Во лодимиру Івановичу скласт и кошторис використання кошт ів отриманих від реалізації статутної частки; 4) контроль з а виконанням, цієї постанови покладено на Президію Ради Київської обласної органі зації ФСТ "Динамо".

09.10.08р. між Київською обласною організацією фізкультурно-с портивного товариства "Динам о" України в особі в.о. першого заступника голови Ради, Губи А.П. (продавець) та О СОБА_1 (покупець) було укладе но договір купівлі-продажу к орпоративних прав (частки у с татутному капіталі ТОВ), відп овідно до умов якого продаве ць продає, а покупець купує ча стку у розмірі 20 (двадцяти) від сотків статутного (складеног о) капіталу (фонду) Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Спортивно-мисливський клу б "Динамо" (код ЄДРПОУ 34361428).

Договір купівлі-продажу к орпоративних прав (частки у с татутному капіталі ТОВ) від 09. 10.08р. посвідчений приватним но таріусом Київського міськог о нотаріального округу Кир ик О.А., зареєстрований в реє стрі за №229.

Відповідно до п.п 3.1 Договору купівлі-продажу корпоративн их прав (частки у статутному к апіталі ТОВ) від 09.10.08р., вартість частки статутного (складено го) капіталу (фонду) товариств а, яка продається за цим догов ором становить 216826,00 гр н. без ПДВ.

Предметом спірного догов ору є купівля-продаж корпора тивних прав (частки у статутн ому капіталі ТОВ "Спортивно-м исливський клуб "Динамо", а сам е: майнового внеску Київсько ї обласної організації фізку льтурно-спортивного товарис тва "Динамо" України до статут ного капіталу (фонду) ТОВ "Спор тивно-мисливський клуб "Дина мо" - майнового комплексу Ірпі нської спортивної бази "Пото ки", що складається з наступно го нерухомого майна: виробни чий корпус літ. "А" площею 573,1 кв.м ., будинок мисливця літ "Б" площ ею 50,8 кв.м., рибний цех літ "В" пл. 75,8 кв.м., сторожка літ "Г" пло щею 20, 0 кв.м., будинок "Ведмедя" лі т "С" площею 7,9 кв.м. (загальний ро змір майнового внеску Київсь кої обласної організації фіз культурно-спортивного товар иства "Динамо" України в грошо вому виразі складав 216826,00 грн., у відсотковому - 20%).

Судом встановлено, що всупе реч постанові президій ради Київської обласної організа ції фізкультурно-спортивног о товариства "Динамо" України від 11.09.08р. №2 "Про виконання пост анови №2 позачергової конфер енції Фізкультурно-спортивн ого товариства "Динамо" Украї ни від 26.06.08р. "Про затвердження п рограми розвитку Фізкультур но-спортивного товариства "Д инамо" України на 2008-2011 роки та м одернізації його матеріальн о технічної бази" розділу №3 пу нкту 2"" не було проведено ко нкурсу щодо продажу корпорат ивних прав Київської обла сної організації фізкультур но-спортивного товариства "Д инамо" України (частки у стату тному капіталі ТОВ "Спортивн о-мисливський клуб "Динамо"). К рім того, сторонами не надано доказів на підтвердження узгодження з ЦР ФСТ "Динамо" У країни дій по реалізації с татутної частки Київської об ласної організації фізкульт урно-спортивного товариства "Динамо" України, що складає 20% у ТОВ СМК "Динамо", як то було передбачено постанов ою президій ради Київської о бласної організації фізкуль турно-спортивного товариств а "Динамо" України від 11.09.08р. №2.

Відповідно до статті 92 Цив ільного кодексу України юрид ична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діют ь відповідно до установчих д окументів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється устано вчими документами та законом . У випадках, встановлених зак оном, юридична особа може наб увати цивільних прав та обов 'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або ос оба, яка відповідно до устано вчих документів юридичної ос оби чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інт ересах юридичної особи, добр осовісно і розумно та не пере вищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини перш ої та другої статті 203 Цивільн ого кодексу України, зміст пр авочину не може суперечити ц ьому Кодексу, іншим актам цив ільного законодавства, а так ож моральним засадам суспіль ства. Особа, яка вчиняє правоч ин, повинна мати необхідний о бсяг цивільної дієздатності .

Згідно з частиною сьомою ст атті 179 Господарського кодекс у України господарські догов ори укладаються за правилами , встановленими Цивільним ко дексом України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України та іншими нормати вно-правовими актами.

Згідно частини першої стат ті 215 Цивільного кодексу Украї ни, підставою недійсності пр авочину є недодержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вста новлені частинами 1-3, 5 та 6 стат ті 203 Цивільного кодексу Украї ни.

Враховуючи вищевикладен е, суд приходить до висновку, щ о оскаржуваний договір купів лі-продажу корпоративних пра в від 09.10.08р. за умови відсутност і проведення конкурсу та узг одження із Центральною радою фізкультурно-спортивного то вариства "Динамо" України, укл адений від імені позивача Г убою А.П., є таким, що укладен ий особою яка немала відпо відного обсягу цивільної діє здатності, за умови відсутно сті проведення конкурсу щодо продажу корпоративних прав Київської обласної організа ції фізкультурно-спортивног о товариства "Динамо" України та узгодження з ЦР ФСТ "Динамо " України дій по реалізації ст атутної частки Київської обл асної організації фізкульту рно-спортивного товариства " Динамо" України, що складає 20% у ТОВ СМК "Динамо".

Відповідно до статті 236 Циві льного кодексу України нікче мний правочин або правочин, в изнаний судом недійсним, є не дійсним з моменту його вчине ння.

Приписами частини першої с татті 216 Цивільного кодексу Ук раїни, недійсний правочин не створює юридичних наслідків , крім тих, що пов'язані з його н едійсністю. У разі недійснос ті правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другі й стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливо сті такого повернення, зокре ма тоді, коли одержане поляга є у користуванні майном, вико наній роботі, наданій послуз і, - відшкодувати вартість тог о, що одержано, за цінами, які і снують на момент відшкодуван ня.

З урахуванням викладеного , вимога позивача про визнанн я недійсним договору купівлі -продажу корпоративних прав (частки у статутному капітал і ТОВ) від 09.10.08р. є обґрунтованою , і відповідно підлягає задов оленню.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу Укра їни кожна сторона повинна до вести ті обставини на які вон а посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господар ського процесуального кодек су України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Об ставини справи, які відповід но до законодавства повинні бути підтверджені певними за собами доказування, не можут ь підтверджуватись іншими за собами доказування.

Доводи відповідачів викла дені у відзиві на позовну зая ву та поясненнях стосовно то го, що оскаржуваний договір у кладений за взаємною згодою сторін, та не суперечить чинн ому законодавству є необґрун тованими і недоречними та та кими, що спростовуються вище наведеними нормами закону та матеріалами справи.

Витрати по сплаті державно го мита відповідно до статті 49 Господарського процесуаль ного кодексу України та витр ати на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су відповідно до статті 44 Госп одарського процесуального к одексу України судом поклада ються на відповідачів.

Враховуючи вищезаз начене, керуючись статтею 124 К онституції України, статтями 44, 49, 82-85 Господарського процесу ального кодексу України, гос подарський суд,

вирішив:

1. Позов задовольни ти повністю.

2. Визнати недійсним до говір купівлі-продажу корпор ативних прав (частки у статут ному капіталі ТОВ) від 09.10.08р., як ий укладений між Київською о бласною організацією фізкул ьтурно-спортивного товарист ва "Динамо" України (01033, м . Київ, вул. Гайдара, будинок 8, к од ЄДРПОУ 02942321) та ОСОБА_1 (А ДРЕСА_1, ідентифікаційний н омер НОМЕР_1) та посвідчен ий приватним нотаріусом Київ ського міського нотаріально го округу Кирик О.А., зареє стрований в реєстрі за №229.

3. Зобов'язати ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікацій ний номер НОМЕР_1) поверну ти в натурі Київській обласн ій організації фізкультурно -спортивного товариства "Дин амо" України (01033, м. Київ, вул. Гай дара, будинок 8, код ЄДРПОУ 02942321) ч астку у статутному капіталі ТОВ "Спортивно-мисливський к луб "Динамо" у розмірі 20%, продаж якої оформлено договором ку півлі-продажу корпоративних прав від 09.10.08р., який укладений між Київською обласною орган ізацією фізкультурно-спорти вного товариства "Динамо" Укр аїни (01033, м. Київ, вул. Гайдара, бу динок 8, код ЄДРПОУ 02942321) та ОСО БА_1 (АДРЕСА_1, ідентифіка ційний номер НОМЕР_1) та по свідчений приватним нотаріу сом Київського міського нота ріального округу Кирик О.А. , зареєстрований в реєстрі з а №229.

4. Зобов'язати Київську обласну організацію фізкуль турно-спортивного товариств а "Динамо" України (01033, м. Київ, ву л. Гайдара, будинок 8, код ЄДРПО У 02942321) повернути в натурі ОСО БА_1 (АДРЕСА_1, ідентифіка ційний номер НОМЕР_1) 216826,00 гр н. - вартість частки позивача в статутному капіталі ТОВ "Спо ртивно-мисливський клуб "Дин амо" у розмірі 20%, продаж якої оф ормлено договором купівлі-пр одажу корпоративних прав від 09.10.08р., який укладений між Київс ькою обласною організацією ф ізкультурно-спортивного тов ариства "Динамо" України (01033, м. К иїв, вул. Гайдара, будинок 8, код ЄДРПОУ 02942321) та ОСОБА_1 (АДР ЕСА_1, ідентифікаційний ном ер НОМЕР_1) та посвідчений приватним нотаріусом Київсь кого міського нотаріального округу Кирик О.А., зареєст рований в реєстрі за №229.

5. Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційн ий номер НОМЕР_1) на корист ь Київської обласної організ ації фізкультурно-спортивно го товариства "Динамо" Україн и (01033, м. Київ, вул. Гайдара, будин ок 8, код ЄДРПОУ 02942321) - 1084 (одну тис ячу вісімдесят чотири гривні ) 13 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) 00 коп. в итрат на інформаційно-техніч не забезпечення судового про цесу

6. Стягнути з Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Спортивно-мисливський кл уб "Динамо" (08110, Київська обл., Ки єво-Святошинський район, сел о Забуччя, вул. Радянська, буди нок 1-А, код ЄДРПОУ 34361428) на корист ь Київської обласної організ ації фізкультурно-спортивно го товариства "Динамо" Україн и (01033, м. Київ, вул. Гайдара, будин ок 8, код ЄДРПОУ 02942321) - 1084 (одну тис ячу вісімдесят чотири гривні ) 13 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) 00 коп. в итрат на інформаційно-техніч не забезпечення судового про цесу

Наказ видати після на брання рішенням законної сил и.

Суддя А.В. Лопатін