Ухвала

від 04.03.2025 по справі 927/1166/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

04 березня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/1166/23

Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Моцьора В.В., розглянув матеріали заяви Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження на її правонаступника в справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енера",

вул. Госпітальна, 12-Е, 3 поверх, кімн.16, м. Київ, 01601;

пошт. адреса: пр-т Перемоги, 126Б, м. Чернігів,14013;

до: Державного підприємства "171 Чернігівський ремонтний завод",

вул. О. Кошового, буд.1, м. Чернігів, 14029;

про видачу судового наказу за вимогою про стягнення 18303,04 грн заборгованості

виконавче провадження № 76769827 в частині стягнення: 1857,14 грн виконавчого збору;

стягувач: держава в особі Деснянського відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції;

боржник: Державне підприємство "171 Чернігівський ремонтний завод",

вул. О. Кошового, буд.1, м. Чернігів, 14029;

заінтересована особа (правонаступник боржника): Товариство з обмеженою відповідальністю Сіверавіа, вул. Рятувальників, 1, м. Чернігів, 14029.

учасники справи не прибули

ВИРІШИВ:

17.02.2025 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну боржника в виконавчому провадженні № 76769827 з Державного підприємства 171 Чернігівський ремонтний завод" (код ЄДРПОУ 07978157) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Сіверавіа (далі - ТОВ Сіверавіа; код ЄДРПОУ 42793404).

Заява обґрунтована тим, що ТОВ Сіверавіа є правонаступником усіх майнових прав і обов`язків ДП 171 Чернігівський ремонтний завод за умовами Договору купівліпродажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства 171 Чернігівський ремонтний завод (код ЄДРПОУ 07978157, м. Чернігів, вул. Рятувальників (О. Кошового), буд. 1), укладеного 29.08.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ Сіверавіа за результатами електронного аукціону SPE001-UA-20230712-50589 та статті 28 Закону України Про приватизацію державного і комунального майна.

У заяві заявник просить розглянути заяву без участі його представника.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.02.2025 заяву передано на розгляд судді Романенко А.В.

Ухвалою суду від 19.02.2025 заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони в виконавчому провадженні прийнято до розгляду, судове засідання з розгляду заяви призначено на 26.02.2025.

У зв`язку з перебуванням судді Романенко А.В. у відпустці з 26.02.2025, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.02.2025 на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Чернігівської області №02-01/14/25 від 24.02.2025 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу заяви, заяву передано на розгляд судді Моцьору В.В.

Ухвалою суду від 26.02.2025 заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони в виконавчому провадженні прийнято до розгляду, судове засідання з розгляду заяви призначено на 04.03.2025.

Учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, але в судове засідання не з`явилися, заяв та клопотань до суду не надходило.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши в судовому засіданні заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні, суд зазначає таке.

13.12.2024 заступником начальника відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного межрегіонального управління Міністерства юстиції Данілевським Олегом Михайловичем відкрите виконавче провадження № 76769827 з виконання постанови державного виконавця № 73088397 від 19.10.2023 про стягнення з Державного підприємства « 171 Чернігівський ремонтний завод» 1857,14 грн виконавчого збору, яка винесена при виконанні судового наказу Господарського суду Чернігівської області, виданого від 03.10.2023 по справі № 927/1166/23.

Заявник у заяві зазначає, що наказом № 71 від 25.01.2019 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Чернігівській області (правонаступник Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях) прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП « 171 Чернігівський ремонтний завод».

Відповідно до протоколу про результати електронного аукціону №SPE001-UA-20230712-50589 від 01.08.2023 переможцем електронного аукціону щодо приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства 171 Чернігівський ремонтний завод» є ТОВ "Сіверавіа", ЄДРПОУ: 42793404.

29.08.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ «СІВЕРАВІА» код ЄДРПОУ: 42793404 укладено договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу Державного підприємства 171 Чернігівський ремонтний завод» № 343.

Відповідно до п.1.1 продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс Державного підприємства 171 Чернігівський ремонтний завод», а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови. Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації, визначену результатами електронного аукціону.

Відповідно до п.2.1. Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору та підписання акту приймання-передачі об`єкту, але не пізніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до п.3.1 Договору Покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Передача об`єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладання цього договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію протягом п`яти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця.

Передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем засвідчується актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (п.4.1, 4.2 Договору).

На виконання умов договору 29.08.2023 між покупцем та продавцем підписано акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу Державного підприємства « 171 Чернігівський ремонтний завод».

Наказом Регіонального відділення фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях № 13/320 від 29.08.2023 затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства 171 Чернігівський ремонтний завод», Покупцем вищевказаного об`єкта визнано ТОВ «Сіверавіа», визнано приватизацію об`єкта малої приватизації завершеною.

Додатком 1, 2 до Договору купівлі продажу від 29.08.2023 № 343 визначено перелік майна, яке входить до складу об`єкта приватизації.

Відповідно до п.13.1 Договору після укладення цього договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації, за зверненням покупця приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому Цивільний кодексом України.

Головою комісії з припинення (ліквідатором) призначається представник покупця, який вживає передбачені законодавством заходи з припинення підприємства, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації. Припинення юридичної особи Державного підприємства « 171 Чернігівський ремонтний завод» здійснюється не пізніше одного року з дня переходу права власності на об`єкт приватизації.

Відповідно до ст.129-1 Конституції України, суд ухвалює рішення іменем України.

Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Статтею 326 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції (абз.1 ч.1 ст.327 ГПК України).

Згідно з п.1 ч.1 ст.3 Закону України "Про виконавче провадження", підлягають примусовому виконанню рішення на підставі, зокрема, таких виконавчих документів виконавчих листів та наказів, що видаються судами у передбачених законом випадках на підставі судових рішень, рішень третейського суду, рішень міжнародного комерційного арбітражу, рішень іноземних судів та на інших підставах, визначених законом або міжнародним договором України.

Частинами 1, 2 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (ч.ч. 1, 2 ст.334 ГПК України).

За ч.1 ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Перелік підстав, за яких відбувається заміна учасника справи його правонаступником, згідно з ч.1 ст.52 ГПК України, не є виключним, оскільки така норма визначає, що заміна відбувається не лише у випадку припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Процесуальне правонаступництво можна визначити як заміну сторони у спірних або встановлених судом правовідносинах внаслідок зміни суб`єктів права або обов`язку в матеріальних правовідносинах. Тобто, спочатку має відбутися зміна у матеріальних відносинах, щодо яких розглянутий спір, а потім, як наслідок, здійснено процесуальне правонаступництво.

За п.13 ч.1 ст.1 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Як передбачено ч.1 ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

Відповідно до абз.3 ч.5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження", після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

За змістом п.2 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсягах і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У цьому випадку заміна відбулась внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов`язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства, відповідно до договору, а не за фактом припинення юридичної особи (державного підприємства-боржника), активи та пасиви якого передані покупцю.

Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі - покупцю майнового комплексу цього підприємства. Передача майнових прав державного підприємства у такому випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс з усіма активами та пасивами.

Отже процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відтак, у спірних правовідносинах визначальною підставою для заміни сторони боржника - державного або комунального підприємства у виконавчому провадженні, є набуття покупцем права власності в процесі приватизації на єдиний майновий комплекс боржника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття «правонаступництво юридичної особи», «правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи» і «процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі» мають різний зміст. Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі №917/1339/16.

Враховуючи викладені положення законодавства та умови укладеного договору № 343 від 29.08.2023, ТОВ «СІВЕРАВІА» (код ЄДРПОУ 42793404) набуло право власності на об`єкт приватизації єдиного майнового комплексу ДП « 171 Чернігівський ремонтний завод» та, відповідно, є правонаступником його майнових прав і обов`язків, а тому заява Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження на її правонаступника у справі №927/1166/23.

Керуючись ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження на її правонаступника в справі № 927/1166/23 задовольнити.

2.Замінити боржника у виконавчому провадженні №76769827 з Державного підприємства «171 Чернігівський ремонтний завод» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «СІВЕРАВІА» (код ЄДРПОУ 42793404; м. Чернігів, вул. Рятувальників, 1).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 04.03.2025.

Ухвала може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання в порядку ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Суддя В.В. Моцьор