Ухвала

від 06.03.2025 по справі 914/2054/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06.03.2025Справа№ 914/2054/24

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України»

про заміну сторони у виконавчому документі

У справі №914/2054/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України», м. Київ,

до відповідача: Комунального закладу Львівської обласної ради «Львівський обласний будинок вчителя», м. Львів,

про: стягнення заборгованості у розмірі 51 474,42 грн

Суддя Березяк Н.Є.

Секретар судового засідання Волошин Р.Р.

За участю представників сторін:

від позивача: Конопліцький І.В. - представник;

від відповідача: не з`явився.

На розгляді Господарського суду Львівської області перебувала справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» до Комунального закладу Львівської обласної ради «Львівський обласний будинок вчителя» про стягнення заборгованості у розмірі 51 474,42 грн.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 22.10.2024 року позов задоволено. На виконання рішення господарського суду Львівської області від 22.10.24 року було видано відповідний наказ 20.11.2024.

10.02.25 Товариство з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» звернулося до Господарського суду Львівської області із заявою про заміну сторони у виконавчому документі (вх. №5291), в якій просить суд замінити сторону боржника з Комунального закладу Львівської обласної ради «Львівський обласний будинок вчителя» на Комунального закладу Львівської обласної ради «Львівська обласна науково-педагогічна бібліотека».

Ухвалою суду від 17.02.2025 прийнято заяву до розгляду у судовому засіданні, яке призначено на 27.02.25.

25.02.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви на інший день в зв`язку з неможливістю участі заявника в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 27.02.2025 розгляд заяви було відкладено на 06.03.2025.

В судовому засіданні 06.03.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» заяву про заміну боржника у виконавчому документі підтримав. В обґрунтування поданої заяви посилається на те, що 18.03.24 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесена запис 1004151270005020384, щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Згідно рішення Львівської обласної ради №548 від 27.02.24 припинено комунальний заклад Львівської обласної ради "Львівський обласний будинок учителя" (код 02597404, 79000, м. Львів, вул. Коперника 42) у результаті реорганізації шляхом приєднання до комунального закладу Львівської обласної ради "Львівська обласна науково-педагогічна бібліотека" (код 34942961, 79005, м. Львів, вул. Зелена 24).

Як зазначає заявник, станом на 10.02.24 рішення суду у даній справі не виконане. Посилаючись на ст.ст.52,334 ГПК України заявник просить провести заміну сторони у виконавчому документі на правонаступника.

Представник відповідача у судове засідання не з`явились. Про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином, відповідно до ст.ст. 120, 121 ГПК України.

Враховуючи те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, судом здійснено дії щодо їх належного повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження та зважаючи на необхідність дотримання розумних строків розгляду цієї заяви, встановлених процесуальним законом, забезпечення судом реалізації учасниками судового процесу своїх процесуальних прав, а також сприяння у наданні їм достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та поданні процесуальних документів, констатуючи достатність матеріалів для розгляду заяви, суд дійшов висновку про достатність підстав для розгляду заяви з матеріалами справи у їх сукупності.

Розглянувши заяву, дослідивши матеріали заяви, суд дійшов висновку про задоволення заяви, з огляду на наступне.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 22.10.24 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» задоволено повністю. Стягнуто з Комунального закладу Львівської обласної ради «Львівський обласний будинок учителя» (ідентифікаційний код 02597404, місцезнаходження: вул. Коперніка, буд. 42, м. Львів, Львівська область, 79000) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» (ідентифікаційний код: 40121452; місцезнаходження вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116) кошти у сумі 48 705,23 грн, з яких: 19 953,27 грн. заборгованість за основним зобов`язанням; 4 102,15 грн пеня; 5 079,22 грн 3% річних; 19570,59 грн інфляційні втрати, та 2292,08 грн судового збору.

На примусове виконання рішення суду видано наказ 20.11.24.

18.03.24 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесена запис 1004151270005020384, щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Згідно рішення Львівської обласної ради №548 від 27.02.24 припинено комунальний заклад Львівської обласної ради "Львівський обласний будинок учителя" (код 02597404, 79000, м. Львів, вул. Коперника 42) у результаті реорганізації шляхом приєднання до комунального закладу Львівської обласної ради "Львівська обласна науково-педагогічна бібліотека" (код 34942961, 79005, м. Львів, вул. Зелена 24).

З матеріалів поданої заяви про заміну сторони (боржника) вбачається, що наказ Господарського суду Львівської області від 20.11.2024 у справі № 914/2054/24 був повернутий стягувачу на підставі пп.3 п.9 Порядку виконання рішення про стягнення коштів державного та місцевого бюджетів , затвердженого Постановою КМУ №845 від 03.08.2011.

Листом №66 від 14.01.2025 (за підписом голови комісії) Комунальний заклад Львівської обласної ради «Львівський обласний будинок учителя», адресованим начальнику управління Державної казначейської служби у Галицькому районі м.Львова повідомив що стягнення з Комунального закладу Львівської обласної ради «Львівський обласний будинок учителя» в сумі 50997,31 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» згідно наказу Господарського суду Львівської області від 20.11.2024 по справі № 914/2054/24 , що безспірне списання коштів буде проводити правонаступник комунального закладу Львівської обласної ради «Львівська обласна науково-педагогічна бібліотека».

Згідно зі статтею 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва) на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Ураховуючи встановлені у сукупності обставини в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи.

Зазначене також кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

Вказаний висновок також узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеній у постанові від 18.08.2023 у справі №922/4650/21 .

Таким чином, суд встановив наявність обставини правонаступництва, які є необхідними для здійснення відповідної заміни боржника його правонаступником, у зв`язку з чим наявні підстави для задоволення заяви стягувача про заміну сторони у виконавчому документі.

Згідно з частиною першою статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Статтею 334 ГПК України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Згідно з частиною п`ятою статті 334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Також, судом враховано, що виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 №18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 №11-рп/2012).

«Право на суд» було б ілюзорним, якби правова система Договірної держави допускала, щоб остаточне судове рішення, яке має обов`язкову силу, не виконувалося на шкоду одній із сторін. Важко собі навіть уявити, щоб стаття 6 детально описувала процесуальні гарантії, які надаються сторонам у спорі, - а саме: справедливий, публічний і швидкий розгляд, - і водночас не передбачала виконання судових рішень. Якщо вбачати у статті 6 тільки проголошення доступу до судового органу та права на судове провадження, то це могло б породжувати ситуації, що суперечать принципу верховенства права, який Договірні держави зобов`язалися поважати, ратифікуючи Конвенцію. Отже, для цілей статті 6 виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина «судового розгляду» (HORNSBY v. GREECE, №18357/91, § 40, ЄСПЛ, від 19.03.1997).

Враховуючи зазначені вище обставини, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви та здійснення заміни боржника у виконавчому документі.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» про заміну сторони у виконавчому документі (вх. №5291) задоволити.

Замінити боржника у виконавчому документі від 20.11.24 №914/2054/24 з Комунальний заклад Львівської обласної ради «Львівський обласний будинок учителя» (ідентифікаційний код 02597404, місцезнаходження: вул. Коперніка, буд.42, м. Львів, Львівська область, 79000) на Комунальний заклад Львівської обласної ради "Львівська обласна науково-педагогічна бібліотека" (код 34942961, 79005, м. Львів, вул. Зелена 24).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, передбаченому розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Березяк Н.Є.