Ухвала

від 06.03.2025 по справі 927/993/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

06 березня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/993/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви про вступ у справу уповноваженої особи учасників Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» Корецького Олександра Онісімовича, поданої в межах справи за заявоюКРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309) 30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43БОРЖНИК: Фермерське господарство «САПФІР-М.М.» (код 35274787) 15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

10 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (надалі кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» (надалі боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022, зокрема відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М.; визнано банкрутом Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.06.2024 постановлено, зокрема, відсторонити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; ліквідатором Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» призначити арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02.12.2024 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Забаріна А.Ф. до 08 лютого 2025 року включно.

05 березня 2025 року, в межах даної справи про банкрутство, на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 05.03.2025 про залучення засновника Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» ОСОБА_1 заінтересованою особою у справі № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та вненсення відомостей про нього в облікову статистичну картку для можливості отримання доступу в електронному кабінеті в підсистемі «Електронний суд» ЕСІТС по справі № 927/993/22.

Дана заява підписана електронним цифровим підписом ОСОБА_1 .

В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_1 вказує, що він є засновником Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та головою цього господарства, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства пов`язує уповноваження особи на представництво інтересів засновника з рішенням його вищого органу управління. Тобто рішення оформлене протоколом є доказом уповноваження особи на представництво.

До заяви додано Протокол № 1 від 04.03.2025 Загальних зборів учасників (засновників) Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» на яких було прийнято рішення про вступ у справу про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» засновника Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в якості заінтересованої особи з усіма правами, які визначені Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України.

За змістом ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересованими особами стосовно боржника є, зокрема, власники (учасники, акціонери) боржника.

Як вбачається з інформації, яка міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 являється єдиним учасником Фермерського господарства «САПФІР-М.М.».

Таким чином, ОСОБА_1 є заінтересованою особою стосовно боржника.

В той же час, заінтересовані особи стосовно боржника безпосередньо не є учасниками у справі про банкрутство (в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства).

Статус учасника у справі про банкрутство заінтересовані особи стосовно боржника можуть набути у випадку визнання судом їх кредиторських вимог до боржника; пред`явлення до заінтересованих осіб вимог про покладення на них солідарної чи субсидіарної відповідальності; пред`явлення до заінтересованих осіб позовних вимог про визнання недійсними правочинів укладених з боржником; про повернення (витребування) майна боржника або про відшкодування його вартості; про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику тощо.

За відсутності у провадженні господарського суду відповідних заяв заінтересовані особи не можуть бути визнані учасниками у справі про банкрутство.

В той же час, дослідивши зміст заяви ОСОБА_1 , суд дійшов висновку, що фактично він просить визнати його уповноваженою особою учасників боржника.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу або у процедурі превентивної реструктуризації. Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника є учасником у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про фермерське господарство», фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.

Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

Засновники (учасники, акціонери) боржника як власники корпоративних прав (частки у статутному капіталі (майні), акцій, права на вклад до статутного капіталу) з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство за загальним правилом не беруть у ній безпосередньої участі, проте не втрачають корпоративних прав та інтересів у цій справі, в тому рахунку через субсидіарну відповідальність, а також, зокрема стосовно відновлення платоспроможності боржника або отримання майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів та ліквідації банкрута.

У відповідності з ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 20.05.2021 по справі № 910/24368/14 зробив наступні висновки щодо застосування норм права:

процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого є пропорційне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника з дотриманням балансу інтересів боржника, кредиторів та інших учасників справи про банкрутство.

У цьому процесі можливість ефективного захисту інтересів власників частки у статутному капіталі боржника пов`язана із своєчасним, у правомірний спосіб визначенням представника їх спільних інтересів у справі про банкрутство - уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Право на уповноваження такої особи може бути реалізовано вищим органом управління боржника на будь-якій стадії справи про банкрутство, позаяк така правомочність за змістом є спеціальною, виникає саме у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, безпосередньо не пов`язана з управлінням боржником чи розпорядженням його майном, а отже не зазнає змін через обмеження (зупинення/припинення) корпоративних прав та повноважень органів управління боржника, що застосовуються у такій справі поетапно відповідно до приписів частин п`ятої, восьмої статті 22, частини четвертої статті 28, частини першої статті 38 Закону про банкрутство та частин п`ятої, сьомої статті 44, частини четвертої статті 50, частини першої статті 59 КУзПБ.

Закон про банкрутство та КУзПБ не регламентує відбору такого представника за суб`єктною ознакою або зв`язками з боржником, тому, за загальними нормами про представництво, усяка наділена повною правосуб`єктністю особа може бути уповноважена рішенням вищого органу управління боржника на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство.

Відповідно до приписів статті 1312 Конституції України, статей 16, 58 ГПК України процесуальне представництво уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство може здійснюватися адвокатом.

За загальним правилом порядок прийняття рішень вищим органом управління боржника з будь-яких питань, в тому числі з обрання уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів), визначається нормами корпоративного права та статутними документами.

Системний аналіз цих норм дає підстави для висновку, що статті 1 Закону про банкрутство (стаття 1 КУзПБ з 21.10.2019) пов`язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.

Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.

Суд зауважує, що не існує жодних обмежень у виборі вищим органом управління боржника уповноваженої особи (учасників, акціонерів) боржника ані за суб`єктною ознакою (тільки учасник товариства тощо), ані за процедурою, на якій перебуває справа про банкрутство (розпорядження, санація, ліквідація). При цьому, враховуючи відсутність жодних відповідних обмежень, правомірним є проведення загальних зборів учасників з метою визначення уповноваженої особи учасників під час ліквідаційної процедури.

За наявності у боржника одного учасника (акціонера) він може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство або відповідно до приписів статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства" своїм письмовим рішенням уповноважити іншу особу представляти його інтереси в розумінні абзацу п`ятнадцятого частини першої статті 1 Закону про банкрутство (абзацу двадцять третього статті 1 КУзПБ).

Ураховуючи правовий зміст інституту представництва та положення параграфу 2 глави 4 ГПК України, у документі (протоколі, рішенні), яким оформлено рішення вищого органу управління боржника, має бути ідентифіковано особу, уповноважену на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів); зазначено реквізити справи про банкрутство, у якій надано такі повноваження, та застереження щодо обмеження повноважень за умови їх встановлення таким рішенням.

Припинення (втрата) повноважень уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника відбувається у тих самих формах, що і його набуття: за рішенням вищого органу управління боржника або в разі втрати юридичної сили рішенням про уповноваження цієї особи внаслідок визнання його недійсним (скасування) - за рішенням суду.

Хоча Закон про банкрутство (як і на цей час КУзПБ), не регламентує особливостей вступу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справу, в частині першій статті 25 цього Закону (частині першій статті 47 КУзПБ) законодавець зазначає стосовно інших учасників провадження у справі про банкрутство про визнання їх такими відповідно до цього Кодексу, отже, передбачає певну процесуальну фіксацію статусу учасника справи про банкрутство та моменту його набуття.

Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб`єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.

З таким підходом погодився Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство в постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19, наголосивши, що було б доцільно формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.

У розвиток цієї позиції Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство акцентує, що вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника має відбуватися шляхом подання заяв із процесуальних питань відповідно до статей 169, 170 ГПК України.

При цьому уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має підтвердити підстави представництва доказами в порядку статей 74-79 ГПК України, надавши, зокрема, відповідне рішення, оформлене протоколом вищого органу управління боржника.

Обсяг процесуальних прав уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника у справі про банкрутство, визначений Законом про банкрутство (КУзПБ від 21.10.2019), залежить від змісту рішення вищого органу управління боржника.

Рішення вищого органу управління боржника, яке, зокрема, може мати форму протоколу загальних зборів учасників товариства боржника, є єдиним можливим доказом підтвердження повноважень уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника. Тому суд, здійснюючи легітимацію відповідного учасника у справі про банкрутство, зобов`язаний надати оцінку відповідному рішенню вищого органу управління боржника щодо його належності (з`ясувати склад учасників та розмір їх часток на момент прийняття відповідного рішення, здійснити перевірку наявності необхідного кворуму під час прийняття відповідного рішення тощо).

Розглядаючи заяву такої особи про вступ у справу, господарський суд перевіряє повноваження представника (уповноваженої особи) засновників (учасників, акціонерів) боржника на участь у справі оформлені протоколом загальних зборів, не вирішуючи питання щодо дійсності/недійсності рішення органу управління товариством в цілому або у відповідній частині.

Отже, набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника справи про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України.

Саме з набранням законної сили такою ухвалою уповноважена особа, окрім належних їй спеціальних прав - брати участь з правом дорадчого голосу у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів боржника, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.

Таким чином, можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника пов`язана з фактом набуття такою особою статусу учасника справи про банкрутство шляхом постановлення судом ухвали про її залучення до участі у справі за результатами розгляду відповідної заяви такої особи.

Як вбачається з доданих до заяви ОСОБА_1 документів, він являється єдиним учасником Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»

ОСОБА_1 було прийнято рішення (Протокол № 1 від 04.03.2025 Загальних зборів учасників (засновників) Фермерського господарства «САПФІР-М.М.») про вступ у справу про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» з усіма правами, які визначені Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України. Процесуальне представництво уповноваженої особи засновника у справі про банкрутство здійснювати адвокатом.

Також до заяви було подано копію ордера серії ВА № 1106576 від 04.03.2025 на надання правничої допомоги ОСОБА_1 в Господарському суді Чернігівської області адвокатом Боєвою О.В.

Зважаючи на те, що рішення єдиного учасника Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» ОСОБА_1 не суперечить законодавству, суд вважає за можливе заяву останнього задовольнити та залучити ОСОБА_1 до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників боржника.

Щодо заяви ОСОБА_1 про вненсення відомостей про нього в облікову статистичну картку для можливості отримання доступу в електронному кабінеті в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС по справі № 927/993/22, то на даний час суд не може внести відповідні відомотсі до ЄСІТС, оскільки згідно відповіді № 7766474 від 06.03.2025 ОСОБА_1 не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, що не позбавляє його права повторно звернутися з відповідною заяву після реєстрації електронного кабінету.

Керуючись ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Залучити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників Фермерського господарства «САПФІР-М.М.».

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Дата набрання ухвалою законної сили 06.03.2025.

Суддя А.С.Сидоренко