Ухвала від 05.03.2025 по справі 480/531/24

СУМСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

У Х В А Л А

05 березня 2025 року Справа № 480/531/24

Суддя Сумського окружного адміністративного суду Осіпова О.О., розглянувши в приміщенні суду в м. Суми адміністративну справу за позовом Державного підприємства "Сумський регіональний науково-виробничий центр стандартизації, метрології та сертифікації" до Головного управління ДПС у Сумській області про визнання протиправним та скасування рішення,

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Сумського окружного адміністративного суду знаходиться справа за позовом Державного підприємства "Сумський регіональний науково-виробничий центр стандартизації, метрології та сертифікації" до Головного управління ДПС у Сумській області, в якій просить:

- визнати протиправними та скасувати податкові повідомлення-рішення Головного управління ДПС у Сумській області від 09.10.2023 № 645418280702, 645518280702 та 645318280702.

Ухвалою від 29.01.2024р. провадження у справі відкрито, розгляд справи вирішено проводити за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання, яке відкладалося внаслідок оголошення "Повітряної тривоги" на території Сумської області з метою недопущення загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів та за клопотанням представника відповідача.

Представник позивача подав клопотання (т.4, а.с.142), в якому просить замінити позивача його правонаступником Державним підприємством "Полтавський регіональний науково- технічний центр стандартизації, метрології та сертифікації" (36022, Полтавська область, місто Полтава, вул. Вузька, будинок 6, код згідно з ЄДРПОУ 04725987), оскільки відповідно до наказу Міністерства економіки України «Про реорганізацію державних підприємств, що здійснюють діяльність у сферах стандартизації, метрології та метрологічної діяльності, оцінки відповідності та захисту прав споживачів» від 29.06.2023 р. № 6810 (з наступними змінами та доповненнями) ДП «Сумистандартметрологія» з 13.07.2023 р. перебуває в процесі реорганізації шляхом приєднання до Державного підприємства "Полтавський регіональний науково-технічний центр стандартизації, метрології та сертифікації" (надалі - ДП «Полтавастандартметрологія»).

Належним чином повідомлені про день, час та місце проведення підготовчого судового засідання, представники сторін у засідання не з`явилися, враховуючи небезпечну ситуацію, що склалася в м. Суми під час воєнного стану, подали клопотання про проведення підготовчого засідання у їх відсутність.

Крім того, у поданій заяві від 05.03.2025р. представник відповідача не заперечував проти задоволення клопотання представника ДП «Сумистандартметрологія» про заміну позивача правонаступником.

Згідно з ч. 4 ст. 229 КАС України у разі неявки у судове засідання всіх учасників справи або якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється за відсутності учасників справи (у тому числі при розгляді справи в порядку письмового провадження), фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Відповідно до ч. 9 ст. 205 КАС України, якщо немає перешкод для розгляду справи у судовому засіданні, визначених цією статтею, але всі учасники справи не з`явилися у судове засідання, хоча і були належним чином повідомлені про дату, час і місце судового розгляду, суд має право розглянути справу у письмовому провадженні у разі відсутності потреби заслухати свідка чи експерта.

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає необхідним розгляд справи продовжити в порядку письмового провадження.

Дослідивши матеріали адміністративної справи, суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до наказу Міністерства економіки України «Про реорганізацію державних підприємств, що здійснюють діяльність у сферах стандартизації, метрології та метрологічної діяльності, оцінки відповідності та захисту прав споживачів» від 29.06.2023 р. № 6810 (з наступними змінами та доповненнями) ДП «Сумистандартметрологія» з 13.07.2023 р. перебуває в процесі реорганізації шляхом приєднання до Державного підприємства "Полтавський регіональний науково-технічний центр стандартизації, метрології та сертифікації" (надалі - ДП «Полтавастандартметрологія»).

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи ДП "СУМИСТАНДАРТМЕТРОЛОГІЯ" з 14.07.2023р. перебуває в стані припинення на підставі внесення рішення засновників щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації.

Відповідно до передавального акту (п.12) всі зобов`язання ДП "СУМИСТАНДАРТМЕТРОЛОГІЯ" (код ЄДРПОУ 02568064) стосовно всіх його кредиторів та боржників, а також всі активи та пасиви переходять до правонаступника - ДП «Полтавастандартметрологія» (код ЄДРПОУ 04725987), в тому числі розрахунки за податками і платежами.

30.10.2024 р. Міністерство економіки України затвердило сформований ліквідаційною комісією ДП «Сумистандартметрологія» передавальний акт, за пунктом 1 якого майно, усі майнові і немайнові права та обов`язки ДП «Сумистандартметрологія» передаються правонаступнику - ДП «Полтавастандартметрологія».

В то же час, незважаючи нате, що запис про припинення юридичної особи ДП «Сумистандартметрологія» ще не внесено до Реєстру юридичних осіб, права та обов`язки такої юридичної особи були передані правонаступнику за передавальним актом 30.10.2024р.

Надаючи правову оцінку поданому клопотанню про заміну позивача правонаступником, суд зазначає наступне.

Згідно зі статтею 52 Кодексу адміністративного судочинства України у разі вибуття або заміни сторони чи третьої особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд допускає на будь-якій стадії адміністративного процесу заміну відповідної сторони чи третьої особи її правонаступником. Усі дії, вчинені в адміністративному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього в такій самій мірі, у якій вони були б обов`язкові для особи, яку він замінив.

За загальним правилом правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Відповідно до ч.5 ст.242 КАС України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020р. у справі №264/5957/17, від 10.08.2020р. у справі №917/1339/16 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття правонаступництво юридичної особи, правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи і процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі мають різний зміст.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво у судовому процесі - це заміна на будь-якій його стадії позивача або відповідача чи третьої особи іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою їх заміни внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Кодексу адміністративного судочинства України - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (подібна за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі №910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020р. у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022р. у справі №922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Подібна за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020р. у справі №910/5953/17.

Суд констатує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020р. у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Ураховуючи встановлені судами попередніх інстанцій у сукупності обставини, зазначені в розділі 6 цієї постанови, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020р. у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020р. у справі №922/817/18.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. За змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

Отже всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання юридичної особи, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з юридичною особою, що приєднується, переходять в повному обсязі до правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Тобто, фактично Кабінетом Міністрів України погоджено проведення процедури реорганізації ДП «Сумистандартметрологія» шляхом приєднання до ДП «Полтавастандартметрологія».

Як вбачається з вищенаведеного, оскільки було затверджено передавальний акт у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, позивача перейшло правонаступнику - ДП «Полтавастандартметрологія» з моменту затвердження Передавального акту, а саме з 30.10.2024р.

Стосовно відсутності в Єдиному державному реєстрі запису про припинення позивача суд зазначає, що у цьому випадку відсутність у Єдиному державному реєстрі запису про припинення ДП «Сумистандартметрологія» не є вирішальним та не впливає на встановлення судом факту процесуального правонаступництва.

Натомість для вирішення питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, у той час як витяг з Єдиного державного реєстру не містить обсягу прав і обов`язків, що передаються (переходять до іншої особи). Доказами переходу таких прав та обов`язків у такому випадку є передавальний акт.

Оскільки позивач вибув, то його правонаступником є ДП «Полтавастандартметрологія», тому суд вважає подану заяву обґрунтованою і такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 52, 243, 248, 256 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

У Х В А Л И В:

Замінити позивача у справі - Державне підприємство "Сумський регіональний науково-виробничий центр стандартизації, метрології та сертифікації" на його правонаступника Державне підприємство "Полтавський регіональний науково-технічний центр стандартизації, метрології та сертифікації" (36022, Полтавська область, місто Полтава, вул. Вузька, будинок 6, код згідно з ЄДРПОУ 04725987).

Усі дії, вчинені в адміністративному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього в такій самій мірі, у якій вони були б обов`язкові для особи, яку він замінив.

Ухвала суду набирає законної сили негайно після її підписання суддею.

Ухвала суду може бути оскаржена до Другого апеляційного адміністративного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її складення.

Суддя О.О. Осіпова