Ухвала від 04.03.2025 по справі 902/858/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

04 березня 2025 р. Справа № 902/858/15

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши в приміщенні суду у судовому засіданні в режимі відеоконференції матеріали по справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гармонія Фінанс" (код ЄДРПОУ 43520773, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, оф. 24, м. Київ, 03035)

до: Приватного підприємства "Хілл" (код 13333298, вул. Чкалова, 16-Б, смт. Крижопіль Крижопільський район, Вінницька область, 24600)

про визнання банкрутом

за участю :

від ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" : Макєєв Є.Ю. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл".

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Так, ухвалою суду від 18.11.2024 року (з врахуванням ухвали від 25.02.2025 про виправлення описки) продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. по справі - до 19.05.2025 року. Призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 12.05.2025 року.

30.12.2024 року до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" надійшла заява б/н від 30.12.2024 року (вх. № 01-36/1295/24) про заміну кредитора на його правонаступника у справі № 902/858/15.

Ухвалою суду від 01.01.2025 року призначено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" б/н від 30.12.2024 року (вх. № 01-36/1295/24) про заміну кредитора на його правонаступника у справі № 902/858/15 - до розгляду в судовому засіданні на 04.03.2025 року о 10:00 год..

Також, ухвалою суду від 26.02.2025 року ухвалено забезпечити участь представника ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" адвоката Макєєва Є.Ю. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/858/15, яке призначено на 04.03.2025 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату - 04.03.2025 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явився представник ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс".

При цьому, судом встановлено, що 26.02.2025 року до суду від арбітражного керуючого Ткачука О.В. через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 26.02.2025 року по справі № 902/858/15, в якій ліквідатор боржника не заперечує проти задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" про заміну кредитора на правонаступника у цій справі.

Крім цього, у поданій заяві, ліквідатор боржника просить суд розглянути вказану заяву про заміну кредитора на правонаступника без його участі.

В судовому засіданні представник ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" не заперечив щодо можливості розгляду заяви про заміну кредитора на правонаступника в цьому судовому засіданні.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Так, згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати заяву ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" про заміну кредитора на правонаступника, за наявними матеріалами справи.

В ході розгляду справи, представник Заявника просив суд задоволити подану заяву та замінити кредитора на його правонаступника.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" б/н від 30.12.2024 року про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/858/15, заслухавши представника Заявника та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Як вбачається зі змісту заяви б/н від 30.12.2024 року та матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 30.01.2017 року визнано наступні грошові вимоги ПАТ "Банк "Київська Русь" до ПП "Хілл" в сумі 156 987 712,60 грн з яких включено: 2 756,00 грн - в першу чергу реєстру вимог кредиторів; 156 984 956,60 грн - в шосту чергу реєстру вимог кредиторів.

Також, ухвалою суду від 31.08.2016 року було затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, визнавши вимоги, зокрема, ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" в сумі 141 132 061,00 грн (позачергово).

Вказані вимоги виникли на підставі укладення кредитного договору між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "Подільські цукроварні" № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року.

Разом з тим, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27.06.2023 замінено кредитора справі № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" (код ЄДРПОУ 40340380) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (код ЄДРПОУ 43680551) в частині вимог в розмірі 154 707 040,94 грн - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9 039 440,86 грн - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

02.08.2024 року між ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" (код ЄДРПОУ 43000243) (далі - ТОВ "ФК "Флексіс") та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" було укладено :

- договір № 07/02/08/2024 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 02.08.2024 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за №2090;

- договір № 06/02/08/2024 купівлі-продажу майнових прав від 02.08.2024 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за № 2091 (копії додаються).

На підставі вказаних договорів АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" (як Первісний кредитор) відчужило, а ТОВ "ФК "Флексіс" набуло усі наявні у АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором № 21/2013-Ю від 18.07.2013 р. із загальною заборгованістю в розмірі 281 183 378 грн, включаючи права вимоги та майнові права за договором поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року, договором застави № 21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 р., договором застави № 21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 р., договором іпотеки від 19.07.2013 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. та зареєстрований в реєстрі за № 879.

Згідно п. 3.1.3. договору про відступлення права вимоги № 07/02/08/2024 від 02.08.2024 року, Право вимоги переходить до Нового кредитора з дня укладення цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Поручителів стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Відповідно до п. 1.3 договору купівлі-продажу майнових прав № 06/02/08/2024 від 02.08.2024 року, майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання Договору.

Відповідно до п. 4.1. договору про відступлення прав вимоги № 07/02/08/2024 від 02.08.2024 року, ціна Договору складає 3 000 000 (три мільйона) гривень 00 копійок.

Пунктом 4.2 договору про відступлення прав вимоги № 07/02/08/2024 від 02.08.2024 року Новий кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору Ціну договору в розмірі, визначеному п. 4.1. цього Договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, вказаний в р. 12. цього Договору, не пізніше 31.07.2025 (включно).

Враховуючи вищевикладене, 02.08.2024 року право вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором № 21/2013-Ю від 18.07.2013 р., включаючи права вимоги та майнові права за договором поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року, договором застави №21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 р., договором застави №21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 р., договором іпотеки від 19.07.2013 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. та зареєстрований в реєстрі за № 879, перейшло від АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" до ТОВ "ФК "Флексіс".

З огляду на вказане, Заявник просить суд : замінити Кредитора - Акціонерне Товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (адреса: 01034, м. Київ, вул. Рейтерська, буд. 17, неж. прим. 14/ А, оф.7, код 43680551) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (код ЄДРПОУ 43000243, розташовано за адресою: м. Київ, вул. Борисоглібська, буд. 16В, офіс 2) у справі № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл" в частині наступних грошових вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" в сумі 154 707 040,94 грн - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9 039 440,86 грн - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово); зобов`язати ліквідатора ПП "Хілл" Ткачука Олександра Вікторовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Згідно заяви арбітражного керуючого Ткачука О.В. б/н від 26.02.2025 року по справі №902/858/15, ухвалою від 25.02.2020 року замінено кредитора ПАТ "Банк "Київська Русь" на ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" з сумою вимог 156 987 712,60 грн, з яких: 2 756,00 грн в першу чергу реєстру вимог кредиторів, 156 984 956,60 грн - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 141 132 061,00 грн вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Відповідно до ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2020 року було вирішено здійснити заміну кредитора у справі 902/858/15 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" в частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" в сумі 141 132 061 грн - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" було визнано кредитором у справі № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл" в частині грошових вимог в розмірі 156 984 956,60 грн - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 141 132 061 грн - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

В подальшому вказані вимоги були частково відступлені ТОВ "Кряж" (відступлені ТОВ "Волна+") в розмірі 17 906 840,00 грн - вимоги що забезпечені заставою, та ухвалою суду від 29.11.2021 року було замінено кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на його правонаступника - ТОВ "Волна+" в частині вимог в розмірі 17 906 840,00 грн вимог, що забезпечені заставою.

Разом з цим, з огляду на додані до заяви ТОВ "ФК "Флексіс" документи, ліквідатор ПП "Хілл" , арбітражний керуючий Ткачук О.В. не заперечує проти задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" про заміну кредитора у справі - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент фонд", на його правонаступника.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27.06.2023 року, зокрема, замінено кредитора у справі №902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" (код ЄДРПОУ 40340380) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (код ЄДРПОУ 43680551) в частині вимог в розмірі 154 707 040,94 грн - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9039440,86 грн - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Поряд з цим, із змісту вказаної ухвали суду від 27.06.2023 року вбачається, що 24.11.2021 року між ТОВ "Кредитна установа Інвестиційна" та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (далі - АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд") було укладено:

- Договір № 07/24/11/2021/10 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2401;

- Договір № 06/24/11/21/10 купівлі-продажу майнових прав від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 2402.

На підставі вказаних договорів ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" (як первісний кредитор) відчужило, а АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" набуло усі наявні у ТОВ "КУ "Інвестиційна" права вимоги грошових зобов`язань за Кредитним договором № 21/2013-Ю від 18.07.2013 р. із загальною заборгованістю в розмірі 295 222 734 грн, включаючи права вимоги та майнові права за Договором поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року, Договором застави майнових прав № 21/2013-Ю-3-1 від 18.07.2013 р., Договором застави №21/2013-10-3-О-2 від 18.07.2013 р., Договором застави № 21/2013-10-3-О-4 від 18.07.2013р., Договором іпотеки від 19.07.2013 року, Договором іпотеки від 26.12.2013 року.

Отже, відповідно до вказаної ухвали суду у цій справі, АТ "ЗНВКІФ "Аргумент фонд" набуло права вимоги до Боржника - ПП "Хілл" щодо грошових зобов`язань за згаданими вище кредитним договором і договорами забезпечення, які раніше належали кредитору - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна".

Слід зазначити, що згідно матеріалів цієї справи, вказана вище ухвала суду від 27.06.2023 року у справі № 902/858/15 в апеляційному порядку не оскаржувалася, а тому наразі є чинною.

Водночас, судом встановлено, що 02.08.2024 року між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" (Новий кредитор) було укладено договір № 07/02/08/2024 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення (із Додатками), який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за №2090.

Також, 02.08.2024 року між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (Продавець) та ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" (Покупець) укладено договір № 06/02/08/2024 купівлі-продажу майнових прав, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. і зареєстрований в реєстрі за № 2091 (із Додатком).

Підпунктами 3.1.1., 3.1.3. вказаного договору про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення визначено, що Право вимоги відступається (передається) в розмірі Заборгованості Боржника перед Первісним кредитором, визначеної в Додатку 1 до цього Договору. Право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі відповідного Кредитного договору.

Згідно п. 1.1. згаданого вище договору купівлі-продажу майнових прав, у зв`язку з укладенням Сторонами договору № 07/02/08/2024 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, посвідченого Лахно Ю.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 02 серпня 2024 року за реєстровим №2090 (надалі - "Договір про відступлення права вимоги"), згідно з яким Продавцем відступлено Покупцю права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що зазначені в Додатках до Договору про відступлення права вимоги, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Судом встановлено, що згідно Додатку № 1 до договору № 07/02/08/2024 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 02.08.2024 р., Сторони погодили, що Права вимоги, що є предметом Договору, включають в себе права вимоги за кредитними договорами, перелік яких наведений нижче, а саме : Боржник - ТОВ "Подільські цукроварні"; кредитний договір 21/2013-Ю від 18.07.2013; загальний залишок заборгованості - 281 183 378 грн (п. 1).

Також, матеріалами справи підтверджено, що 02.08.2024 року між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" (Новий кредитор) підписано Акт приймання-передачі документації, яким передбачено, що на виконання пунктів 5.1. Договору № 07/02/08/2024 про відступлення права вимоги за кредитним договором від 02.08.2024 р., посвідченого 02.08.2024 р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 2090 (надалі - "Договір про відступлення права вимоги"), Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв наступні документи :

- посвідчена копія Кредитного договору з усіма змінами та доповненнями №21/2013-Ю від 18.07.2013 р.;

- посвідчена копія Договору іпотеки від 19.07.2013 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. та зареєстрований в реєстрі за № 879, з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін;

- посвідчена копія Договору застави № 21/2013-Ю-З-О-2 від 18.07.2013 року з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін;

- посвідчена копію Договору застави № 21/2013-Ю-З-О-4 від 18.07.2013 року з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін;

- посвідчена копію Договору поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін;

- Судові справи щодо ТОВ "ПОДІЛЬСЬКІ ЦУКРОВАРНІ" та ПП "ХІЛЛ" (10 томів).

Принагідно, суд звертає увагу на те, що зазначені вище договір № 07/02/08/2024 від 02.08.2024 р., договір № 06/02/08/2024 від 02.08.2024 р., Додатки до цих договорів, Акт приймання-передачі документації від 02.08.2024 р., Акт приймання-передачі прав вимоги та майнових прав від 02.08.2024 р. із Додатком, обопільно підписані ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" (код ЄДРПОУ 43000243) та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (код ЄДРПОУ 43680551), а також скріплені печатками ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" і ТОВ "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" (останнє діє від імені, в інтересах та за рахунок АТ "ЗНВКІФ "Аргумент фонд" (обумовлено вказаними договорами, Додатками до них та Актами).

Отже, зважаючи на викладене, суд надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що права вимоги кредитора - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" до Боржника по справі № 902/858/15 в розмірі 154 707 040,94 грн (четверта черга реєстру вимог кредиторів) та 9 039 440,86 грн - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово), перейшли до правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" на підставі зазначених вище правочинів.

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За змістом п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2023 року у справі № 910/15200/21, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства) (подібна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 05.04.2021 у справі №4/5007/33-Б/11).

Таким чином, у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника здійснює заміну первісного кредитора правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства потребує оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.10.2024 року у справі № 914/3740/21, Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц).

Суд зважає на те, що на підтвердження обставин, викладених у заяві ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" б/н від 30.12.2024 року (вх. № 01-36/1295/24) про заміну кредитора на правонаступника, Заявником долучені копії таких документів : договір про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення № 07/02/08/2024 від 02.08.2024 р. (із Додатками № 1, № 2); договір купівлі-продажу майнових прав №06/02/08/2024 від 02.08.2024 р. (із Додатком № 1); Акт приймання-передачі документації від 02.08.2024 р.; Акт приймання-передачі прав вимоги та майнових прав від 02.08.2024 р. (із Додатком № 1).

Відтак, суд, надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що Заявником підтверджені належними письмовими доказами обставини, які викладені у поданій заяві про заміну кредитора на правонаступника.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" б/н від 30.12.2024 року (вх. № 01-36/1295/24) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/858/15, та здійснення заміни кредитора - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" у справі № 902/858/14 про банкрутство ПП "Хілл" в частині наступних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" в сумі 154 707 040,94 грн - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9039440,86 грн - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" б/н від 30.12.2024 року (вх. № 01-36/1295/24) про заміну кредитора на його правонаступника у справі № 902/858/15.

2. Замінити кредитора - Акціонерне Товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (адреса : 01034, м. Київ, вул.Рейтерська, буд. 17, неж. прим. 14 літ. А, оф. 7, код ЄДРПОУ 43680551) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (код ЄДРПОУ 43000243, розташовано за адресою: вул. Борисоглібська, буд. 16В, офіс 2, м. Київ, 04070) у справі № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл" в частині наступних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" в сумі 154 707 040,94 грн - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9 039 440,86 грн - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

3. Арбітражному керуючому (ліквідатору ПП "Хілл") Ткачуку О.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у справі № 902/858/15.

4. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на адреси електронної пошти: арбітражному керуючому Ткачуку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Аграна Фрут Україна" - ua.office@agrana.com; ПП "Оптиміст-Л" - ppoptimistvin@gmail.com; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; ГУ ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua; Капустянська сільська рада - kapustyanu-s-r@ukr.net; ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" - Vesta@vesta-finance.com.ua; office@vesta-finance.com.ua; представникам ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" - Яцько Р.М. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , Косарецькову В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; представникам Компанії Даліахілл Корпорейшн ЛТД - адвокату Левадській А.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5 , адвокату Лісовському С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; представнику ТОВ "Волна+" адвокату Чоловському О.М. - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; представнику ТОВ "Моївський цукор" адвокату Мельнику В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_8 ; представнику АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" та ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" - Косарецькову В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , представнику ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс" адвокату Макєєву Є.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_9

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.