Ухвала

від 04.03.2025 по справі 904/3690/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

04.03.2025м. ДніпроСправа № 904/3690/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сити Фаворит" (79067, місто Львів, вулиця Бескидська, будинок 41, код ЄДРПОУ 41045210)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (49000, місто Дніпро, вулиця Макарова, будинок 27, офіс 15, код ЄДРПОУ 44822756)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Від представників учасників справи:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: Штельманчук Михайло Сергійович, посвідчення №194 від 28.02.2013.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сити Фаворит" (код ЄДРПОУ 41045210) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (код ЄДРПОУ 44822756).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.08.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сити Фаворит" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (код ЄДРПОУ 44822756) до розгляду та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (код ЄДРПОУ 44822756). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сити Фаворит" (код ЄДРПОУ 41045210) в розмірі 30280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 1126 106,17 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 27.02.2025. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 28.10.2024 о 11:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.10.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (49000, місто Дніпро, вулиця Макарова, будинок 27, офіс 15, код ЄДРПОУ 44822756). Призначено підсумкове засідання на 03.12.2024 о 11:30 год.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (код ЄДРПОУ 44822756). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (код ЄДРПОУ 44822756) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 03.12.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (код ЄДРПОУ 44822756) призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013).

Цією ж постановою зобов`язано ліквідатора за результатами проведеної роботи у строк до 03.12.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

27.01.2025 до відділу канцелярії суду ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" арбітражним керуючим Штельманчук М.С. подано клопотання, за змістом якого просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, та закрити провадження у справі №904/3690/24 (вх. суду №3833/25).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.01.2025 призначено судове засідання на 04.03.2025 о 11:30 год.

Кредитор у с удове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

У судовому засіданні 04.03.2025 заслухано пояснення ліквідатора щодо поданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу за результатами проведеної роботи під час ліквідаційної процедури.

Суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за відсутності представника ініціюючого кредитора, за наявними в матеріалах справи документами.

Дослідивши матеріалами справи, вивчивши подані до звіту документи та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши доповідь ліквідатора, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з наступних підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим Штельманчук М.С. проведено інвентаризацію майна станом на 23.01.2025, за результатами якої складено наступні документи:

- інвентаризаційний опис необоротних активів станом на 23.01.2025, встановлено, що необоротні активи на балансі ТОВ "Бехест Трейд" - відсутні;

- інвентаризаційний опис запасів станом на 23.01.2025, встановлено відсутність запасів;

- інвентаризаційний опис матеріальних цінностей прийнятих на відповідальне зберігання станом на 23.01.2025 - відсутні.

- акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій станом на 23.01.2025 - відсутні;

- акт №1 інвентаризації наявних грошових коштів станом на 23.01.2025, за обліковими даними - нуль;

- акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 23.01.2025, дебіторська заборгованість складає 0,00 грн., кредиторська заборгованість за даними бухгалтерського обліку складає 33 240 498,17 грн.

Відтак, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено відсутність наявності активів на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (49000, місто Дніпро, вулиця Макарова, будинок 27, офіс 15, код ЄДРПОУ 44822756).

Також ліквідатором з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, надіслано запити до державних та реєструючих установ, та отримано відповідь на запити з наступною інформацією:

Листом №12/12.5-4429-24 від 27.12.2024 Державної авіаційної служби повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Бехест Трейд" (код ЄДРПОУ 44822756) повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Листом №305/02-1-2/15-25 від 07.01.2025 Державною службою морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомлено, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованних суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ "Бехест Трейд", код ЄДРПОУ 44822756.

Листом №33-4-0.222-7292/2-24 від 31.12.2024 Головне управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомляє, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичною особою на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні.

Листом №46/03/18-25 від 03.01.2025 Державною інспекцією архітектури та містобудування України повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва» - ТОВ "Бехест Трейд" (код ЄДРПОУ 44822756) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівельних будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено.

Листом №337718 від 27.12.2024 Другим Правобережним відділом державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра повідомлено, що виконавчі провадження про стягнення з ТОВ "Бехест Трейд" (ЄДРПОУ 44822756) на виконанні у відділі не перебувають.

Листом №ПС/1/18582-24 від 21.10.2024 Південно-східним міжрегіональним управлінням державної служби з питань праці повідомлено, що відповідно до відомостей журналів за Товариством з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (ЄДРПОУ 44822756) великотонажні та інші технологічні транспортні засоби в Межрегіональному управлінні не зареєстровані.

Листом №Вих-10/122 від 03.01.2025 Головним управлінням Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області повідомлено, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматичного обліку тракторів, самохідних саші, самохідних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації на території Дніпропетровської області за ТОВ "Бехест Трейд", код ЄДРПОУ 44822756.

Листом №Вих-ЛВ-1639-Ди/1024 від 11.10.2024 АТ «Дніпропетровськгаз» повідомлено, що станом на 08.10.2024 року АТ «Дніпропетровськгаз» не проводило розрахунки із ТОВ "Бехест Трейд", в бухгалтерському обліку заборгованість щодо ТОВ "Бехест Трейд" не обліковується.

Листом №86969/6/04-36-12-04-04 від 27.12.2024 Головним управлінням ДПС у Дніпропетровській області повідомлено, що за ТОВ "Бехест Трейд" відсутня заборгованість з платежів, контроль за справлянням яких покладено на ГУ ДПС у Дніпропетровській області, також надає інформаційну довідку по рахункам ТОВ "Бехест Трейд". Відповідно до довідки ТОВ "Бехест Трейд" не має відкритих рахунків у банківських установах.

Листом №7.5-2/27/14/7676 від 23.12.2024 Дніпровською митницею повідомлено, що ТОВ "Бехест Трейд" не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці, згідно бази даних митної статистики. На митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Бехест Трейд".

Листом №ПОЦ-50/2147 від 27.12.2024 АТ «Укрзалізниця» повідомляє, що інформація про вагони за ТОВ "Бехест Трейд", як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутності відомостей про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника. Також в інформаційних бачах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства. ТОВ "Бехест Трейд" відсутнє в Довіднику компаній-операторів та згідно баз даних філії "ГІОЦ" АТ «Укрзалізниця» не має в оренді вагонів.

Листом №12/3103-04-25 від 02.01.2025 Державною організацією «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 02.01.2025 відомостей про об`єкти права інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ "Бехест Трейд" не виявлено. Також не виявлено відомостей щодо відсудження майнових прав інтелектуальної власності ТОВ "Бехест Трейд" у період часу з 2021-2023 роки.

Листом №7868-3.1 від 25.12.2024 Державне космічне агентство повідомило про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Бехест Трейд".

Листом №10/04/19 від 01.01.2025 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку повідомлено, станом на 30.09.2024 ТОВ "Бехест Трейд" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 26.12.2024 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ "Бехест Трейд" (44822756), відсутня.

Листом №80/09.4.2/11008/24 від 18.10.2024 ДП «Український центр радіочастот» повідомляє, що Товариству з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

Листом №11/5-239 від 26.12.2024 Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур повідомлено, що арбітражний керуючий має право отримувати інформацію з державних реєстрів, має право на безпосередній доступ до інформації, зо міститься в державних базах даних і реєстрах.

Листом №31/29/1241/17-15266-2024 ТСЦ МВС №1241 від 21.12.2024 повідомлено, що станом на 21 листопада 2024 року, за ТОВ "Бехест Трейд" ЄДРПОУ 44822756, транспортні засоби не зареєстровані. Також повідомляємо, що згідно Єдиного державного реєстру транспортних засобів, за період з 2021 року по 2023 рік операції з перереєстрації та зняття з обліку не проводились.

Листом №18-09-05595 від 23.12.2024 Фондом державного майна України повідомлено, що ТОВ "Бехест Трейд" не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацією вищезазначеного підприємства Регіонального відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ "Бехест Трейд", в межах території Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутня.

Листом №3955 від 20.12.2024 Дніпропетровської філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості повідомлено, що заборгованість по внескам до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття - відсутня.

ТОВ "Бехест Трейд" не обліковується як боржник в Єдиному реєстрі боржників. Також Ліквідатором ТОВ "Бехест Трейд" отримані витяги з державних реєстрів: Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна;

Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна згідно, якої відсутні відомості стосовно ТОВ "Бехест Трейд" в зазначених реєстрах.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства документи Банкрута, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню та потребують передачі до архівної установи були передані на зберігання до архівної установи, що підтверджується довідкою ТОВ «Юридично-архівне бюро "Архівний світ" від 10.01.2025 за вих. №1001/25 (том-2, арк.с. 48).

Ліквідатором для долучення до матеріалів справи №904/3690/24 додано звіт за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (том-2, арк.с. 53-68).

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступні висновки.

Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Бехест Трейд" проводився з метою визначення фінансового стану підприємства, рівня кризи та ймовірності настання банкрутства.

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що ТОВ "Бехест Трейд" перебуває у скрутному фінансовому стані.

Причиною такого фінансового стану стало: падіння попиту на продукцію та послуги; дефіцит грошових коштів (коефіцієнт абсолютної ліквідності наближений до нуля), тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

У процесі аналізу фінансового стану ТОВ "Бехест Трейд", проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:

- відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ "Бехест Трейд";

- відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ "Бехест Трейд";

- відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ "Бехест Трейд".

На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

Коефіцієнт забезпечення власними засобами на протязі аналізованого періоду значно нижче нормативного значення та має від`ємне значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності ТОВ "Бехест Трейд".

Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми та вказують про здійснення діяльності підприємства за рахунок запозичених коштів, однак у зв`язку із об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною.

Отже, значна кількість негативних зовнішніх та внутрішніх чинників спричинили неплатоспроможність ТОВ "Бехест Трейд" та відновити платоспроможність боржника можливо лише за рахунок залучення інвестора.

Проаналізувавши фінансове становище ТОВ "Бехест Трейд", фінансово-господарську діяльність, ліквідатор дійшов висновку, що діяльність Боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство здійснювалась відповідно до мети створення Товариства та в межах основного виду діяльності - Управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту. Таким чином, наявність підстав щодо визнання будь-яких правочинів недійсними в розумінні статті 42 Кодексу України з питань банкрутства, ліквідатором не встановлена.

Отже, відповідно до висновків вищевказаного аналізу під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута та Кредиторами не вчинялись. Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Станом на 04.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Частинами 2, 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (49000, місто Дніпро, вулиця Макарова, будинок 27, офіс 15, код ЄДРПОУ 44822756) слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (49000, місто Дніпро, вулиця Макарова, будинок 27, офіс 15, код ЄДРПОУ 44822756).

Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (49000, місто Дніпро, вулиця Макарова, будинок 27, офіс 15, код ЄДРПОУ 44822756).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Бехест Трейд" (49000, місто Дніпро, вулиця Макарова, будинок 27, офіс 15, код ЄДРПОУ 44822756) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/3690/24 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 04.03.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин