Рішення

від 18.02.2025 по справі 910/5997/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.02.2025Справа № 910/5997/24Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Григоряка М.С., розглянув господарську справу

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН"

треті особи:1. ОСОБА_3

2. ОСОБА_4

про витребування частки у статутному капіталі товариства

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом з позовом про витребування з володіння ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" номінальною вартістю 75000 грн.00 коп., що становить 25 % статутного капіталу Товариства.

Ухвалою від 10.07.2024 Господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Витребувано у Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН". Залучено до участі у справі Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Майдибуру Оксану Василівну в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Відповідач 1. правом на подачу відзиву на позов не скористався, ухвалу суду від 10.07.2024 було надіслано відповідачу 1. на єдину відому адресу( АДРЕСА_1 ), зокрема, вказану у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН", де він значиться у графі «Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» поштовим відправленням № 0600277792815, яке повернено до суду із зазначенням причини повернення «адресат відсутній за вказаною адресою», будь-яких заяв про зміну місцезнаходження відповідача 1. до суду не надходило.

Відповідач 2. правом на подачу відзиву на позов не скористався, ухвалу суду від 10.07.2024 було надіслано відповідачу 2. на адресу згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань поштовим відправленням № 0600277792831, яке повернено до суду із зазначенням причини повернення «адресат відсутній за вказаною адресою», будь-яких заяв про зміну місцезнаходження відповідача до суду не надходило.

Згідно вимог п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення - є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

25.07.2024 Шевченківська районна у місті Києві державна адміністрація надіслала належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН".

02.10.2024 від ОСОБА_5 надійшла заява про виключення її зі складу учасників справи.

Ухвалою суду від 10.10.2024 виключено Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Майдибуру Оксану Василівну зі складу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. Залучено до участі у справі ОСОБА_3 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

28.10.2024 від Виконавчого органу Київської міської ради (Київська міська держава адміністрація) надійшов лист № 074/06/2-3304.

Ухвалою суду від 10.12.2024 залучено до участі у справі ОСОБА_4 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів. Витребувано у ОСОБА_3 оригінал довіреності, посвідченої нотаріусом Джозефом Гордоном Кемероном від 10.07.2023, апостиль за № АРО-2350974 від 12.07.2023.

У судовому засіданні 29.01.2025 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті.

У судовому засіданні 18.02.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" (далі - Товариство, відповідач 2.) є юридичною особою, створеною за законодавством України 13.12.1995, запис про державну реєстрацію 12271200000009145, ідентифікаційний код юридичної особи 21932251.

Відповідно до пункту 1.2 статуту Товариства, затвердженого зборами учасників протокол № 9 від 07.06.2007, засновниками (учасниками) товариства були: ОСОБА_6 , РНОКПП НОМЕР_1 , ОСОБА_7 , РНОКПП НОМЕР_2 , ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 , ОСОБА_8 , РНОКПП НОМЕР_4 .

Пунктом 6.1 статуту визначено, що Товариство має статутний фонд у розмірі 300 000, грн. та поділений на 100 часток і одна його частка становить 3 000,00 грн. та відповідає одному голосу. між учасниками Ствтутний фонд розподілятиметься наступним чином:

- ОСОБА_6 - 120 000 грн., що становить 40 часток Статутного фонду;

ОСОБА_7 - 75 000 грн, що становить 25 часток Статутного фонду;

ОСОБА_1 - 75 000 грн., що становить 25 часток Статутного фонду;

ОСОБА_8 - 30 000 грн., що становить 10 часток Статутного фонду.

Як вбачається з матеріалів справи, 23.11.2023 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН", на підставі посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Майдибурою Оксаною Василівною акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН", укладеного між ОСОБА_1 , від імені якого діяв ОСОБА_3 на підставі довіреності від 10.07.2023 та ОСОБА_2 (відповідач 1.) та зареєстрованого в реєстрі за №№ 28687, 28688, проведено реєстраційну дію внесення змін до відомостей про юридичну особу: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (номер запису 1000741070022105203, приватний нотаріус Майдибура О.В.

За наслідками вказаної вище реєстраційної дії змінено власника частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН", а саме: ОСОБА_1 виключено із Реєстру як власника частки 25% Товариства; ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_5 , включено до переліку засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" як власника частки 25 %.

Відповідно до Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 22.11.2023 визначено, що даний Акт укладається сторонами на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" від 22.11.2023.

Звертаючись із позовною заявою, позивач зазначив, що не відчужував у будь-який спосіб свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" та не підписував жодних довіреностей щодо відчуження належних йому корпоративних прав на користь інших осіб, оскільки з квітня 2023 року і по сьогоднішній день знаходиться в Сполучених Штатах Америки, у зв`язку з чим, просить суд витребувати у ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" номінальною вартістю 75 000 грн., що становить 25 % статутного капіталу Товариства.

Правове регулювання спірних правовідносин здійснюється Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Згідно зі статтями 8,55 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права.

Відповідно до ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути. протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

В розвиток даного конституційного принципу, частинами першою, другою статті 321 ЦК України передбачено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Статтею 113 Цивільного кодексу встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені, зокрема у формі товариства з обмеженою відповідальністю.

Таким чином, наявність у власності суб`єкта правовідносин частки у статутному капіталі товариства відносить його до учасників такого товариства.

Статтею 190 ЦК України, встановлено, що майном, як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Корпоративні права є різновидом майнових прав.

Відповідно до приписів ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Підпунктом "ґ" п. з ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачає, що для внесення змін до відомостей про склад учасників товариства необхідно надати державному реєстратору, серед іншого акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, справжність підписів на якому має бути нотаріально засвідчена.

Таким чином, для здійснення державної реєстрації саме акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства є підтвердженням того, що частка у статутному капіталі переходить до іншого власника і саме на цій підставі вносяться відповідні зміни до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Вказана норма закону не вимагає посилання в акті приймання-передачі на інші документи, на підставі яких він міг бути складений, тобто ані протоколу загальних зборів учасників товариства стосовно прийняття рішення щодо відчуження частки, ані будь-якого договору, на підставі якого складено акт приймання-передачі частки для проведення державної реєстрації змін, не вимагається.

За вказаних умов саме акт приймання-передачі підтверджує волевиявлення сторін, а також юридичні наслідки - факт набуття прав і обов`язків новим учасником юридичної особи.

У даній справі позивач звернувся з позовом про витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі товариства. Позовні вимоги обґрунтовані, що ним не укладалися жодні правочини щодо відчуження спірної частки.

За таких обставин, судом саме під час розгляду справи за заявленим позовом, мало бути з`ясовано, чи укладався/не укладався будь-який правочин, спрямований на відчуження корпоративних прав позивачки. З`ясування саме цієї фактичної обставини справи є основою для прийняття рішення по суті даного спору з урахуванням його предмету та підстав, що є можливим без визнання правочину (відповідних договору, акту) недійсними.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Предметом і підставою позову у даній справі є частка позивача у статутному капіталі Товариства, яка вибула із його володіння поза йлшл волею (на підставі акту приймання-передачі частки). Спір у справі стосується наявності підстав для витребування на користь позивача 25 % частки у статутному капіталі Товариства.

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів).У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Частиною третьою статті 203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини першої статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Як у частині першій статті 215 ЦК України, так і у статтях 229-233 ЦК України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.

У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

За частиною першою статті 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Стаття 207 ЦК України встановлює загальні вимоги до письмової форми правочину. Так, на підставі частини першої цієї статті правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Частиною ж другою цієї статті визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Отже, підпис є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми договору, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Згідно із частиною першою статті 627 ЦК України і відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).

У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.

Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування заявлених вимог про витребування частки у статутному капіталі Товариства з незаконного володіння, позивач зазначає, що не відчужував у будь-який спосіб свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" та не підписував жодних довіреностей на право відчуження від свого імені належних йому корпоративних прав на користь інших осіб, оскільки з квітня 2023 року і по сьогоднішній день знаходиться в Сполучених Штатах Америки. На підтвердження викладених обставин позивачем надано копію свого закордонного паспорту.

Предметом дослідження даної справи, є те, що позивач не підписував довіреність на право відчуження від свого імені належних йому корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" на користь ОСОБА_2 .

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Зазначена норма кореспондує частинам другій, третій статті 215 ЦК України, висвітлює різницю між нікчемним і оспорюваним правочином і не застосовується до правочинів, які не відбулися, бо є невчиненими.

У випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення.

Отже, неукладений і недійсний договір - це принципово різні правові явища і їх ототожнення є помилковим. Договір, який є неукладеним, тобто неіснуючим, виключає можливість визнання його недійсним.

У частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (такі висновки викладені у Постанові Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17).

Позивачем обрано спосіб поновлення/захисту порушених прав, передбачений п. 4 ч. 2 ст. 16, ст. 387 Цивільного кодексу - витребування майна від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

З урахуванням наведеної вище сутності принципу змагальності саме позивач зобов`язаний був довести той факт, що належна йому частка у статутному капіталі Товариства вибула із його володіння поза його волею, без належних правових підстав; жодних правочинів, спрямованих на відчуження частки позивач не укладав.

У той же час відповідачі були зобов`язані довести зворотне - укладення такого правочину.

За приписами статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані можуть встановлюватись, в тому числі, і на підставі показань свідків.

Правила щодо оцінки доказів закріплено у статті 86 Господарського процесуального кодексу України, згідно з частиною 1 якої суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінка доказів - це розумова, пізнавальна діяльність суду, яка полягає у дослідженні якісних і кількісних ознак зібраних доказів у конкретній справі. Закон не регулює порядок роздумів судді. Проте норми права встановлюють зовнішні умови, гарантії, які забезпечують істинність логічних висновків суддів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частина 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України). Зазначене є запорукою ухвалення судом справедливого рішення, яке відповідатиме принципу верховенства права.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частина 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України). Зазначене положення кореспондується з приписами частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, у якій визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 25.06.2020 у справі №924/233/18).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження №14-400цс19).

Суд зазначає, що позивачем доведено, що ним не було укладено жодного правочину про відчудження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН".

При цьому, відповідачами не було подано жодного доказу на спростування тверджень позивача. Тобто, відсутні докази, які б вказували, що позивач укладав правочини щодо розпорядження своєю часткою у статутному капіталі Товариства.

Презумпція правомірності правочину (правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним), з урахуванням обставин даної справи, предмета та підстав позову, не підлягає застосуванню, оскільки при її вирішенні ключовим є вирішення питання щодо наявності волевиявлення сторони правочину (позивача) на його укладання, а встановлення факту відсутності такого волевиявлення не має наслідком визнання правочину недійсним, за таких обставин він є неукладеним.

Тягар доказування виникнення між позивачем та відповідачем 1. договірних зобов`язань (оскільки акт приймання-передачі частки був укладений на виконання договору купівлі-продажу частки) також покладається на останнього. Незважаючи на зазначене, відповідачем 1. до суду не подано жодного доказу на спростування тверджень позивача.

Враховуючи вказане вище, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог та витребування від відповідача 1. на користь позивача 25% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН".

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Витребування з володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" (04052, місто Київ, вулиця Глибочицька, будинок, 17, код 21932251) номінальною вартістю 75 000 (сімдесят п`ять тисяч) грн. 00 коп., що становить 25 % статутного капіталу Товариства.

3. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) 1 514 (одну тисячу п`ятсот чотирнадцять) грн. судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЖЕН" (04052, місто Київ, вулиця Глибочицька, будинок, 17, код 21932251) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) 1 514 (одну тисячу п`ятсот чотирнадцять) грн. судового збору.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 06.03.2025.

Суддя О.М.Ярмак