Ухвала

від 04.03.2025 по справі 911/4531/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" березня 2025 р.Справа № 911/4531/15

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д., за участю секретаря судового засідання Негоди І.А., розглянувши клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Трейдагропостач-61 арбітражного керуючого Макового Олександра Віталійовича в частині встановлення умов продажу ліквідаційної маси по справі (вх.№12111/24 від 13.12.2024) у справі про банкрутство

Товариства з обмеженою відповідальністю Трейдагропостач-61

За участі: Від боржника: Приходько Д.В.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/4531/15 про банкрутство ТОВ "Трейдагропостач-61" на стадії ліквідаційної процедури.

13.12.2024 до суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про встановлення умов продажу ліквідаційної маси по справі.

28.02.2025 до суду від ліквідатора банкрута надійшли додаткові докази.

У судове засідання 04.03.2025 прибув представник боржника, який підтримав клопотання про встановлення умов продажу ліквідаційної маси по справі.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника, суд зазначає наступне.

Ліквідатор ТОВ Трейдагропостач-61 арбітражний керуючий Маковий О.В. просить суд надати згоду на продаж ліквідаційної маси банкрута на аукціоні.

До ліквідаційної маси входить дебіторська заборгованість ОСОБА_1 на суму 3181789,83 грн. та ТОВ "Геоінвест" на суму 143370,20 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.08.2023 у справі №911/4531/15 (911/1121/23), яка залишено без змін постановами вищих судів, стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Трейдагропостач-61" грошові кошти у розмірі 3186248,47грн., у якості субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Трейдагропостач-61" у зв`язку із доведенням до банкрутства.

Ліквідатор вказує, що ОСОБА_1 було частково задоволено вимоги банкрута на суму 4458,64 грн. у межах ВП 373616304, а отже, сума незадоволених вимог складає 3181789,83 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.05.2017 по справі № 910/5439/17, яке залишено без змін постановою суду апеляційної інстанції, стягнуто з ТОВ «Геоінвест» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61» суму основного боргу у розмірі 126707,80 грн., 3% річних у розмірі 2759,80 грн., інфляційні втрати у розмірі 11783,83 грн. та судовий збір у розмірі 2118,77 грн. (всього разом у сумі 143370,20 грн.).

Згідно реєстру вимог кредиторів кредиторами ТОВ "Трейдагропостач-61" станом на 14.09.2023 є:

- ТОВ "Бізнес Прайд" у сумі: 9545,10 грн. - 1 черга; 1203981,96 грн. - 4 черга; 11936,71 грн. - 6 черга (процесуальний правонаступник ТОВ «Фідленс-Україна»);

- Сільськогосподарське ТОВ «Симиренківське» у сумі: 2436,00 грн. - 1 черга; 1037206,03 грн. - 4 черга; 354220,17 грн. - 6 черга.

- Головне управління ДПС у Київській області (правонаступник ГУ ДФС у Київській області) у сумі: 3842,00 грн - 1 черга; 68622,84 грн - 2 черга; 118991,00 грн - 6 черга (в ліквідаційній процедурі).

Ліквідатором для встановлення умов продажу ліквідаційної маси банкрута на 28.02.2025 скликались збори кредиторів ТОВ "Трейдагропостач-61" та надіслані повідомлення на всі відомі адреси кредиторів згідно інформації із судової справи та відомостей з ЄДР (докази направлення містяться в матеріалах справи).

Разом із повідомленнями кредиторам були направлені Умови продажу ліквідаційної маси по справі № 911/4531/15 про банкрутство ТОВ "Трейдагропостач-61" стосовно лоту № 1 та лоту № 2.

Запропонований порядок денний засідання зборів кредиторів ТОВ "Трейдагропостач-61" був наступним:

1). Заслуховування поточного звіту ліквідатора ТОВ «Трейдагропостач-61»

2). Визначення умов продажу ліквідаційної маси (права вимоги) ТОВ "Трейдагропостач-61".

3). Заслуховування Звіту про нараховану та не виплачену основну грошову винагороду арбітражного керуючого Макового О.В. за період здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ "Трейдагропостач-61" за період з 13.02.2023 по 28.02.2025.

Проте всі повідомлення ліквідатора направлені учасникам зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу були повернуті за «закінченням терміну зберігання» або через «відсутність адресата».

З урахуванням викладеного, ліквідатор просить суд, з урахуванням приписів ст. 75 КУзПБ, надати згоду на продаж ліквідаційної маси боржника на наступних умовах:

1. Лот № 1 - дебіторська заборгованість до ОСОБА_1 на суму 3 181 789,83 грн.

Для першого аукціону на наступних умовах: початкова ціна Лоту № 1 - 3 181 789,83 грн. (без ПДВ); крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту.

Для першого повторного аукціону на наступних умовах: початкова ціна Лоту № 1 - 2 545 431,86 грн. (без ПДВ); крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту.

Для другого повторного аукціону на наступних умовах: початкова ціна Лоту № 1 1 909 073,89 грн. (без ПДВ); крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту,

Проводити аукціон з можливістю зниження початкової ціни до ціни продажу.

2. Лот №2 - дебіторська заборгованість до ТОВ "Геоінвест" на суму 143 370,20 грн.

Для першого аукціону на наступних умовах: початкова ціна Лоту № 1 - 143 370,20 грн. (без ПДВ); крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту.

Для першого повторного аукціону на наступних умовах: початкова ціна Лоту № 1-114 696,16 грн. (без ПДВ); крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту.

Для другого повторного аукціону на наступних умовах: початкова ціна Лоту № 1 86 022,12 грн. (без ПДВ); крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту,

Проводити аукціон з можливістю зниження початкової ціни до ціни продажу.

Надаючи правову оцінку, Суд керується наступним.

Згідно з положеннями ч. ч. 1, 2 та 4 ст. 75 КУзПБ арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать склад майна (лот), початкова ціна та крок аукціону.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Суд зазначає, що ліквідатором було дотримано вимоги вказаних положень КУзПБ.

Відповідно до ч. 7 ст. 75 КУзПБ у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Так, Судом встановлено, що кредиториами не було прийнято рішення щодо продажу ліквідаційної маси боржника, а відтак ліквідатор правомірно звернувся до суду з заявою щодо визначення умов продажу.

Згідно зі ст. 80 КУзПБ перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

Правила та умови проведення аукціонів з продажу майна боржників встановлено Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865 «Питання функціонування електронної торгової системи з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність)» (далі - Порядок»).

У відповідності до п. 74 Порядку аукціон з можливістю зниження початкової ціни проводиться за такими етапами: автоматичне покрокове зниження ціни лота; подання цінових пропозицій (закритих цінових пропозицій, цінової пропозиції). Протягом періоду автоматичного покрокового зниження ціни лота до моменту його завершення учасник аукціону має право зробити ставку, що відповідає поточній ціні лота. За умови відсутності ставки після завершення строку, встановленого для її подання, система автоматично покроково знижує ціну лота до моменту автоматичного здійснення останнього кроку аукціону для зниження початкової ціни. Загальна кількість кроків аукціону для зниження початкової ціни, на які знижується початкова ціна лота, становить 99 кроків, якщо інше не визначено за результатами встановлення комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором граничної ціни, до якої може бути знижено початкову ціну у випадку, передбаченому частиною другою статті 80 Кодексу.

Пунктом 76 Порядку передбачено, що у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення його переможця аукціон визнається таким, що не відбувся, а замовник аукціону протягом одного місяця, а у разі, коли продажу підлягає заставлене майно, протягом 45 днів зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості. Початкова ціна другого повторного аукціону зменшується на 25 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону.

Пунктом 78 Порядку встановлено, що повторний, другий повторний аукціон проводиться з урахуванням вимог цього Порядку.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що запропоновані ліквідатором умови продажу ліквідаційної маси банкрута відповідають положенням ст. 80 КУзПБ та вимогам Порядку.

Таким чином, з метою забезпечення подальшої реалізації своїх прав та обов`язків ліквідатором у ліквідаційній процедурі, враховуючи те, що комітет кредиторів не прийняв рішення про погодження умов продажу ліквідаційної маси, з метою дотримання прав та законних інтересів учасників справи, а також строків ліквідаційної процедури, суд задовольняє клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Макового О.В. про надання згоди на продаж дебіторської заборгованості банкрута.

Керуючись ст.ст. 61, 75 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Трейдагропостач-61 арбітражного керуючого Макового Олександра Віталійовича про встановлення умов продажу ліквідаційної маси по справі (вх.№12111/24 від 13.12.2024).

2. Надати згоду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Трейдагропостач-61 арбітражному керуючому Макового Олександра Віталійовича на продаж майна банкрута.

3. Визначити наступні умови аукціону:

Лот № 1.

Продаж ліквідаційної маси ТОВ "Трейдагропостач-61" - дебіторська заборгованість, право вимоги за Ухвалою Господарського суду Київської області по справі № 911/4531/15 (911/1121/23) від 04.08.2023 року до ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Ясинуватським МВ УМВС України у Донецькій області 15.07.1997, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_1 ) на суму 3 181 789,83 грн.

Для першого аукціону на наступних умовах:

- початкова ціна Лоту № 1 - 3 181 789,83 грн. (без ПДВ);

- крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту.

Для першого повторного аукціону на наступних умовах:

- початкова ціна Лоту № 1 - 2 545 431,86 грн. (без ПДВ);

- крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту.

Для другого повторного аукціону на наступних умовах:

- початкова ціна Лоту № 1 1 909 073,89 грн. (без ПДВ);

- крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту,

проводити аукціон з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

Лот №2.

Продаж ліквідаційної маси - дебіторська заборгованість ТОВ "Геоінвест" перед ТОВ "Трейдагропостач-61" за договором про переведення боргу № 3103/14 від 31.03.2014, договором про переведення боргу № 1704/14 від 17.04.2014, договором про переведення боргу № 1505/14 від 15.05.2014, договором про переведення боргу № 2706/14 від 27.06.2014, договором про переведення боргу № 0407/14 від 04.07.2014, договором про переведення боргу № 220714 від 22.07.2014, договором про переведення боргу № 1908/14 від 19.08.2014, договором про переведення боргу № 1609/14 від 16.09.2014, договором про переведення боргу № 1010/14 від 10.10.2014, договором про переведення боргу № 1609/14 від 19.12.2014, які були укладені між ПП «Експлуатуюча компанія» (кредитор), ТОВ "Геоінвест" (первісний боржник) та ТОВ "Трейдагропостач-61" (новий боржник); права вимоги за рішенням Господарського суду міста Києва від 23.05.2017 по справі № 910/5439/17 до ТОВ "Геоінвест" (02099, м. Київ, вул. Ялтинська, 5-Б, код ЄДРПОУ 32202938) на суму 143 370,20 грн.

Для першого аукціону на наступних умовах:

початкова ціна Лоту № 1 - 143 370,20 грн. (без ПДВ);

крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту.

Для першого повторного аукціону на наступних умовах:

початкова ціна Лоту № 1-114 696,16 грн. (без ПДВ);

крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту.

Для другого повторного аукціону на наступних умовах:

початкова ціна Лоту № 1 86 022,12 грн. (без ПДВ);

крок аукціону Лоту № 1 - 1 % від початкової ціни лоту,

проводити аукціон з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 07.03.2025 року.

СуддяТ.Д. Гребенюк