Ухвала

від 04.03.2025 по справі 911/1156/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" березня 2025 р.Справа № 911/1156/23

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д., за участю секретаря судового засідання Негоди І.А., розглянувши

справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЛВК-Мілк

За участі:

Від кредитора: Мінаєв Д.Д. (ТОВ «Українська молочна компанія»)

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1156/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЛВК-Мілк.Так, постановою Суду від 12.03.2024 року визнано ТОВ ЛВК-Мілк банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, а також призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Біленка Романа Івановича.

Ухвалою Суду від 11.02.2025 Суд постановив відсторонити арбітражного керуючого Біленка Романа Івановича від виконання повноважень ліквідатора та запропонував комітету кредиторів боржника (зборам кредиторів боржника) надати пропозицію щодо кандидатури ліквідатора боржника у справі №911/1156/23 у строк до 18.02.2025 року.

10.02.2025 до Суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшла заява про участь у справі.

10.02.2025 до Суду від арбітражного керуючого Петросяна А.С. надійшла заява про участь у справі.

17.02.2025 до Суду від арбітражного керуючого Титаренка М.О. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Суду від 18.02.2025 призначено судове засідання у справі на 04.03.2025 та викликано у судове засідання членів комітету кредиторів.

19.02.2025 до Суду від кредитора (ПОП "Агрофірма Узинська") надійшла заява про проведення засідання за відсутності учасника справи.

19.02.2025 до Суду від кредитора (ТОВ "Ропа-Агросервіс") надійшла заява про проведення засідання за відсутності учасника справи.

21.02.2025 до Суду від кредитора (Білоцерківський національний аграрний університет) надійшли додаткові пояснення.

26.02.2025 до Суду від кредитора (ТОВ «Інтерагроінвест») надійшла заява про проведення засідання за відсутності учасника справи.

26.02.2025 до Суду від кредитора (ТОВ «Українська молочна компанія) надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

У судовому засіданні 04.03.2025 взяв участь представник ТОВ «Українська молочна компанія у режимі відеоконференції, інші учасники справи не з`явились.

Представник ТОВ «Українська молочна компанія просив призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Петросяна А.С.

Вирішуючи питання про призначення нового ліквідатора банкрута у цій справі, суд зазначає наступне.

Як вказано вище, до суду надійшли заяви про участь у справі від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в яких повідомлено наступне.

ОСОБА_3 заявляє, що він не належить до жодної категорії осіб:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження.

Петросян А.С. повідомив суд, що здійснює діяльність арбітражного керуючого на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2061 від 21.12.2021, виданого Міністерством юстиції України.

Для здійснення діяльності арбітражного керуючого має у користуванні офіс, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 8, нежиле приміщення №28 (в літ. А), який обладнаний необхідною офісною технікою: ноутбук, принтер, сканер, доступ до мережі Інтернет, телефонний зв`язок, обладнані місця для зберігання документації, офісні меблі, канцелярські прилади та інші можливості для забезпечення діяльності арбітражного керуючого. Окрім того, має у користуванні автомобіль.

Має диплом магістра з права НОМЕР_1 , виданий 30.04.2020 ДВНЗ «Київський національний економічний університет імені Вадима Гетьмана».

Починаючи з 2018 по 2021 роки, здійснював представництво арбітражних керуючих у справах про банкрутство (неплатоспроможність). Зокрема, здійснював представництво арбітражних керуючих під час виконання останніми повноважень у справах про банкрутство (неплатоспроможність).

Заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого та судимості за вчинення корисливих злочинів не має, що підтверджується витягом №ФОВА-002704239 з інформаційно-аналітичної системи «Облік відомостей про притягнення особи до кримінальної відповідальності та наявності судимості».

До категорії осіб, які визначені приписами ч. 2 ст. 11 КУзПБ не належить.

На виконання вимог ч. З ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства повідомляє, що арбітражний керуючий Петросян Арман Саркісович:

1) не є заінтересованою особою у цій справі;

2) не здійснював раніше управління цим боржником - юридичною особою;

3) не має реального чи потенційного конфлікту інтересів у даній справі.

Між ОСОБА_2 та ТДВ «Страхова компанія «Експо страхування» укладено договір №66/0100/24-14 страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків від 12.12.2024, умови якого відповідають вимогам ст. 24 КУзПБ.

Протягом 24.06.2023-30.06.2023 ним пройдено навчальні курси з отримання знань у сфері банкрутства страхових організацій, за результатом яких, отримано свідоцтво №49 від 30.06.2023 про проходження підготовки у справах про банкрутство страхових організацій.

Відповідно до приписів норм ч. 4 ст. 11 КУзПБ, ним пройдено підвищення кваліфікації арбітражного керуючого, за результатом якого, отримано свідоцтво про підвищення кваліфікації №1119 від 27.10.2023.

Даним повідомляє, що станом на дату формування заяви, виконує повноваження арбітражного керуючого у одинадцяти справах про банкрутство, які перебувають на стадіях ліквідації, що доводить готовність для призначення у справі про банкрутство для здійснення повних та всебічних дій арбітражного керуючого.

Також, арбітражний керуючий повідомив суд про участь в 17 справах про банкрутство/неплатоспроможність.

Демчан О.І. повідомив суд, що здійснює діяльність арбітражного керуючого з 11.11.2015, що підтверджується свідоцтвом про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1732 від 11.11.2015, виданого Міністерством юстиції України. Офіс знаходиться за адресою: 01032, м. Київ, вул.Симона Петлюри, буд. 16/108, оф. 17.

Заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого та судимості за вчинення корисливих злочинів, згідно довідки про відсутність судимості №21211479150600494352 не має.

Заінтересованою особою у цій справі не являється. Управління боржником раніше не здійснював. До категорії осіб визначених у частині другій ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства не належить.

Крім того, на виконання вимог частини третьої ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства повідомляє, що

1) не є заінтересованою особою у цій справі;

2) не здійснював раніше управління цим боржником - юридичною особою;

3) не має конфлікту інтересів у даній справі;

4) не здійснював раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження.

Має досвід виконання повноважень арбітражного керуючого у справах про банкрутство державних підприємств, а саме:

- виконував повноваження розпорядника майна Державного підприємства «Науково- дослідний інститут санітарної техніки і обладнання будівель та споруд»;

- виконував повноваження керуючого санацією Виробничого підприємства «Західукрзакордоннафтогазбуд»;

- виконую повноваження ліквідатора Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії «Надра України» «Кримгеологія»;

- виконував повноваження ліквідатора Будинкоуправління № 12 Київського квартирно-експлуатаційного управління Міністерства оборони України.

12.10.2023 отримано свідоцтво №75 про проходження підготовки у справах про банкрутство державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких 50 відсотків акцій (часток) належать державі.

Має досвід виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора та розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією у 152 справах про банкрутство, а також належні технічні та організаційні можливості для виконання обов`язків арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), у тому числі наявний у користуванні транспортний засіб.

За час здійснення діяльності також мало місце укладення мирових угод у шести справах про банкрутство, а саме:

- ухвалою господарського суду Житомирської області від 23.03.2017 затверджено мирову угоду у справі №906/1083/15 про банкрутство ПАТ «Романівська Райагропромтехніка» де арбітражний керуючий Демчан О.І. виконував повноваження розпорядника майна боржника (сума кредиторських вимог 808 556,80 грн);

- ухвалою господарського суду Чернігівської області від 24.07.2017 затверджено мирову угоду у справі №927/1125/16 про банкрутство ФОП Гуза Василя Федоровича де арбітражний керуючий Демчан О.І. виконував повноваження ліквідатора банкрута (сума кредиторських вимог 14 903 098,79 грн);

- ухвалою господарського суду Житомирської області від 14.09.2017 затверджено мирову угоду у справі №906/159/14 про банкрутство ТОВ «Патріа-Баланс» де арбітражний керуючий Демчан О.І. виконував повноваження розпорядника майна боржника (сума кредиторських вимог 33 025 750,26 грн);

- ухвалою господарського суду Київської області від 04.02.2019 затверджено мирову угоду у справі №911/3822/17 про банкрутство ТОВ «Мрія-Підгайці» де арбітражний керуючий Демчан О.І. виконував повноваження ліквідатора банкрута (сума кредиторських вимог 21 687 922 422,32 грн);

- ухвалою господарського суду Київської області від 17.10.2019 затверджено мирову угоду у справі №91 1/1540/18 про банкрутство ТОВ «Аграрні системні технології» де арбітражний керуючий Демчан О.І. виконував повноваження розпорядника майна боржника (сума кредиторських вимог 380 162 665,31 грн);

- ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2020 затверджено мирову угоду у справі №904/11895/16 про банкрутство ТОВ «Агро Ват» де арбітражний керуючий Демчан О.І. виконував повноваження ліквідатора банкрута (сума кредиторських вимог 11 824 942,46 грн).

Крім того, мало місце повного погашення заборгованості перед конкурсними кредиторами у наступних справах про банкрутство, де ним виконувалися повноваження арбітражного керуючого:

- справі №911/3603/16 господарського суду Київської області про банкрутство ТОВ «Перша дорожньо-будівельна компанія» (сума кредиторських вимог 3 783 292,61 грн);

- справі №902/799/16 господарського суду Вінницької області про банкрутство ПрАТ«Страхова компанія «Автоексімстрах» (сума кредиторських вимог 2 284 398,87 грн);

- справі №909/93/16 господарського суду Івано-Франківської області про банкрутство Виробничого підприємства «Західукрзакордоннафтогазбуд» (сума кредиторських вимог 10 057 498,82 грн).

З метою підвищення кваліфікації брав участь у семінарах та навчаннях, у тому числі відповідно до приписів норм частини четвертої ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства мною пройдені підвищення кваліфікації арбітражного, за результатами яких:

- отримано сертифікат про участь у семінарі від 14.06.2013;

- отримано сертифікат про проходження навчання №45 від 25.02.2015;

- отримано свідоцтво про підвищення кваліфікації №194 від 12.11.2016;

- отримано свідоцтво про підвищення кваліфікації №404 від 10.11.2018;

- отримано свідоцтво про підвищення кваліфікації №43200 від 16.10.2020;

- отримано свідоцтво про підвищення кваліфікації №971 від 05.11.2022;

- отримано свідоцтво про підвищення кваліфікації №1285 від 01.11.2024.

За час виконання повноважень ліквідатора банкрутів та керуючого санацією боржника у справах про банкрутство погашено грошові вимоги кредиторів, за рахунок коштів від реалізованого майна та коштів виявлених або стягнутих у процедурах банкрутства, на загальну суму 1 152 689 767,00 грн (у тому числі 2 744 536,00 грн поточні вимоги та 13 302 509,83 гри заробітна плата працівників підприємств).

Також доводить до відома суду, що між ним та ТДВ «СК «Експо Страхування» укладено договір ДВО-Ар №16/0100/25-14 страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків від 24.01.2025, умови якого відповідають вимогам частини третьої ст. 24 Кодексу України з процедур банкрутства.

У штаті наявний помічник з яким укладено трудову угоду від 31.01.2025.

Крім того, 27.12.2019 ним отримано свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №8579/10.

Наявний рівень завантаженості, як виснує ОСОБА_1 , дозволяє належним чином виконувати повноваження ліквідатора ТОВ «ЛВК-Мілк».

Частиною 3 ст. 28 КУзПБ встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Так, суд зазначає, що відомостей про те, що арбітражні керуючі Демчан О.І., ОСОБА_2 та Титаренко М.О., здійснювали управління боржником або ж є заінтересованими особами стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено; не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатури арбітражних керуючих не належать до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Поруч з цим судом враховується такі відомості, які надані арбітражними керуючими.

Арбітражний керуючий Демчан О.І. здійснює діяльність з 11.11.2015, повідомив суд, про наявності помічника та технічних можливостей, підвищення кваліфікації (6 разів), участь у інших справах про банкрутство (152 справи), зокрема про банкрутство державних підприємств та про задоволенні вимоги кредиторів у справах, укладеного договору страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків.

Крім того, суд бере уваги те, що голова комітету кредиторів - Білоцерківський національний аграрний університет в поясненнях від 21.02.2025 підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Демчана О.І.

Арбітражний керуючий Титаренко М.О. здійснює діяльність з 21.12.2020, але не повідомив суд, щодо наявності технічного обладнання, підвищення кваліфікації, участі у інших справах про банкрутство, укладеного договору страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків.

Арбітражний керуючий Петросян А.С. здійснює діяльність з 21.12.2021 повідомив суд, про наявності технічного обладнання, підвищення кваліфікації (1 раз), участь у інших справах про банкрутство (17 справ), укладеного договору страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків.

Крім того, суд бере уваги те, що кредитор - ТОВ «Українська молочна компанія в заяві від 26.02.2025 підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Петросяна А.С.

Підсумовуючи викладене вище, враховуючи найбільший досвід роботи арбітражного керуючого Демчана О.І. (свідоцтво від 11.11.2015 року), неодноразове підвищення кваліфікації, відповідний досвід роботи (152 справи про банкрутство), наявність помічника та технічних можливостей, відсутність будь-яких застережень щодо кандидатури Демчана О.І. у присутнього у судовому засіданні представника кредитора, Суд дійшов висновку про про призначення Демчана О.І. ліквідатором у даній справі, а відтак задовольняє заяву останнього.

З огляду на вказане вище, Суд відхиляє кандидатури арбітражних керуючих Титаренка М.О. та Петросяна А.С. та відмовляє у задоволенні їх заяв.

За таких обставин, суд вирішив призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Демчана О.І. з процесуальними наслідками, встановленими Кодексом України з процедур банкрутства.

Керуючись ст.ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про участь у справі (вх.№1088 від 10.02.2025) задовольнити.

2. Призначити арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ЛВК-Мілк.

3. Зобов`язати відповідних посадових осіб банкрута та арбітражного керуючого Біленка Романа Івановича протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

4. Ліквідатору забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства. Після завершення всіх розрахунків з кредиторами надати до суду звіт та ліквідаційний баланс.

5. Зобов`язати Державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ЛВК-Мілк арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

6. Заяву арбітражного керуючого Петросяна А.С. (Вх. №1087/25 від 10.02.2025) та заяву арбітражного керуючого Титаренка М.О. (вх.№1268/25 від 17.02.2025) про участь у справі залишити без задоволення.

6. Повне найменування сторін та інших учасників справи:

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю ЛВК-Мілк (09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Вокзальна, буд. 22-А, код 38010015);

Ініціюючий кредитор: Шевченко Лариса Анатоліївна ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_2 );

Кредитор: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_3 );

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська молочна компанія" (07620, Київська обл., Броварський район, с. Великий Крупіль, вул. Київський шлях, буд. 60/а, код 340999131);

Кредитор: ФОП Лазебний Іван Миколайович ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_4 );

Кредитор: Білоцерківський національний аграрний університет (09117, Київська обл., м. Біла Церква, пл. Соборна, буд. 8/1, код 00493712);

Кредитор: Головне управління ДПС у Київській області (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго, буд. 5А, код 4409679);

Кредитор: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 , код НОМЕР_5 );

Кредитор: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 , код НОМЕР_6 );

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю Ропа-Агросервіс (09353, Київська обл., Білоцерківський район, с. Косівка, вул. Корінчука, буд. 37, код 31757112);

Кредитор: Приватне орендне підприємство "Агрофірма Узинська" (09161, Київська обл., м. Узин, вул. Волі, буд. 26, код 00385916);

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерагроінвест» (09401, Київська обл., Білоцерківський район, смт. Ставище, вул. Цимбала Сергія, буд. 4, код 32855584);

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Контейнери України" (65104, м. Одеса, пр. Академіка Глушка, буд. 29, оф. 228 код 42163494);

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська обласна енергопостачальна компанія» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Київська, 8-В, код 42094646);

Кредитор: Приватне підприємство "Бекристон" (02072, м. Київ, вул. Б. Гмирі, буд.2, оф. 215, код 36085749);

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, буд.32/2, код ЄДРПОУ:43965848).

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю «СМ-Транссервіс» (08303, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 14, оф. 405, код ЄДРПОУ 43042274).

Арбітражний керуючий: Демчан Олександр Іванович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого 11.11.2015 № 1732; 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с 210; РНОКП: НОМЕР_7 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 07.03.2025 року.

СуддяТ.Д. Гребенюк