Постанова

від 06.03.2025 по справі 908/2756/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/60/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

06.03.2025 Справа № 908/2756/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2756/24

Кредитори 1. Міністерство оборони України, 03168, м. Київ, проспект Повітрофлотський, 6

2. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс, 69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 25, офіс 1, код ЄДРПОУ 36019304

розпорядник майна Мельниченко Костянтин Павлович /свідоцтво №1887 від 09.01.2019 року, адреса: вул. Первомайського 9, офіс 30, м. Київ, Україна, 01133/

За участю представників сторін: від Міністерства оборони України Заведій В.І. дов.№б/н від 19.08.2024.; від ГУ ДПС у Запорізькій області Скитиба Н.І. посв.РЕ№000989 від 18.07.2022.; розпорядник майна Мельниченко К.П.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.12.2024. відкрито провадження у справі №908/2756/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс, 69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 25, офіс 1, код ЄДРПОУ 36019304. Визнані грошові вимоги кредитора - Міністерства оборони України, 03168, м. Київ, проспект Повітрофлотський, 6 до боржника на суму 102 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 51 853,87 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 592 692,40 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мельниченко Костянтина Павловича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 04.02.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 04.02.2025. Попереднє засідання суду призначено на 04.02.2025. о/об 10-20.

05.12.2024. за №74778 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс, 69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 25, офіс 1, код ЄДРПОУ 36019304.

Ухвалою суду від 04.02.2025. визнані грошові вимоги: Міністерства оборони України, 03168, м. Київ, проспект Повітрофлотський, 6 на суму 4844,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 73 080,00 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 433 344,00 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів; Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4844,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 126,98 грн. 2 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 24.02.2025. Встановлено дату підсумкового засідання суду 06.03.2025. о/об 10-20 год. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс, наявну дебіторську заборгованість.

04.03.2025. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшло клопотання про припинення процедури розпорядження майна боржника, визнання Товариство з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Також, 04.03.2025. до суду від розпорядника майна надійшов звіт, аналіз фінансового господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс, наявність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, документи за наслідком проведеної інвентаризації майна боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, судом встановлено наступне:

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1, 2 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протоколами від 17.02.2025. та від 03.03.2025., на яких були присутні конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, які в сукупності мають 100 % голосів, що відповідає вимогам ч. 2 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства. На даних зборах, було сформовано комітет кредиторів у складі двох кредиторів Міністерства оборони України та Головного управління ДПС у Запорізькій області. За наслідком заслуховування звіту розпорядника майна, прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс.

Із поданого розпорядником майна звіту вбачається, що ним, з метою виявлення майна Боржника були направлені до відповідних органів запити про надання інформації та на які були отримані відповіді про відсутність будь-яких активів зареєстрованих за підприємством-боржником.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс Мельниченко К.П. було проведено інвентаризацію майна, товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів, виробничих запасів, фактичних залишків інших необоротних нематеріальних активів, фактичних залишків цінностей, залишків малоцінних та швидкозношувальних предметів та товарів їх фактичної наявності та документального підтвердження.

В результаті проведення інвентаризації було складено протокол інвентаризаційної комісії від 27.02.2025. відповідно до якого активи у підприємства-боржника відсутні.

З метою визначення фінансового стану підприємства, рівня кризи та ймовірності настання банкрутства, розпорядником майна зроблений аналіз фінансового господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс, наявність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

В результаті проведеного аналізу встановлено:

ТОВ Авто Сіті Сервіс знаходиться у кризовому фінансовому стані на протязі 3-х років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника свідчить про відсутність необхідних для здійснення виробничої діяльності необоротних активів у ТОВ Авто Сіті Сервіс.

Загальна вартість кредиторської забрргованостї визнаної господарським судом становить 9 269 066,85 грн.

Показники ліквідності та фінансової стійкості підприємства свідчать про неспроможність підприємства погасити свої зобов`язання, та про їх зростання.

Рентабельність сукупного капіталу та рентабельність власного капіталу мають негативні значення та дорівнюють 0.

Станом на 01.01.2022 р. коефіцієнт покриття ТОВ Ато Сіті Сервіс мав негативне значення при відсутності рентабельності, але при цьому власники або керівник Боржника не звернулися до суду із заявою про порушення справи про банкрутство, що свідчить про наявність ознак приховування банкрутства.

На підставі проведеного дослідження ліквідність майна ТОВ Авто Сіті Сервіс, тобто швидкість перетворення його матеріальних цінностей у гроші відсутня, що відповідно зумовлює погіршення загального рівня платоспроможності підприємства.

Ліквідність майна 'ГОВ Авто Сіті Сервіс знаходиться у незадовільному стані. З одного боку, це негативно впливає на його розрахунково-платіжну дисципліну, а з іншого, свідчить про суттєве порушення фінансової рівноваги.

Коефіцієнт загальної ліквідності не знаходиться в межах норми, тобто існуючі оборотні активи відсутні для задоволення поточних зобов`язань.

Коефіцієнт абсолютної ліквідності нижче нормативних значень, що підтверджує раніше зроблений висновок про відсутність найбільш ліквідних активів (грошових коштів) для погашення найбільш короткотермінових зобов`язань та перебування його на стадії процедури банкрутства.

За наслідками проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс можна зробити висновок про:

Наявність ознак критичної неплатоспроможності ТОВ Авто Сіті Сервіс;

Відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ Авто Сіті Сервіс;

Наявність економічних ознак дій з доведення ТОВ Авто Сіті Сервіс до банкрутства з боку його керівництва;

Наявність ознак дій з приховування банкрутства ТОВ Авто Сіті Сервіс.

Отже, з наявних в матеріалах справи документів судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс має всі ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності. Виконання зобов`язань перед кредиторами фактично неможливе без застосування процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства в частині проведення ліквідаційної процедури. У боржника наявна кредиторська заборгованість у розмірі 9 269 066,85 грн., в той же час за наслідками проведеної інвентаризації та процедури розпорядження майном встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс будь-якого майна та активів достатніх для задоволення кредиторських вимог. Пропозицій від інвесторів для участі у санації Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс не надходило.

Згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариство з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, у судовому засіданні 06.03.2025. комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Мельниченко Костянтина Павловича, який виконував повноваження розпорядника майна у даній справі про банкрутство, для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс.

В свою чергу, арбітражний керуючий Мельниченко Костянтин Павлович надав згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс. Із наявних в матеріалах справи документів, судом встановлено, що Мельниченко К.П. має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1887 від 09.01.2019. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, його професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Мельниченко К.П. погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс арбітражного керуючого Мельниченко Костянтина Павловича /свідоцтво №1887 від 09.01.2019 року, адреса: вул. Первомайського 9, офіс 30, м. Київ, Україна, 01133/.

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс арбітражного керуючого Мельниченко Костянтина Павловича.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс, 69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 25, офіс 1, код ЄДРПОУ 36019304 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Мельниченко Костянтина Павловича /свідоцтво №1887 від 09.01.2019 року, адреса: вул. Первомайського 9, офіс 30, м. Київ, Україна, 01133/ та покласти на нього повноваження керівника банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс, 69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 25, офіс 1, код ЄДРПОУ 36019304.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Скасувати всі арешти та інші обмеження (крім тих, які застосовано у кримінальному провадженні) щодо майна Товариства з обмеженою відповідальністю Авто Сіті Сервіс, 69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 25, офіс 1, код ЄДРПОУ 36019304 та вчинити відповідні реєстраційні дії.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Копію постанови надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, державному органу з питань банкрутства.

Постанова набирає законної сили з 06.03.2025. та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Постанова складена та підписана 10 березня 2025 року.

Суддя Л.М. Сушко