Ухвала

від 11.03.2025 по справі 910/7162/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про поновлення провадження у справі, продовження процесуального строку та зупинення провадження у справі

м. Київ

11.03.2025Справа № 910/7162/24За позовом Міністерства оборони України (03168, м. Київ, проспект Повітрофлотський, буд. 6)

До 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» (21034, Вінницька обл., вул. Волошкова, буд. 51а)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Прості рішення» (03110, м. Київ, проспект Валерія Лобановського, буд. 39-а)

про визнання недійсним договору факторингу

Суддя Бондаренко - Легких Г. П.

Без виклику представників.

ВСТАНОВИВ:

Міністерство оборони України (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» (відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Прості рішення» (відповідач-2) про визнання недійсним Договору факторингу від 04.04.2024 №PR_F_116, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Прості Рішення» (ЄДРПОУ: 44620729) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» (ЄДРПОУ: 44755072) про відступлення майнового права грошової вимоги до Міністерства оборони України (ЄДРПОУ: 00034022) за договором №286/2/23/31 від 05.07.2023 в розмірі 20 115 434 (двадцять мільйонів сто п`ятнадцять тисяч чотириста тридцять чотири) гривні 72 копійки.

Позов обґрунтовано тим, що оспорюваний договір містить ознаки фраудаторного а саме такого, що укладений на шкоду кредитору - позивачу, а отже у порядку статті 215 ЦК України підлягає визнанню недійсним.

Одночасно, у позовній заяві позивач заявляє:

- клопотання про розгляд справи в закритому судовому засіданні;

- клопотання про призначення комплексної почеркознавчої та судово-технічної експертизи;

- клопотання про витребування оригіналів доказів для проведення судової експертизи;

17.06.2024 суд відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 20.08.2024. Також даною ухвалою суд задовольнив клопотання позивача про розгляд справи в закритому судовому засіданні, відклав розгляд клопотань позивача про призначення судової експертизи та витребування оригіналів доказів.

03.07.2024 до суду від відповідача-2 надійшов відзив.

19.08.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-2.

20.08.2024 до суду від позивача надійшли доповнення до відповіді на відзив.

У судовому засіданні 20.08.2024 суд на місці ухвалив: задовольнити клопотання позивача про витребування у відповідачів доказів, а саме оригіналу договору факторингу; (2) зобов`язати відповідачів надати оригінал договору факторингу до наступного підготовчого судового засідання; (3) запропонувати позивачеві скоригувати питання, які поставлені експерту у клопотанні про призначення експертизи; (4) задовольнити клопотання позивача про поновлення строку для подання відповіді на відзив; (5) продовжити відповідачам строк для подання заперечень на відповідь на відзив на 15 днів з моменту ухвалення даної протокольної ухвали; (6) відкласти підготовче судове засідання на 03.09.2024.

28.08.2024 до суду від відповідача-2 надійшли заперечення на відповідь на відзив.

03.09.2024 до суду від позивача надійшло доповнення до клопотання про призначення експертизи.

03.09.2024 до суду від відповідача-2 надійшло заперечення на клопотання позивача про призначення експертизи.

У судове засідання 03.09.2024 прибули представники позивача та відповідача-2. Відповідач-1 або його уповноважений представник не прибули, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином. У судовому засіданні 03.09.2024 суд задовольнив клопотання позивача про призначення комплексної почеркознавчої та судово-технічної експертизи оригіналу Договору факторингу від 04.04.2024 №PR_F_116 та акту приймання-передачі від 04.04.2024 до нього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2024:

- витребувано у ТОВ «ФК «Прості рішення» та ТОВ «Трейд Лайнс Рітейл» оригінал Договору факторингу від 04.04.2024 №PR_F_116 та додатків до нього (в тому числі акт приймання-передачі тощо (пункт 1 резолютивної частини ухвали);

- зобов`язано відповідачів надати витребувані оригінали документів у строк не пізніше 27.09.2024 включно (пункт 2 резолютивної частини ухвали);

- витребувано у ТОВ «Трейд Лайнс Рітейл» вільні та умовно-вільні (по змозі не менше ніж на 15 документах) зразки підпису керівника - Тимківа Володимира Івановича за період 6 місяців до моменту укладення оспорюваного Договору факторингу від 04.04.2024 №PR_F_116 - у строк не пізніше 27.09.2024 включно (пункт 3 резолютивної частини ухвали);

- зобов`язано ТОВ «Трейд Лайнс Рітейл» надати суду з дотриманням вимог п. 1.3, 1.5. та 1.6. розділу І Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України № 53/5 від 08.10.1998 витребувані зразки підписів у строк не пізніше 27.09.2024 включно (пункт 4 резолютивної частини ухвали);

- витребувано у ТОВ «Трейд Лайнс Рітейл» та ТОВ «ФК «Прості рішення» вільні зразки відтисків печатки (по змозі не менше ніж на 15 документах) товариств за період 6 місяців до моменту укладення оспорюваного Договору факторингу від 04.04.2024 №PR_F_116 (пункт 5 резолютивної частини ухвали);

- зобов`язано ТОВ «Трейд Лайнс Рітейл та ТОВ «ФК «Прості рішення» надати суду з дотриманням вимог п. 3.6. розділу І Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України № 53/5 від 08.10.1998 витребувані у пункті 5 зразки не пізніше 27.09.2024 включно (пункт 6 резолютивної частини ухвали);

Також пунктом 7 резолютивної частини ухвали від 03.09.2024 доручено Шевченківському районному суду міста Києва:

- відібрати у судовому засіданні не менше ніж на 5-ти аркушах експериментальні зразки підпису керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» (21034, Вінницька обл., вул. Волошкова, буд. 51а; код ЄДРПОУ:44755072) - Тимківа Володимира Івановича, ІНФОРМАЦІЯ_1 , якому наразі обрано запобіжний захід і який перебуває під вартою;

- відібрати у судовому засіданні письмові пояснення Тимківа Володимира Івановича, ІНФОРМАЦІЯ_1 , щодо обставин укладення Договору факторингу від 04.04.2024 №PR_F_116 від імені ТОВ «Трейд Лайнс Рітейл» з ТОВ «ФК «Прості рішення» вже в момент перебування Тимківа В. І. (керівника ТОВ «Трейд Лайнс Рітейл») під вартою.

Пунктом 9 резолютивної частини ухвали від 03.09.2024 ухвалено після отримання пояснень Тимківа В.І. та відібрання від нього експериментальних зразків підпису направити зібрані документи до Господарського суду міста Києва для проведення експертизи, призначеної у справі.

Пунктом 9 резолютивної частини ухвали від 03.09.2024 зупинено провадження у справі.

27.09.2024 від ТОВ «ФК «Прості рішення» надійшов супровідний лист на виконання вимог пункту 1 резолютивної частини ухвали від 03.09.2024 з оригіналом Договору факторингу №PR_F_116 від 04.04.2024 та Акту приймання-передачі від 04.04.2024 до такого Договору.

02.12.2024 від Шевченківського районного суду міста Києва надійшов супровідний лист вих. №57865/24-Вих/2-д/761/43/2024/п-41 від 08.10.2024 до якого долучено ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 09.10.2024 у справі №761/36653/24 згідно резолютивної частини якої суд ухвалив повернути Господарському суду міста Києва без виконання ухвалу від 03.09.2024 у справі №910/7162/24.

21.01.2025 суд ухвалою поновив провадження у справі №910/7162/24, продовжив розгляд справи у порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 27.02.2025.

27.02.2025 до суду від відповідача-1 надійшли додаткові пояснення про розірвання Договору факторингу №PR_F_116 від 04.04.2024 на підставі Додаткової угоди №1 до договору від 27.01.2025.

У судове засідання 27.02.2025 прибув представник позивача та відповідача-1. Відповідач-2 або його уповноважений представник не прибули, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 (повний текст складено та підписано 06.03.2025), суд:

- ПОВТОРНО витребував у Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» (21034, Вінницька обл., вул. Волошкова, буд. 51а; код ЄДРПОУ:44755072) вільні та умовно-вільні (по змозі не менше ніж на 15 документах) зразки підпису керівника - Тимківа Володимира Івановича оформлені з дотриманням вимог п. 1.3, 1.5 та 1.8. розділу І Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України № 53/5 від 08.10.1998 за період 6 місяців до моменту укладення оспорюваного Договору факторингу від 04.04.2024 №PR_F_116, що повинні бути надані суду у строк не пізніше 07.03.2025 включно;

- ПОВТОРНО витребував у Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» (21034, Вінницька обл., вул. Волошкова, буд. 51а; код ЄДРПОУ:44755072) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Прості рішення» (03110, м. Київ, проспект Валерія Лобановського, буд. 39-а; код ЄДРПОУ: 44620729) вільні зразки відтисків печатки (по змозі не менше ніж на 15 документах) товариств оформлені з дотриманням вимог п. 3.6. розділу І Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України № 53/5 від 08.10.1998 за період 6 місяців до моменту укладення оспорюваного Договору факторингу від 04.04.2024 №PR_F_116, що повинні бути надані суду у строк не пізніше 07.03.2025 включно;

- Доручено Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» (21034, Вінницька обл., вул. Волошкова, буд. 51а; код ЄДРПОУ:44755072) відібрати експериментальні (не менше ніж на 5-ти аркушах) зразки підпису керівника - Тимківа Володимира Івановича, оформлені з дотриманням вимог п. 1.6. та 1.8. розділу І Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України № 53/5 від 08.10.1998, що повинні бути надані суду у строк не пізніше 07.03.2025 включно. У випадку не подання такий документів у зазначений строк, він може бути продовжений судом за обґрунтованим клопотанням сторони у справі;

- Призначено у справі комплексну почеркознавчу та судово-технічну експертизу оригіналів договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 та акту приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116, проведення якої доручити Київському науково - дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6);

- На вирішення експертизи поставлено наступні питання: Питання №1: Чи виконано підпис від імені особи - ОСОБА_1 у договорі факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 та акті приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за № PR_F_116 тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою? Питання №2: Чи виконано підпис від імені Тимківа Володимира Івановича у договорі факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 та акті приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за № PR_F_116, у той час, яким датований документ? Питання №3: Чи відповідає час нанесення печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Прості Рішення» Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» на договорі факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 та акті приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за № PR_F_116 даті, вказаній у документі ? Питання №4: Чи відповідає дата виготовлення друкованого тексту договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 та акті приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за № PR_F_116 - даті, вказаній договору факторингу та акту приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 ? Питання №5: Якщо дата виготовлення друкованого тексту договору факторингу та акту приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 - не відповідає даті, вказаній договору факторингу та акту приймання передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116, то в який проміжок часу (календарних дат) був надрукований текст договору факторингу та акту приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 ? Питання №6: Чи відповідає дата виконання підписів, проставлених сторонами у договору факторингу та акту приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 - даті, вказаній у договору факторингу та акту приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 ? Питання №7: В який проміжок часу (календарних дат) було виконано сторонами підписи у договору факторингу та акту приймання-передачі від 04.04.2024 до договору факторингу від 04.04.2024 року за №PR_F_116 ? (у випадку якщо зазначена в документах дата виконання підписів, не відповідає фактичні даті проставлення сторонами підписів);

- Витрати по проведенню експертизи покладено на Міністерство оборони України;

- Провадження у справі №910/7162/24 зупинено на підставі пункту 2 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України - до надання висновків судової експертизи, призначеної у справі.

10.03.2025 судом зареєстровано клопотання відповідача-1 про продовження процесуального строку для виконання вимог ухвали суду від 27.02.2025, яке сформоване 07.03.2025 та подане через систему «Електронний суд».

Суд, розглянувши клопотання відповідача-1, дійшов до наступного висновку.

У зв`язку з тим, що провадження у справі було зупинене на підставі пункту 2 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України, суд для вирішення клопотання експертів поновлює провадження у справі на підставі пункту 6 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно частини 1 статті 230 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Необхідність продовження процесуального строку для виконання вимог ухвали суду від 27.02.2025 відповідач-1 мотивує тим, що повний текс зазначеної ухвали він отримав 06.03.2025 о 23:00, в той час коли виконати встановлені вимоги він повинен до 07.03.2025 включно.

Відтак, у відповідача наявна потреба у продовженні строку на виконання вимог суду.

Статтею 113 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Згідно частини 1 статті 118 Господарського процесуального кодексу України, право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Відповідно до частини 2, 3 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Ухвалу від 27.02.2025 відповідач-1 отримав в електронному кабінеті системи «Електронний суд» 06.03.2025 о 23:05, що підтверджується відповідними повідомлення про доставку, які містяться в матеріалах справи.

З огляду на зазначене, заявник не пропустив строк для подачі клопотання про продовження процесуального строку для виконання вимог ухвали від 27.02.2025.

Таким чином, враховуючи обставини, які зазначає відповідач-1, суд дійшов до висновку задовольнити клопотання відповідача-1 та продовжити відповідачу-1 строк для виконання вимог ухвали від 27.02.2025.

Оскільки призначена у даній справі експертиза ще не проведена експертною установою, з метою дотримання процесуальних строків, суд вважає за необхідне зупинити провадження у даній справі на час проведення судової експертизи на підставі пункту 2 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 119, 228, 229, 230, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі №910/7162/24 для вирішення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» (відповідач-1).

2. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» (відповідач-1) про продовження процесуального строку для виконання вимог ухвали суду від 27.02.2025 - задовольнити.

3. Продовжити Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайнс Рітейл» строк на виконання вимог ухвали суду від 27.02.2025 на десять (10) днів з моменту вручення даної ухвали.

4. Провадження у справі №910/7162/24 зупинити до надання висновків комплексної судової експертизи, призначеної у даній справі.

5. Згідно частини 1 статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України в частині зупинення провадження.

Суддя Г.П. Бондаренко-Легких