Постанова від 11.03.2025 по справі 904/5338/24

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

11.03.2025м. ДніпроСправа № 904/5338/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Д-ДИСТРИБЬЮШН" (ЄДРПОУ 43953743, 49083, м.Дніпро, пр.Слобожанський, буд. 31д)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ" (ЄДРПОУ 33769837, 49083, м.Дніпро, вул.Собінова, буд. 1)

про визнання банкрутом

Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від кредитора : не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Д-ДИСТРИБЬЮШН" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ" (ЄДРПОУ 33769837, 49083, м.Дніпро, вул.Собінова, буд. 1).

09.12.2024 ухвалою господарського суду прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Д-ДИСТРИБЬЮШН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ" до розгляду в підготовчому засіданні на 19.12.2024.

19.12.2024 ухвалою господарського суду відкрито провадження у справі № 904/5338/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ" (ЄДРПОУ 33769837, 49083, м.Дніпро, вул.Собінова, буд. 1). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Д-ДИСТРИБЬЮШН" (ЄДРПОУ 43953743) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ" (ЄДРПОУ 33769837) на суму 9 459 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 19.12.2024. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів, до 07.06.2025. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ" (ЄДРПОУ 33769837) призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013; 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610). Призначено попереднє засідання суду на 13.02.2025 на 10:20.

13.02.2025 ухвалою господарського суду завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ". Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 11.03.2025 на 12:45.

03.03.2025 розпорядником майна Штельманчуком М.С. було подано до господарського суду клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" по справі №904/5338/24 за період 19.12.2024 по 27.02.2025.

Також, 03.03.2025 розпорядником майна ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" подано клопотання, в якому в просить суд визнати ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання розпорядника майна № 01-32/170-4-02 від 27.02.2025 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за виконання повноважень розпорядника майна, господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" до Господарського суду Дніпропетровської області не находило.

Також господарський суд зазначає, що на засідання комітету кредиторів ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" було вирішено схвалити розпоряднику майна ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" арбітражному керуючому Штельманчуку М.С. розмір основної грошової винагороди у загальному розмірі 57 452,86 грн, нарахованої за кожен місяць виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ "ДАТА-БРІДЖ", що підтверджується протоколом № 1-2 від 27.02.2025.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Штельманчуку М.С. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "УКРІНЦЕНТР ПЛЮС" та відшкодування витрат задовольнити. Затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" по справі №904/5338/24 за період з 19.12.2024 по 27.02.2025 у загальному розмірі 57 452,86 грн. Сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Штельманчуку М.С. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «ДАТА-БРІДЖ» по справі №904/5338/24 за період з 19.12.2024 року по 27.02.2025 року у загальному розмірі 57 452,86 грн (п`ятдесят сім тисяч чотириста п`ятдесят дві гривні 86 коп.) за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду у відповідності до платіжної інструкції № 6 від 05.12.2024 на наступні банківські реквізити арбітражного керуючого: НОМЕР_1 у АТ «ПУМБ».

Розглянувши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

У Звіті за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, наданому розпорядником майна, зазначається, що аналіз фінансово-господарської діяльності проводився з метою визначення фінансового стану підприємства, рівня кризи та ймовірності настання банкрутства.

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" перебуває у скрутному фінансовому стані.

Причиною такого фінансового стану стало: падіння попиту на продукцію та послуги; дефіцит грошових коштів (коефіцієнт абсолютної ліквідності наближений до нуля), тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

У процесі аналізу фінансового стану ТОВ "ДАТА-БРІДЖ", проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:

-відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ "ДАТА-БРІДЖ";

-відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ "ДАТА-БРІДЖ";

- відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ "ДАТА-БРІДЖ".

На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

Коефіцієнт забезпечення власними засобами на протязі аналізованого періоду значно нижче нормативного значення та має від`ємне значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності ТОВ «УКРІНЦЕНТР ПЛЮС».

Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми та вказують про здійснення діяльності підприємства за рахунок запозичених коштів, однак у зв`язку із об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною.

Отже, значна кількість негативних зовнішніх та внутрішніх чинників спричинили неплатоспроможність ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" та відновити платоспроможність боржника можливо лише за рахунок залучення інвестора.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з протоколом зборів кредиторів ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" від 27.02.2025 було вирішено покласти на розпорядника майна обов`язок звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про визнання ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу № 1-1 від 27.02.2025 засідання комітету кредиторів ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" комітетом кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

Також суд зазначає, що в матеріалах справи наявна згода арбітражного керуючого Штельманчука М.С. про згоду на призначення його ліквідатором у даній справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 46, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання розпорядника майна № 01-32/170-4-02 - задовольнити.

Затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" по справі №904/5338/24 за період з 19.12.2024 по 27.02.2025 у загальному розмірі 57 452,86 грн.

Сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Штельманчуку М.С. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «ДАТА-БРІДЖ» по справі №904/5338/24 за період з 19.12.2024 року по 27.02.2025 року у загальному розмірі 57 452,86 грн (п`ятдесят сім тисяч чотириста п`ятдесят дві гривні 86 коп.) за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду у відповідності до платіжної інструкції № 6 від 05.12.2024 на наступні банківські реквізити арбітражного керуючого: НОМЕР_1 у АТ «ПУМБ».

Клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора - задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ" (ЄДРПОУ 33769837, 49083, м.Дніпро, вул.Собінова, буд. 1).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013; 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ" (ЄДРПОУ 33769837, 49083, м.Дніпро, вул.Собінова, буд. 1) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 11.03.2026.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАТА-БРІДЖ" (ЄДРПОУ 33769837, 49083, м.Дніпро, вул.Собінова, буд. 1) призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013; 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "ДАТА-БРІДЖ" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Штельманчука М.С.:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 11.03.2026 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 11.03.2025 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, відділу державної виконавчої служби за місцем обслуговування боржника, державній податковій інспекції за місцем обслуговування боржника, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак