Рішення

від 24.02.2025 по справі 908/302/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/5/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.02.2025 Справа № 908/302/22 (908/59/25)

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/302/22 (908/59/25)

За позовною заявою - Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АБСОЛЮТ" (вул. Центральна, буд. 7-А, с. Лукашеве, Запорізький район, Запорізька область, 70410, поштова адреса: а/с 278, м. Запоріжжя, 69032, код ЄДРПОУ 40463854, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Павлова Ю.М., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, код ЄДРПОУ 31329313, office@upek.zp.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТПРОМСЕРВІС" (вул. Нова, буд. 31-Б, офіс 126, м. Бориспіль, Київська область, 08301, адреса для листування: вул. Перемоги, б. 40, прим. 14т., м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 31094633, має зареєстрований Електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про тлумачення п 4.2. та п 4.2.1. кредитного договору № 31/ю-17 від 20.09.20217 року та зобов`язання здійснити перерахунок заборгованості

в межах справи № 908/302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, код ЄДРПОУ 31329313, office@upek.zp.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Ліквідатор - Бурцева Ірина Юріївна (поштова адреса: а/с 1, м. Запоріжжя, 69041, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

За участю представників сторін:

від відповідача 2 - Комарніцька Л.А., ордер АР № 1198571 від 20.09.2024, свідоцтво ЗП № 001954 від 21.01.2019 (зал 123)

СУТЬ СПОРУ:

06.01.2025 до підсистеми "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АБСОЛЮТ" адвоката Павлової Ю.М. надійшла позовна заява від 06.01.2025 (вх. № 62/08-07/25 від 06.01.2025) до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія", відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТПРОМСЕРВІС" про тлумачення п 4.2. та п 4.2.1. кредитного договору № 31/ю-17 від 20.09.20217 року та зобов`язання здійснити перерахунок заборгованості.

За результатами автоматизованого розподілу, згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.01.2025 наведену вище позовну заяву визначено судді Черкаському В.І.

Ухвалою від 10.01.2025 позовну заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АБСОЛЮТ" адвоката Павлової Ю.М. від 06.01.2025 (вх. № 62/08-07/25 від 06.01.2025) залишено без руху. Надано Товариству з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АБСОЛЮТ" строк для усунення недоліків терміном 5 днів з дня отримання вказаної ухвали, шляхом надання до суду доказів доплати судового збору у розмірі 1 816, 80 грн. за подачу вказаної позовної заяви. Роз`яснено позивачу, що при невиконанні вимог даної ухвали, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

13.01.2025 до підсистеми "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АБСОЛЮТ" надійшло клопотання від 13.01.2025 (вх. № 860/08-08/25 від 13.01.2025) про усунення недоліків з додатками до нього.

Ухвалою від 21.01.2025 позовну заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АБСОЛЮТ" адвоката Павлової Ю.М. від 06.01.2025 (вх. № 62/08-07/25 від 06.01.2025) прийнято до розгляду в межах провадження у справі № 908/302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" та відкрите провадження з розгляду позовної заяви. Ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з викликом сторін. Підготовче засідання призначено на 12.02.2025, 12 - 30.

Ухвалою від 12.02.2025 закрито підготовче провадження та призначити справу № 908/302/22 (908/59/25) до судового розгляду по суті на 24.02.2025, 14 - 00.

Судове засідання 24.02.2025 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

У судовому засіданні 24.02.2025 проголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення та повідомлено про те, що повне рішення буде складено протягом десяти днів.

Представники позивача та відповідача 1 у судове засідання 24.02.2025 не з`явились, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили, до відеоконференції не приєднались.

Відповідач 1 відзив на позов не надав.

Суд заслухав вступне слово відповідача 2.

Відповідач 2 заперечив проти задоволення позовних вимог з підстав, зазначених у наданому відзиві.

Заслухавши вступне слово представника відповідача 2, суд з`ясовує обставини, на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень та досліджує докази, якими вони обґрунтовуються (ст. 209 ГПК України).

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши представника відповідача 2, суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського В.І. здійснює провадження у справі № 908/302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія".

Наразі процедура ліквідації ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" триває, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Бурцева І.Ю.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги наступним.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" та ПАТ "Місто Банк" було укладено договір № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.

Відповідно до п 1. 1. Кредитного договору № 31/Ю-17 Банк відкриває Позичальнику невідновлювальну Кредитну лінію, в рамках якої Банк надає Позичальнику Кредит в розмірі, що не перевищує Ліміт фінансування, який складає 10 000 000 грн, а Позичальник приймає, зобов`язується належним чином використовувати та повернути банку Кредит, а також сплатити відсотки (проценти) та виконати інші зобов`язання, встановлені у цьому Договорі.

Відповідно п 1.2. кредитного договору № 31/Ю-17 Цільове використання кредиту, Позичальник використовує кредит на поповнення обігових коштів.

Відповідно до п 1.4. кредитного договору № 31/Ю-17 Плата за кредит Позичальник зобов`язаний сплатити банку відповідну плату від суми кредиту в порядку та на умовах передбачених нижче, а саме:

П 1.4.1. проценти за кредит встановлюються банком в розмірі 22 % відсотка річних та нараховуються за методом "факт/факт" (фактична кількість днів у місяці/фактична кількість днів на рік). Банк має право переглянути і підвищити процентну ставку у порядку передбаченому цим договором. При цьому за обставини, що згідно з положенням цього Договору відбулось збільшення процентної ставки , то з дати перегляду процентної ставки і до закінчення строку дії цього Договору проценти за кредит розраховуються Банком від суми Кредиту на підставі нової процентної ставки.

Відповідно до п 1.5. кредитного договору № 31/Ю-17 Сума договору має бути повернута Позичальником Банку не пізніше "20" вересня 2018 року.

В подальшому сторони уклали додаткові угоди, які вносили зміни у тому числі відносно строків повернення кредитних коштів.

Додаткова угода №1 від 14.12.2017 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 2 від 09.01.2018р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода №3 від 07.02.2018 р. до Договору №31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода №4 від 06.07.2018р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 5 від 20.09.2018 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № б від 16.10.2018 р до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 7 від 20.09 2019 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода №8 від 04.10.2019р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 9 від 24.01.2020 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 10 від 11.02.2020 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.; Додаткова угода № 11 від 18.09.2020 р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p.

Відповідно до Додаткової угоди № 11 від 18.09.2020р. до Договору № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 p. сторонами було змінено строк повернення кредитних коштів за кредитним договором.

Банк та Позичальник визначили строк повернення кредитних коштів не пізніше 17 вересня 2021 року.

30.08.2021 АТ "МІСТО БАНК" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою про стягнення заборгованості за кредитним договором № 31/Ю-17. В позовній заяві АТ "МІСТО БАНК" просив суд стягнути заборгованість за кредитним договором в сумі 13 732 088 грн, з них 8 800 707 грн - сума основного боргу, 4 931 831 грн - відсотки за користування кредитом станом на 30.08.2021.

13.09.2021 Господарський суд Запорізької області відкрив позовне провадження за позовом АТ "МІСТОБАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія", справа № 908/2580/21.

09.08.2023 ухвалою Господарського суду Запорізької області заяву ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023) задоволено. Замінено у справі № 908/302/22 (908/2580/21) позивача - Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" (ідентифікаційний код 20966466) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" (ідентифікаційний код 31094633)". Залишено позовну заяву (вх. № 2757/08-07/21 від 06.09.2021) без розгляду.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" звернулось з клопотанням до господарського суду Запорізької області по справі № 908/302/22 про зобов`язання ліквідатора внести до реєстру вимоги ТОВ "Метпромсервіс", які забезпечені заставою майна боржника, в сумі 15 042 308, 71 грн. 71 коп. як позачергові. Розрахунок заборгованості було зроблено по 10.02.2022.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" надало розрахунок заборгованості за відсотками по кредитному договору, в якому до 20.09.2021 відсоткова ставка складала 22 %, а з 20.09.2021 року 44 %.

Представник, Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" стверджував, що відсоткова ставка в розмірі 44 % з 20.09.2021 року нараховувалось на підставі ч 2 ст. 625 ЦКУ.

З тексту п. 4.2. та п. 4.2.1. Кредитного договору № 31/Ю-17 не можливо зробити такий висновок. Нарахування відсотків в розмірі 44 % поза межами строку дії кредитного договору збільшує кредиторську заборгованість та порушує баланс інтересів інших кредиторів.

Метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов`язки сторін, то тлумачення потрібно розуміти як спосіб виконання сторонами умов правочину. Вказану правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 28.01.2020 у справі № 915/692/19, від 09.07.2020 у справі № 922/404/19, від 28.08.2020 у справі № 922/2081/19.

Тобто, звертаючись з позовною вимогою щодо тлумачення змісту договору, позивач має переслідувати мету щодо з`ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов`язки сторін, а не для досягнення інших цілей.

Відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України: 1. Зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). 2. На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. 3. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. 4. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Вирішуючи спір по суті, повинен застосовувати принцип Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав), на необхідність застосування якого в аналогічних спорах звертає увагу Верховний Суд (Постанова ВС у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18 березня 2021 року, Справа № 910/9525/19).

Відповідно до згаданого принципу особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою.

Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які "не були індивідуально узгоджені" (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір "під переважним впливом однієї зі сторін" (under the dominant influence of one party).

Таке переважне право було у АТ "МІСТО БАНК" при укладанні кредитного договору № 31/Ю-17 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія".

На думку Позивача, у разі тлумачення п. 4.2. та п. 4.2.1. кредитного договору № 31/Ю-17 за принципом "Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав)", то відсутні підстави того, що сторони дійшли згоди про зміну відсоткової ставки відповідно до ч 2 ст. 625 ЦКУ умовами кредитного договору.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Статтею 213 ЦК України встановлено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину (ч. 1 та ч. 2).

У свою чергу, правила тлумачення змісту правочину визначено ч. 3 ст. 213 ЦК України, яка передбачає, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

За змістом ч. 4 ст. 213 ЦК України якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, у ч. 3 та ч. 4 ст. 213 ЦК України визначено загальні способи, що застосовуються при тлумаченні, які втілюються у трьох рівнях тлумачення.

Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АБСОЛЮТ" заперечує проти суми заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс", в сумі 15 042 308, 71 (п`ятнадцять мільйонів сорок дві тисячі триста вісім) грн. 71 коп. Вважає, що сума боргу повинна складати 13 406 816, 26 грн, з них 8 800 707, 04 грн - сума основного боргу, 4 606 109, 22 грн - відсотки за користування кредитом станом на 30.08.2021 року.

Відповідач у відзиві від 06.02.2025 (вх. № 2754/08-08/25 від 06.02.2025) проти позову заперечує з наступних підстав.

По-перше, Позивач не є стороною кредитного договору № 31/ Ю-17 від 20.09.2017 p.

За приписами статті 213 Цивільного кодексу України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом. Пунктами 3, 4 вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину, які визначаються за таким принципом: при неможливості витлумачити положення договору шляхом використання вузького кола засобів, залучаються нові критерії перевірки правильності того чи іншого трактування умов договору. Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими ч. 3 ст. 213 ЦК України, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

По-друге, між сторонами договору не існує суперечностей щодо тлумачення умов договору № 31/Ю-17 від 20.09.2017 p.

Позивачем не наведено обставин наявності різного тлумачення сторонами спірних умов, тобто існування між ними спору.

Потреба в тлумаченні виникає в разі різного розуміння змісту правочину його сторонами. Частиною 1 статті 213 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). Отже, результатом такого тлумачення має бути досягнення згоди в цьому питанні. За відсутності згоди на вимогу однієї або обох сторін правочину тлумачення його здійснюється судом (ч. 2 ст. 213 ЦК України).

Наведене свідчить, що позов про тлумачення правочину повинен ґрунтуватись на загальному праві звернення до господарського суду - захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів (ст. 1 ГПК України). Таким чином, підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього правочину або його частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст правочину або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір. Таких підстав в позові не наведено.

Більш того, п. 4.2 та п. 4.2.1 не містять нечіткостей та незрозумілостей буквального значення слів , понять і термінів тощо.

Так, в п. 4.2.1 розділу 4 "Відповідальність сторін" договору № 31/Ю-17 від 20.09.2017 p. встановлено наступне: "При непогашенні кредиту у строк згідно п. 1.5 цього Договору, відсотки на суму простроченої заборгованості по кредиту нараховуються у розмірі подвійної процентної ставки, вказаної у п.1.4.1 цього Договору, за період фактичного прострочення. Сплата відсотків не звільняє від сплати неустойки (пені, штрафу)".

У відповідності із зазначеним пунктом договору та ст. 625 ЦК України, за непогашення кредиту у встановлений в договорі строк з 20.09.2021 року по 10.01.2022 року банком нараховувались 44 % річних за неправомірне користування кредитом. Сума нарахованих відсотків за цей період становить 1 198 825, 08 грн.

Такі проценти є мірою відповідальності, яка застосовується після закінчення строку кредитування, тобто за період прострочення виконання грошового зобов`язання.

Застосування 44 % річних саме як міри відповідальності ґрунтується на тому, що - по-перше п. 4.2.1 відноситься до розділу 4 "Відповідальність сторін";

- по-друге ці відсотки застосовуються за період прострочення виконання зобов`язання.

Відсотки нараховуються за порушення зобов`язань по поверненню кредиту та встановлюється інший, збільшений розмір відсотків - як міра запобігання порушення зобов`язання. Кредитор не застосовує ніяких інших відсотків (3 % річних) окрім нарахованих 44 % за ст. 625 ЦКУ.

Таким чином сторони договору кредитування № 31/Ю-17 від 20.09.2017 p. чітко та недвозначно визначили, що поза межами строку кредитування позичальником сплачуються проценти, які при цьому не є процентами за "користування кредитом", а є відповідальністю за порушення зобов`язання, та погодили їх розмір.

Зазначена правова позиція узгоджується із висновками викладеними в Постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 квітня 2023 року по справі № 910/4518/16.

Так, серед іншого в цій Постанові зазначається наступне: 75. За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (частина перша статті 1054 ЦК України). 76. Тобто позичальник (1) отримує від банку грошові кошти, власником яких він не був, та (2) отримує можливість певний час правомірно не повертати надані грошові кошти. Натомість у позичальника виникає зобов`язання (1) повернути грошові кошти у встановлений строк та (2) сплатити визначені договором проценти за користування кредитом. 77. Отже, позичальник отримує "чужі" грошові кошти в борг, який зобов`язується повернути в майбутньому. 78. Поняття "користування кредитом", яким послуговуються скаржники, є окремим випадком "користування чужими коштами". Термін "користування чужими коштами" Велика Палата Верховного Суду розтлумачила в постанові від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17 (пункти 34, 35, 37 відповідно).Термін «користування чужими коштами» може використовуватися у двох значеннях. Перше - це одержання боржником (як правило, за плату) можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу. Друге значення - прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх. Відносини щодо сплати процентів за одержання боржником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу врегульовані законодавством. Зокрема, відповідно до частини першої статті 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом; розмір і порядок одержання процентів установлюються договором; якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Такі ж правила щодо сплати процентів застосовуються до кредитних відносин у силу частини другої статті 1054 ЦК України та до відносин із комерційного кредиту - в силу частини другої статті 1057 цього Кодексу. Наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх, також врегульовані законодавством. У цьому разі відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Щодо нарахування процентів на підставі статті 625 ЦК України 95. Регулятивні відносини між сторонами кредитного договору обмежені, зокрема, часовими межами, в яких позичальник отримує можливість правомірно не сплачувати кредитору борг (строком кредитування та визначеними у його межах періодичними платежами). Однак якщо позичальник порушує зобов`язання з повернення кредиту, в цій частині між ним та кредитодавцем регулятивні відносини трансформуються в охоронні. 96. Інакше кажучи, оскільки поведінка боржника не може бути одночасно правомірною та неправомірною, то регулятивна норма частини першої статті 1048 ЦК України і охоронна норма частини другої статті 625 цього Кодексу не можуть застосовуватись одночасно (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16 (пункт 6.28)). 97. На період після прострочення виконання зобов`язання з повернення кредиту кредит боржнику не надається, боржник не може правомірно не повертати кредит, а тому кредитор вправі вимагати повернення боргу разом з процентами, нарахованими на час спливу строку кредитування. Тобто боржник у цьому разі не отримує від кредитора відповідне благо на період після закінчення кредитування, а тому й не повинен сплачувати за нього проценти відповідно до статті 1048 ЦК України; натомість настає відповідальність боржника - обов`язок щодо сплати процентів відповідно до статті 625 ЦК України у розмірі, встановленому законом або договором. 98. Велика Палата Верховного Суду нагадує, що у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання (пункт 17 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 758/1303/15-ц). Тому наслідки порушення грошового зобов`язання не можуть залежати від того, з яких підстав виникло грошове зобов`язання: з позадоговірних чи договірних відносин, або з якого саме договору. 99. Якщо грошове зобов`язання виникло з договірних відносин, то прострочення його виконання призводить до відповідальності боржника перед кредитором, зокрема - настання обов`язку зі сплати процентів річних у розмірі, встановленому законом або договором, але саме грошове зобов`язання залишається при цьому незмінним.

Наприклад, якщо боржник не сплатив гроші за куплене майно, надані послуги в певній сумі, то прострочення грошового зобов`язання не змінює його розміру, яке залишається без змін незалежно від часу прострочення, але в боржника виникає додатковий обов`язок щодо сплати річних процентів, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України. 100. Так само якщо боржник не сплатив суму боргу, яка складається з тіла кредиту та процентів, нарахованих в певній сумі на час закінчення строку кредитування чи на час пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту, то прострочення такого грошового зобов`язання не призводить до подальшої зміни його розміру, але в боржника виникає додатковий обов`язок щодо сплати річних процентів, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України. 108. Отже, в охоронних правовідносинах права та інтереси позивача забезпечені частиною другою статті 625 ЦК України, яка регламентує наслідки прострочення виконання грошового зобов`язання. Вказаний висновок сформульований в постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12 (пункт 54) та від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16 (пункт 6.19). Велика Палата Верховного Суду вважає, що підстав для відступу від цього висновку немає".

По- третє, у Відповідача 1 за кредитним договором № 31/Ю-17 від 20.09.2017 p. існує заборгованість перед Відповідачем 2, що свідчить про виконання сторонами умов договору і, відповідно, відсутність суперечностей у трактуванні його положень, тобто відсутність спору.

Водночас метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Вважаємо, що суть заявлених позовних вимог полягає не в тлумаченні змісту правочину, а в з`ясуванні питання обґрунтованості заявлених кредиторських вимог в справі про банкрутство № 908/302/22. Вказане питання вирішується судом в провадженні № 908/302/22 і не може бути вирішене наперед, поза межами справи № № 908/302/22 про банкрутство, судовим рішенням у іншій справі.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Статтею 11 ЦК України унормовано, що підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Згідно з пунктом 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення.

Статтею 627 цього ж Кодексу передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з приписами ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

За приписами ст. 213 ЦК України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом.

Пунктами 3, 4 вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину, які визначаються за таким принципом: при неможливості витлумачити положення договору, шляхом використання вузького кола засобів, залучаються нові критерії перевірки правильності того чи іншого трактування умов договору. Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючи умови угоди. Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину. З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Як встановлено ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Дослідивши матеріали справи, зокрема й п. 4.2. та п 4.2.1. кредитного договору № 31/ю-17 від 20.09.20217 року, судом установлено, що вказані пункти договору не містять незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з`ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 ЦК України.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Судовій збір відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

Керуючись статтями 238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Копію рішення надіслати сторонам (до електронного кабінету).

Розмістити повний текст рішення на сайті Господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Відповідно ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст. 256, пп. 17.5 п. 17 розділу XI Перехідних положень ГПК України рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня його проголошення.

Повний текст рішення складено та підписано 12.03.2025.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ