Ухвала від 03.03.2025 по справі 910/18320/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

03.03.2025Справа № 910/18320/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТО-ЛЕК"

(ідентифікаційний код: 21194014)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився;

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Перепелиця В.В. - не з`явився;

ТОВ «Доступні Фінанси» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТО-ЛЕК" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки неспроможний сплатити борг.

Ухвалою суду від 26.11.2020 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 15.12.2020.

Ухвалою суду від 15.12.2020 відкрито провадження у справі № 910/18320/20 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1356 від 22.07.2013).

Ухвалою суд від 18.03.2021 було визнано кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код 38292018): - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТО-ЛЕК" на суму 1 418 904,44 грн, з яких: 63 527,00 грн - вимоги першої черги, 1 132 819,57 грн - вимоги четвертої черги, а 222 557,87 грн - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕДХАУС СВІС ГМБХ" на суму 240 012,34 грн, з яких: 4 540,00 грн - вимоги першої черги, а 235 472,34 грн - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Дельта Медікел" на суму 161 426,20 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги, 152 812,23 грн - вимоги четвертої черги, а 4 409,97 грн - вимоги шостої черги; ГУ ДПС у м. Києві на суму 756 602,77 грн, з яких: 4 540,00 грн - вимоги першої черги, 749 416,06 грн - вимоги третьої черги, а 2 646,71 грн - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕДІКО" на суму 405 141,24 грн, з яких: 4 540,00 грн - вимоги першої черги, 385 723,88 грн - вимоги четвертої черги, а 19 417,36 грн - вимоги шостої черги; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" відповідно до п. 1 резолютивної частини цієї ухвали; зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду; встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 06.04.2021; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 13.04.2021 о 11:00 год.

Постановою Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника Перепелицю Василя Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1356 від 22.07.2013).

Ухвалою суду від 16.05.2024 задоволено клопотання ліквідатора боржника; продовжено ліквідатору боржника арбітражному керуючому Перепилиці Василю Володимировичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1356 від 22.07.2013) строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 16.11.2023.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2024 справу № 910/18320/20 передано судді Омельченку Л.В. для розгляду.

Крім того, як встановлено судом, в матеріалах справи міститься заява ТОВ «Доступні Фінанси» про заміну кредитора його правонаступником.

Зважаючи на викладене, суд ухвалив прийняти до свого провадження матеріали справи № 910/18320/20, а також прийняти до розгляду заяву ТОВ «Доступні Фінанси» про заміну кредитора його правонаступником та призначити справу до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою суду від 03.06.2024 було прийнято до провадження судді Омельченка Л.В. справу № 910/18320/20 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.07.2024 о 12:45 год; прийнято до розгляду заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» Кучака Юрія Федоровича про заміну кредитора у справі № 910/18320/20 його правонаступником та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 15.07.2024 о 12:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

06.06.2024 до суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшло клопотання.

06.06.2024 до суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшло повідомлення.

Ухвалою суду від 15.07.2024 було задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» про заміну кредитора; замінено кредитора у справі № 910/18320/20 - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІТО-ЛЕК» (61004, м. Харків, вул. Катерининська, буд. 46, код ЄДРПОУ 21194014) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДОСТУПНІ ФІНАНСИ» (03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, буд. 40, оф. 24, код ЄДРПОУ: 43520794); відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 07.10.2024 о 13:45 год; зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Перепелицю В.В. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства; викликано у судове засідання учасників справи.

07.10.2024 до суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшла заява та долучено документи до матеріалів справи на виконання вимог Ухвали суду від 15.07.2024.

У судове засідання 07.10.2024 учасники справи в судове засідання не з`явились, хоча були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 07.10.2024 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 20.01.2025 о 10:30 год; зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Перепелицю В.В. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства; викликано у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

17.01.2025 до суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшло клопотання про затвердження звіту про виплату основної грошової винагороди.

20.01.2025 до суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшло клопотання про заміну ліквідатора банкрута.

20.01.2025 до суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшов поточний звіт.

20.01.2025 до суду від арбітражної керуючої Каленчук О.І. надійшла заява про участь у справі.

У судове засідання 20.01. 2025 учасники справи не з`явились, хоча були повідомлені про час та місце розгляду справи належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 20.01.2025 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 03.03.2025 о 14:30 год.; встановлено строк до 24.02.2025 учасникам справи для подачі пояснень/заперечень на звіти, подані ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Перепелицею В.В., а також для надання кандидатури арбітражного керуючого для призначення його ліквідатором банкрута у справі.

У судове засідання 03.03.2025 з`явився арбітражний керуючий Перепелиця В.В., який підтримав раніше подані ним клопотання про затвердження звітів арбітражного керуючого та відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018).

Заслухавши пояснення арбітражного керуючого Перепелиці В.В., дослідивши матеріали справи та наявні у ній докази, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення відшкодування його витрат на засіданнях комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи).

Відповідно до ч. 1 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Частиною 2 зазначеної статі встановлено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Так, постановою Господарського суду м. Києва від 13.04.2021 у справі № 910/18320/20 ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Перепелицю В.В. Пунктом 6 цієї постанови встановлено ліквідатору банкрута основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків у справі.

Як вбачається зі Звітів арбітражного керуючого Перепелиці В.В. загальний розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Перепелиці В.В. за здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП» за період з 13.04.2021 по 28.02.2022 складає 177 954, 52 грн. Загальний розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Перепелиці В.В. за здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП» за період з 01.03.2022 по 31.07.2024 складає 597 900, 00 грн. Витрати арбітражного керуючого Перепелиці В.В., пов`язані із здійсненням провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП», складають 119 118,59 грн.

Разом з тим, вбачається, що рішенням комітету кредиторів ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" відповідно до листа-опитувальника від 25.10.2022 у справі № 910/18320/20 про банкрутство ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" схвалено звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про нарахування основної грошової винагороди за період здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" у період з 13.04.2021 по 28.02.2022 у розмірі 177 954,52 грн.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" відповідно до листа-опитувальника від 30.09.2024 у справі № 910/18320/20 про банкрутство ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" схвалено звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про нарахування основної грошової винагороди за період здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" у період з 01.03.2022 по 31.07.2024 у розмірі 597 900,00 грн. Також схвалено звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про відшкодування витрат арбітражного керуючого під час проведення ліквідаційної процедури у справі у розмірі 119 118,59 грн.

Судом встановлено, що скарг на дії ліквідатора ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" арбітражного керуючого Перепелиці В.В. не надходило, так само як і не надходило заперечень щодо заявленого розміру грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі.

Отже, за таких обставин, суд уважає за необхідне затвердити звіти арбітражного керуючого Перепелиці Василя Володимировича про нарахування основної грошової винагороди та відшкодування витрат, пов`язаних із здійсненням провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП».

Крім того, судом розглянуто заяву арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018) у справі № 910/18320/20 та встановлено, що рішенням комітету кредиторів ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" відповідно до листа-опитувальника від 30.09.2024, серед іншого, надано суду кандидатуру арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни (свідоцтво № 1736 від 05.11.2015) для призначення її ліквідатором банкрута у справі.

20.01.2025 від арбітражної керуючої Каленчук О.І. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП".

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Відомостей про те, що арбітражна керуюча Каленчук О.І. здійснювала управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Отже, суд дійшов висновку про можливість відсторонення арбітражного керуючого Перепелиці Василя Володимировича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018) у справі № 910/18320/20 та призначення ліквідатором банкрута у справі № 910/18320/20 арбітражну керуючу Каленчук Оксану Іванівну (свідоцтво № 1736 від 05.11.2015).

Суд також у відповідності до вимог ст. 30 КУзПБ встановлює ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018) арбітражній керуючій Каленчук Оксані Іванівні основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків та зобов`язує ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Каленчук Оксану Іванівну вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства, про що постановляє ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 234, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити Звіт арбітражного керуючого Перепелиці Василя Володимировича (свідоцтво № 1356 від 22.07.2013) про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018) за період з 13.04.2021 по 28.02.2022 в розмірі 177 954,52 грн.

2. Затвердити Звіт арбітражного керуючого Перепелиці Василя Володимировича (свідоцтво № 1356 від 22.07.2013) про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018) за період з 01.03.2022 по 31.07.2024 в розмірі 597 900,00 грн.

3. Затвердити Звіт арбітражного керуючого Перепелиці Василя Володимировича (свідоцтво № 1356 від 22.07.2013) від 30.09.2024 про відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018) в розмірі 119 118,59 грн.

4. Відсторонити арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018) у справі № 910/18320/20.

5. Призначити ліквідатором банкрута у справі № 910/18320/20 арбітражну керуючу Каленчук Оксану Іванівну (свідоцтво № 1736 від 05.11.2015).

6. Зобов`язати арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича передати всю документацію стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018), отриману в ході ліквідаційної процедури у справі, арбітражній керуючій Каленчук Оксані Іванівні.

7. Встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код: 38292018) арбітражній керуючій Каленчук Оксані Іванівні основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків.

8. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Каленчук Оксану Іванівну вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набрала законної сили 03.03.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Повна ухвала складена 12.03.2025.

Суддя Л.В. Омельченко