Рішення

від 04.03.2025 по справі 904/5071/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.03.2025м. ДніпроСправа № 904/5071/24

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до Публічного акціонерного товариства "Банк Восток", м. Дніпро

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Аспект Енержі", м. Київ

про визнання недійсним договору поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Макаренко Т.А.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача: Меюс І.М. (в залі суду) - ордер серія АЕ № 1340954 від 05.12.2024, т.1, а.с.38

Від третьої особи: не з`явився

РУХ СПРАВИ.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк Восток" про визнання недійсним договору поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021.

Ухвалою суду від 25.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання, яке відбудеться 24.12.2024.

Ухвалою суду від 24.12.2024 відкладено підготовче засідання на 23.01.2025.

Протокольною ухвалою від 23.01.2025 відмовлено в задоволенні клопотання позивача про призначення експертизи.

Ухвалою суду від 23.01.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 04.03.2025.

Протокольною ухвалою від 04.03.2025 судом відмовлено в задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що між Публічним акціонерним товариством "Банк Восток" (надалі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аспект Енержі" (надалі - позичальник) було укладено кредитний договір № КК2021-0134 від 12.07.2021 (надалі - кредитний договір).

Пунктом 1.1 кредитного договору визначено, що банк відповідно до умов цього договору зобов`язується надати позичальнику грошові кошти (кредит) шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом 4 000 000 грн., а позичальник зобов`язується сплатити за користування кредитом проценти та повернути кредит у порядку і в строки, визначені цим договором.

Пунктом 1.2 кредитного договору був встановлений графік зміни ліміту кредитної лінії.

Відповідно до п. 1.3 кредитного договору, проценти за користування кредитом згідно цього договору нараховуються за ставкою 16% (шістнадцять) процентів річних. Процентна ставка за цим договором є фіксованою. У разі настання терміну повернення кредиту, у тому числі внаслідок невиконання позичальником умови зниження ліміту кредитної лінії відповідно до умов цього договору, на прострочену заборгованість за кредитом продовжують нараховуватися проценти за ставкою 16 процентів річних до повного погашення заборгованості за кредитом.

Позивач вказав, що з метою забезпечення виконання зобов`язань позичальника за кредитним договором № КК2021-0134 було укладено:

- договір поруки № КК2021-0134/П.2 від 12.07.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Вектор-Оіл»;

- договір поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021 з фізичною особою ОСОБА_1 ;

- договір поруки № КК2021-0134/П.4 з фізичною особою ОСОБА_2 .

Відповідно до п. 1.1. договору поруки № КК2021-0134/П.3 від 12 липня 2021 року, поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати в повному обсязі за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Аспект Енержі», ідентифікаційний код 41217957, місцезнаходження: 04116, м. Київ, просп. Перемоги, буд. 30, оф. 78 (надалі -позичальник) всіх його зобов`язань, що виникли з кредитного договору № КК2021-0134 від 12 липня 2021 року (надалі - кредитний договір), як існуючих на дату укладення цього договору, так і тих, які можуть виникнути в майбутньому.

Згідно з п. 1.2. Договору поруки, поручитель підтверджує, що умови Кредитного договору добре йому відомі, оскільки від до укладення цього Договору ознайомився з Кредитним договором, повністю йому зрозумілі, в тому числі Поручителю відомо, що:

- заборгованість за кредитом згідно умов Кредитного договору не може перевищувати - 4000000 (чотири мільйони) гривень 00 копійок;

- остаточний термін повернення кредиту - 11 липня 2022 року;

- процентна ставка за користування кредитом - 16% (шістнадцять) процентів річних;

- строки і порядок сплати процентів, комісій, неустойки, графік погашення кредиту - згідно умов кредитного договору.

Пунктом 1.3. договору поруки встановлено, що поручитель відповідає перед Кредитором в тому ж обсязі, що і Позичальник, зокрема, за повернення кредиту, сплату процентів за користування кредитом, комісій, відшкодування можливих збитків, сплату неустойки згідно умов Кредитного договору, проте максимальний обсяг відповідальності Поручителя за цим Договором складає 4 640 000 (чотири мільйони шістсот сорок тисяч) гривень.

Пунктом 1.4. договору поруки визначено, що відповідальність Поручителя і Позичальника є солідарною.

Позивач зазначив, що ухвалою Господарського районного суду м. Києва від 27.08.2024 по справі № 910/9844/24 було відкрито провадження у справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аспект Енержі», Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор-Оіл», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про стягнення 2 243 332,67 грн.

Позивач вказав, що після ознайомлення з матеріалами справи № 910/9844/24 та безпосередньо з договором поруки № КК2021-0134/П.З від 12 липня 2021 року, ним було виявлено невідповідність підпису поручителя, поставленого в договорі поруки, з особистим підписом ОСОБА_1 .

Внаслідок чого позивач ставить під сумнів дійсність підписання даного договору позивачем. Таким чином позивач вважає, що його права були порушені. А відтак, і договір поруки є недійсним та повинен бути скасованим, адже відсутнє волевиявлення поручителя.

Крім того, позивач вважає, що на Поручителя було покладено зобов`язання з 11.03.2022 виплачувати прострочену заборгованість Позичальника відповідно до умов Кредитного договору, про що Кредитор повинен був повідомити Поручителя.

Позивач наполягає на тому, що до моменту відкриття провадження у справі № 910/9844/24 Поручитель не був обізнаний щодо невиконання Позичальником своїх зобов`язань відповідно до умов Кредитного договору, хоча Кредитор повинен був повідомити Поручителя щодо того, що у Поручителя виник обов`язок виконувати зобов`язання Позичальника за Кредитним договором.

За твердженням позивача, кредитор, всупереч умов договору поруки, на власний розсуд поклав на поручителя додаткову відповідальність. А саме поклав на Поручителя зобов`язання щодо сплати відсотків на прострочену частину за користування кредитними коштами поза межами терміну повернення Кредиту.

Позивач наполягає на тому, що банком не дотримано досудового порядку врегулювання кредитної заборгованості. А саме, банк повинен був надіслати досудову вимогу ТОВ «Аспект Енерджі» на виконання умов пункту 4.7.1. Кредитного договору.

Однак, вказаного, за твердженням позивача, банком зроблено не було. Що, на думку позивача, є порушенням умов Кредитного договору та тягне за собою визнання недійсним Договір поруки.

Позивач зауважив, що банк мав протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання (виникнення простроченої заборгованості за кредитним договором) пред`явити вимоги до поручителя, тобто Кредитор мав право пред`явити позовну заяву протягом 6 (шести) місяців. Даний строк, за твердженням позивача, банком було пропущено.

Таким чином, позивач наполягає на тому, що закінчення строку, встановленого Договором поруки, так само як сплив шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання, припиняє поруку за умови, що кредитор протягом строку дії поруки не звернувся з позовом до поручителя.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач надав до суду відзив, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог за таких обставин.

Відповідач вказує на те, що в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9844/24 про стягнення заборгованості за кредитним договором № КК2021-0134 від 12.07.2021, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю Аспект Енержі, одним із поручителів якого виступає ОСОБА_1 за Договором поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021.

Відповідач зауважив, що в рамках справи № 910/9844/24, ОСОБА_1 не ставив під сумнів укладений Договір поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021 та не заперечував про наявну заборгованість.

Відповідач зазначив, що згідно п. 4.7.1. Кредитного договору передбачено обов?язок банку звернутися до позичальника про дострокове повернення кредиту та надіслати вимогу про дострокове повернення кредиту, у разі якщо строк повернення кредиту не настав, відповідач зазначив, що відповідно до п. 1.2. Кредитного договору строк виконання договору настав ще 11.07.2022.

Враховуючи, що строк повернення кредиту настав ще 11.07.2022, а до суду Банк звернувся в серпні 2024 року, жодного обов`язкового досудового порядку врегулювання спору Кредитним договором не передбачено.

Також відповідач вказав, що банк за власною ініціативою звертався з вимогою № 47/5252 від 23.07.2024 до ОСОБА_1 .

Відповідач вказав, що, відповідно до пункту 6.3. Договору поруки, порука, припиняється по спливу п`яти років від дати настання остаточного терміну повернення кредиту згідно Кредитного договору.

Відповідач зазначив, що відповідно до п. 1.3 Кредитного договору, проценти за користування Кредитом згідно цього Договору нараховуються за ставкою 16% річних. Процентна ставка за цим Договором є фіксованою. У разі настання терміну повернення кредиту, у тому числі внаслідок невиконання позичальником умови зниження ліміту кредитної лінії відповідно до умов цього Договору, на прострочену заборгованість за кредитом продовжують нараховуватися проценти за ставкою 16% річних до повного погашення заборгованості за кредитом, що підтверджується випискою та розрахунком заборгованості.

На думку відповідача, твердження на які посилається позивач, що порука припиняється внаслідок зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності необґрунтовані та не підтверджуються належними та допустими доказами, а заборгованість та проценти нараховані відповідно до умов Кредитного договору.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про визнання недійсним договору поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими чинне законодавство пов`язує можливість визнання недійсним господарського договору.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Між Публічним акціонерним товариством "Банк Восток" (надалі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аспект Енержі" (надалі - позичальник) було укладено кредитний договір № КК2021-0134 від 12.07.2021 (надалі - кредитний договір).

Пунктом 1.1 кредитного договору визначено, що банк відповідно до умов цього договору зобов`язується надати позичальнику грошові кошти (кредит) шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом 4 000 000 грн., а позичальник зобов`язується сплатити за користування кредитом проценти та повернути кредит у порядку і в строки, визначені цим договором.

Пунктом 1.2 кредитного договору був встановлений графік зміни ліміту кредитної лінії (графік повернення кредитних коштів).

Відповідно до п. 1.3 кредитного договору, проценти за користування кредитом згідно цього договору нараховуються за ставкою 16% (шістнадцять) процентів річних. Процентна ставка за цим договором є фіксованою. У разі настання терміну повернення кредиту, у тому числі внаслідок невиконання позичальником умови зниження ліміту кредитної лінії відповідно до умов цього договору, на прострочену заборгованість за кредитом продовжують нараховуватися проценти за ставкою 16 процентів річних до повного погашення заборгованості за кредитом.

З метою забезпечення виконання зобов`язань позичальника за кредитним договором №КК2021-0134 між Публічним акціонерним товариством "Банк Восток" (надалі - кредитор) та ОСОБА_1 (надалі - поручитель) було укладено договір поруки №КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021 (надалі - договір поруки).

Відповідно до п. 1.1. договору поруки, поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати в повному обсязі за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Аспект Енержі», ідентифікаційний код 41217957, місцезнаходження: 04116, м. Київ, просп. Перемоги, буд. 30, оф. 78 (надалі - позичальник) всіх його зобов`язань, що виникли з кредитного договору №КК2021-0134 від 12 липня 2021 року (надалі - кредитний договір), як існуючих на дату укладення цього договору, так і тих, які можуть виникнути в майбутньому.

Згідно з п. 1.2. Договору поруки, поручитель підтверджує, що умови Кредитного договору добре йому відомі, оскільки від до укладення цього Договору ознайомився з Кредитним договором, повністю йому зрозумілі, в тому числі Поручителю відомо, що:

- заборгованість за кредитом згідно умов Кредитного договору не може перевищувати - 4000000 (чотири мільйони) гривень 00 копійок;

- остаточний термін повернення кредиту - 11 липня 2022 року;

- процентна ставка за користування кредитом - 16% (шістнадцять) процентів річних;

- строки і порядок сплати процентів, комісій, неустойки, графік погашення кредиту - згідно умов кредитного договору.

Пунктом 1.3. договору поруки встановлено, що поручитель відповідає перед Кредитором в тому ж обсязі, що і Позичальник, зокрема, за повернення кредиту, сплату процентів за користування кредитом, комісій, відшкодування можливих збитків, сплату неустойки згідно умов Кредитного договору, проте максимальний обсяг відповідальності Поручителя за цим Договором складає 4 640 000 (чотири мільйони шістсот сорок тисяч) гривень.

Пунктом 1.4. договору поруки визначено, що відповідальність Поручителя і Позичальника є солідарною.

Слід звернути увагу на те, що предметом цього спору є саме визнання недійсним договору поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021.

Частиною 1 ст. 236 Цивільного кодексу України визначено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

У статті 215 Цивільного кодексу України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

При цьому, підстави нікчемності правочину та/або підстави, за яких правочин може бути визнаний недійсним у судовому порядку встановлюються виключно актами законодавства.

Щодо невідповідності підпису поручителя у договорі поруки з особистим підписом ОСОБА_1 , як підстави для визнання такого договору недійсним, слід зазначити про таке.

Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Слід зауважити, що позивач не заперечує факту укладення ним договору поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021 взагалі. Навпаки, з тексту позову та доводів позивача вбачається, що позивач визнає таку обставину. Цей висновок суду підтверджується, зокрема, твердженням позивача у позові, що банк повинен був повідомити поручителя (позивача) щодо того, що у поручителя виник обов`язок виконувати зобов`язання позичальника за кредитним договором.

Доводи позивача зводяться до надання банком в рамках розгляду іншої господарської справи (№ 910/9844/24) не автентичного примірнику такого договору.

Сумніви позивача у справжності будь-якого з примірників господарського договору, що наявні у сторін, з одночасною відсутністю заперечень проти самого факту укладення такого договору не є підставою для визнання цього договору недійсним. А заперечення проти оригінальності екземпляру договору № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021, поданого банком в рамках розгляду господарської справи № 910/9844/24, мають заявлятись поручителем саме в рамках визначеної справи.

Встановлення факту достовірності та оригінальності поданих сторонами доказів в рамках розгляду господарської справи № 910/9844/24 є виключною прерогативою суду, що здійснює розгляд справи № 910/9844/24, і не може бути предметом дослідження в іншій справі.

Щодо інших обставин, наведених позивачем, як підстав для визнання договору поруки недійсним, слід зазначити про таке.

Як вбачається з тексту позовної заяви, в обґрунтування решти доводів позивач посилається положення статті 559 ЦК України.

Статтею 559 ЦК України встановлені підстави припинення договору поруки.

Зобов`язання є припиненим з моменту настання обставин, з яким закон пов`язує можливість припинення відповідного зобов`язання. Припинення зобов`язання жодним чином не має наслідком визнання правочину, за яким таке зобов`язання виникло, недійсним.

При цьому, факт припинення зобов`язання поручителя за договором поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021 не є предметом дослідження в рамках розгляду цієї справи про визнання недійсним договору поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021.

Крім того, відсутня норма чинного законодавства, яка пов`язує не дотримання кредитором досудового порядку врегулювання спору з можливістю визнання недійсним в судовому порядку господарського договору.

Згідно з частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Під час розгляду цієї справи позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності фактичних обставин, з якими чинне законодавство пов`язує можливість визнання недійсним господарського договору.

А отже, позовні вимоги ОСОБА_1 є необґрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться ухвалою суду у справі № 910/9844/24 (том 1 а.с. 12), копією позовної заяви у справі № 910/9844/24 (том 1 а.с. 13 - 15), кредитним договором № КК2021-0134 від 12.07.2021 (том 1 а.с. 16 - 23), договором поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021 (том 1 а.с. 23 - 24), розрахунком заборгованості за кредитним договором (том 1 а.с. 25 - 26).

Обставини, на які посилається відповідач, доводяться кредитним договором № КК2021-0134 від 12.07.2021 (том 1 а.с. 39 - 46), договором поруки № КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021 (том 1 а.с. 47 - 48), розрахунком заборгованості за кредитним договором (том 1 а.с. 49 - 50), випискою по рахунку (том 1 а.с. 51 - 70), вимогою з доказами направлення (том 1 а.с. 71 - 73).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ:

Згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) до Публічного акціонерного товариства "Банк Восток" (місце реєстрації: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, 24, ідентифікаційний код: 26237202) про визнання недійсним договору поруки №КК2021-0134/П.3 від 12.07.2021.

Витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений 13.03.2025.

Суддя М.О. Ніколенко