Ухвала

від 12.03.2025 по справі 908/123/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 27/9/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.03.2025 Справа № 908/123/25

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Дроздової С.С. при секретарі судового засідання Вака В.С., розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» (вул. Космонавта Комарова, 10, м. Одеса, 65101, ідентифікаційний код юридичної особи 45377414)

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» (вул. Єреванська, 1, м. Київ, 03087, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280)

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» (вул. Феросплавна, буд. 39, офіс 24, м. Запоріжжя, 69035, ідентифікаційний код юридичної особи 30194498)

про зобов`язання внести зміни до договору поруки

за участю представників

від позивача: Боровицька Л.О., адвокат, ордер серія ВН № 1473784 від 11.02.2025, в режимі відеоконференцзв`язку,

від відповідача-1: Світич П.В., самопредставництво, витяг з ЄДР, в режимі відеоконференцзв`язку,

від відповідача-2: не з`явився

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» про внесення змін до договору поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П4 від 26.01.2024, укладеного між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК», Товариством з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА», Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ».

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/123/25 та визначено до розгляду судді Дроздовій С.С.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.01.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/123/25, присвоєно справі номер провадження 27/9/25. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 17.02.2025.

Ухвалою суду від 21.01.2025 задоволена заява Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» про проведення судового засідання 17.02.2025 о 12 год. 00 хв. в режимі відеоконференції у справі № 908/123/25.

07.02.2025 за допомогою підсистеми «Електронний суд» Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» подано до суду клопотання про зупинення провадження у справі № 908/123/25, просить суд в порядку п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/234/25.

07.02.2025 Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» за допомогою підсистеми «Електронний суд» поданий до суду відзив на позовну заяву.

11.02.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» за допомогою підсистеми «Електронний суд» подана до суду відповідь на відзив.

12.02.2025 за допомогою підсистеми «Електронний суд» Товариством з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» подана до суду заява про участь у всіх судових засіданнях у справі № 908/123/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

14.02.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» за допомогою підсистеми «Електронний суд» поданий до суду відзив на позовну заяву.

За допомогою підсистеми «Електронний суд» Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» подано клопотання, у якому останній просить провести засідання у справі № 908/123/25 призначене на 17.02.2025 без участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ».

17.02.2025 Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» за допомогою підсистеми «Електронний суд» подані до суду заперечення на відповідь на відзив.

Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» за допомогою підсистеми «Електронний суд» 17.02.2025 подані до суду клопотання про зупинення провадження у справі № 908/123/25:

- до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/2743/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 916/3704/24 (№ 916/4176/24).

Ухвалою суду від 17.02.2025 відкладено підготовче провадження, засідання суду призначено на 12.03.2025.

10.03.2025 за допомогою підсистеми «Електронний суд» Товариством з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» подана до суду заява про участь у всіх судових засіданнях у справі № 908/123/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

12.03.2025 за допомогою підсистеми «Електронний суд» Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» подані письмові пояснення щодо клопотання Акціонерного банка «УКРГАЗБАНК» від 06.02.2025 про зупинення провадження у справі № 908/123/25, просить суд задовольнити клопотання Акціонерного банка «УКРГАЗБАНК» від 06.02.2025 про зупинення провадження у справі № 908/123/25 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/234/25 та клопотання Акціонерного банка «УКРГАЗБАНК» від 17.02.2025 про зупинення провадження у справі № 908/123/25 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/2743/24.

Також, Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» 12.03.2025 подано до суду клопотання про проведення засідання без участі учасника судового процесу, у якому останній повідомляє, що товариство не має можливості забезпечити участь представника у судовому засіданні 12.03.2025.

12.03.2025 Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» за допомогою підсистеми «Електронний суд» подані до суду письмові пояснення на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» у справі № 908/123/25.

12.03.2025 підготовче судове засідання проводилось в режимі відеоконференцзв`язку.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, суд під час судового розгляду справи здійснює повне фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу в порядку, передбаченому Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). За заявою будь-кого з учасників справи або за ініціативою суду повне фіксування судового засідання здійснюється за допомогою відеозаписувального технічного засобу (за наявності в суді технічної можливості та за відсутності заперечень з боку будь-кого з учасників судового процесу).

Судом з`ясовано у представників позивача та відповідача-1 про наявність заяв чи клопотань.

12.03.2025 представник відповідача-1 повідомив про подання до суду письмових пояснень на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» у справі № 908/123/25.

12.03.2025 суд оголосив пояснення відповідача-2 щодо клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерного банка «УКРГАЗБАНК» від 06.02.2025 про зупинення провадження у справі № 908/123/25. У яких останній зазначає, що предметом позову у справі № 908/123/25 є зобов`язання внести зміни до договору поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П4 від 26.01.2024 року, що укладений на забезпечення зобов`язань відповідача-2 за Генеральним кредитним договором № 431/2021/ООД-КБ-ГКД від « 30» квітня 2021 року та Додатковим договором № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-НВКЛ6 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії. Звертає увагу на те, що відповідач-1, як на підставу зупинення провадження у справі № 908/123/25, у клопотанні від 06.02.2025 року посилається на наявність справи № 910/234/25, що розглядається в господарському суді м. Києва, за позовом ТОВ «Ю-ГАЗ» до АБ «УКРГАЗБАНК» про зобов`язання внести зміни до генерального кредитного договору №431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021 року, додаткового договору №431/2021ООД-КБ-ГКД-НВКЛ6 від 12.04.2024 року про відкриття невідновлюваної кредитної лінії та додатку 2 до даного Додаткового договору. Вказує, що розгляд справи № 910/234/25 зупинений до закінчення розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційних скарг АБ «УКРГАЗБАНК» на ухвали Господарського суду Запорізької області від 25.10.2024 та 20.11.2024 у справі № 908/2743/24 про затвердження плану санації ТОВ «Ю-ГАЗ» до відкриття провадження у справі про банкрутство, який є підставою позовної заяви у справі № 908/123/25. Вважає, що за результатами розгляду апеляційних скарг АБ «УКРГАЗБАНК» на ухвали Господарського суду Запорізької області від 25.10.2024 та 20.11.2024 у справі № 908/2743/24, будуть встановлені обставини щодо наявності/відсутності підстав, на які посилається ТОВ «Ю-ГАЗ» в обґрунтування внесення змін до договору наявність затвердженого судом Плану санації. Звертає увагу га те, що наявність/відсутність таких підстав, не може бути встановлена господарським судом самостійно у справі № 908/123/25, оскільки підлягають встановленню лише в межах справи № 908/2743/24 відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Просить суд задовольнити клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерного банка «УКРГАЗБАНК» від 06.02.2025 про зупинення провадження у справі № 908/123/25 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/234/25 та клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерного банка «УКРГАЗБАНК» від 17.02.2025 про зупинення провадження у справі № 908/123/25 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/2743/24.

12.03.2025 відповідач - 1 підтримав клопотання про зупинення провадження у справі № 908/123/25 (подане за допомогою підсистеми «Електронний суд» від 06.02.2025), у якому останній в порядку п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України просить суд зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/234/25.

В обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі відповідач-1 зазначає, що в Господарському суді м. Києва розглядається справа № 910/234/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» до АБ «УКРГАЗБАНК» про зобов`язання внести зміни до генерального кредитного договору №431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021, додаткового договору №431/2021ООД-КБ-ГКД-НВКЛ6 від 12.04.2024 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії та додатку 2 до вищевказаного додаткового договору. Повідомляє, що ухвалою Господарського суду м. Києва зупинене провадження у справі № 910/234/25 до закінчення розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційних скарг АБ «УКРГАЗБАНК» на ухвали Господарського суду Запорізької області від 25.10.2024 та 20.11.2024 у справі № 908/2743/24 про затвердження плану санації ТОВ «Ю-ГАЗ» до відкриття провадження у справі про банкрутство. Відповідач-1 зазначає, що договір поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П4 від 26.01.2024 є похідним від генерального кредитного договору №431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021 та додаткового договору №431/2021ООД-КБ-ГКД-НВКЛ6 від 12.04.2024 до нього та укладено на забезпечення зобов`язань, що виникли на підставі вказаних договорів. Зазначає, що зобов`язання за договором поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П4 від 26.01.2024 мають виконуватися з урахуванням діючих положень ГКД та Додаткового договору, в тому числі з урахуванням порядку та строків розрахунків за ними. Вказує, що в межах справи № 910/234/25 підлягають з`ясуванню обставини щодо наявності чи відсутності законних підстав для внесення змін до генерального кредитного договору №431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021 та додаткового договору №431/2021ООД-КБ-ГКД-НВКЛ6 від 12.04.2024 до нього, які не можуть бути встановлені в рамках розгляду даної справи, тому АБ «УКРГАЗБАНК» вважає об`єктивно неможливим розгляд справи № 908/123/25 до вирішення справи № 910/234/25 в господарському суді м. Києва.

12.03.2025 представник позивача не заперечив щодо клопотання про зупинення провадження у справі.

Відповідно до приписів п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове й повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Виходячи зі змісту вказаної норми, для вирішення питання про зупинення провадження у справі, господарський суд у кожному випадку повинен з`ясувати, як справа, що розглядається даним судом, є пов`язаною із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Пов`язаною зі справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення.

Так, предметом розгляду у цій справі є вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» про внесення змін до договору поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П4 від 26.01.2024, укладеного між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК», Товариством з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА», Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ».

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/234/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» до Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «УКРГАЗБАНК» про зобов`язання внести зміни до генерального кредитного договору №431/2021/ООД- КБ-ГКД від 30.04.2021, додаткового договору №431/2021ООД-КБ- ГКД-НВКЛ6 від 12.04.2024 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії та додатку 2 до вищевказаного додаткового договору.

Ухвалою Господарського суду м. Києва зупинено провадження у справі № 910/234/25 до закінчення розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційних скарг Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «УКРГАЗБАНК» на ухвали Господарського суду Запорізької області від 25.10.2024 та 20.11.2024 у справі № 908/2743/24 про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно п. 1.1. договору поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П4 від 26.01.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» (Поручитель) зобов`язується перед Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «УКРГАЗБАНК» (Кредитором) відповідати за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» (Позичальником) зобов`язань по Генеральному кредитному договору №431/2021/ООД- КБ-ГКД від 30.04.2021, а також договорів про внесення змін до додаткових договорів до нього, укладеному Кредитором з Позичальником, згідно якого Позичальник зобов`язаний у порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі.

Отже договір поруки № 431/2021/ООД-КБ-ГКД-П4 від 26.01.2024 є похідним від генерального кредитного договору №431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021 та додаткового договору №431/2021ООД-КБ-ГКД-НВКЛ6 від 12.04.2024 до нього та укладено на забезпечення зобов`язань, що виникли на підставі вказаних договорів, а зобов`язання за договором поруки мають виконуватися з урахуванням діючих положень генерального кредитного договору та додаткового договору, в тому числі з урахуванням порядку та строків розрахунків за ними.

Оскільки в межах справи № 910/234/25 підлягають з`ясуванню обставини щодо наявності чи відсутності законних підстав для внесення змін до генерального кредитного договору №431/2021/ООД-КБ-ГКД від 30.04.2021 та додаткового договору №431/2021ООД-КБ-ГКД-НВКЛ6 від 12.04.2024 до нього, які не можуть бути встановлені в рамках розгляду справи № 908/123/25 до вирішення справи № 910/234/25 в Господарському суді м. Києва.

З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу (ч. 2 статті 227 ГПК України).

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

За вказаних обставин, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 908/123/25 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/234/25.

Клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» від 17.02.2025 про зупинення провадження у справі № 908/123/25 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/2743/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, та до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 916/3704/24 (№ 916/4176/24) залишити без розгляду, за усним клопотанням представника відповідача 1, який брав участь в судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 42, 46, 227, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» щодо зупинення провадження у справі задовольнити.

Зупинити провадження у справі № 908/123/25 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/234/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» до Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «УКРГАЗБАНК» про зобов`язання внести зміни до генерального кредитного договору № 431/2021/ООД- КБ-ГКД від 30.04.2021, додаткового договору №431/2021ООД-КБ- ГКД-НВКЛ6 від 12.04.2024 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії та додатку 2 до вищевказаного додаткового договору.

Копію даної ухвали направити сторонам у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.03.2025.

Повний текст ухвали буде розміщено в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя С.С. Дроздова