Постанова

від 24.02.2025 по справі 910/7344/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

24.02.2025Справа № 910/7344/24За заявою Міністерства оборони України (03168, м. Київ, пр-т. Повітрофлотський, 6, ідентифікаційний номер 00034022)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Міністерство оборони України звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2024 заяву Міністерства оборони України про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" залишено без руху. Встановлено Міністерству оборони України строк сім днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Встановлено Міністерству оборони України спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання:- доказів доплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 8 100,00 грн.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків заяви встановлені в ухвалі суду від 21.06.2024.

10.07.2024 судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого та 11.07.2024 отримано довідку із кандидатурою арбітражного керуючого Сергієнко Ніни Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2009 від 08.11.2021) для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 30.09.2024.

22.07.2024 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сергієнко Н.О. про участь у справі про банкрутство.

30.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сергієнко Н.О. про розгляд справи без її участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773). Визнано грошові вимоги Міністерства оборони України (03168, м. Київ, пр-т. Повітрофлотський, 6, ідентифікаційний номер 00034022) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773) в розмірі 1 008 340 778,55 грн. (860 678 506,33 грн. - основний борг, 147 662 272,22 грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 74244 від 08.10.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773) арбітражного керуючого Сергієнко Ніну Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2009 від 08.11.2021). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 09.12.2024.

18.11.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сергієнко Н.О. про долучення до матеріалів справи відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

05.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про сплату винагороди.

05.12.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 задоволено заяву розпорядника майна про сплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Сергієнко Ніні Олександрівні за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі № 910/7344/24 за період з 01.10.2024 по 30.11.2024 в розмірі 48 000,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Міністерством оборони України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 визнано кредитором у справі № 910/7344/24 по відношенню до боржника Міністерство оборони України з грошовими вимогами на суму 1 008 443 058,55 грн., з яких 102 280,00 грн. - вимоги першої черги, 860 678 506,33 грн. - вимоги четвертої черги, 147 662 272,22 грн. - вимоги шостої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 19.12.2024. Визначено дату проведення підсумкового засідання у справі № 910/7344/24 на 23.12.2024.

11.12.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сергієнко Н.О. про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

20.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи та відкладення розгляду справи у підготовчому засіданні.

20.12.2024 до суду надійшов звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" про свою діяльність у процедурі розпорядження майном боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 24.02.2025.

02.01.2025 до суду надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Сергієнко Н.О. про сплату винагороди.

21.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

21.02.2025 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Сергієнко Н.О. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 113 142,85 грн., здійснення та відшкодування витрат у розмірі 3 059,00 грн. за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи» з 01.10.2024 по 20.02.2025.

21.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сергієнко Н.О.

У судове засідання, призначене на 24.02.2025, з`явилися представник заявника та розпорядник майна. Боржник у судове засідання не з`явився, хоча про дату, час і місце його проведення був повідомлений належним чином.

Дослідивши долучені розпорядником майна документи до клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, судом встановлено наступне.

20.02.2025 відбулося засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи», на якому були присутні представник кредитора Міністерства оборони України (100 % голосів кредиторів) та розпорядник майна арбітражний керуючий Сергієнко Н.О. (із правом дорадчого голосу).

Згідно з Протоколом від 20.02.2025 зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи» прийнято рішення обрати ліквідаційну процедуру наступною (подальшою) у справі № 910/7344/24 про банкрутство ТОВ «Танос Текнолоджи»; звернутись до Господарського суду міста Києва у справі № 910/7344/24 з клопотанням про визнання боржника ТОВ «Танос Текнолоджи» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; звернутись до Господарського суду міста Києва у справі № 910/7344/24 з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Сергієнко Н.О. ліквідатором ТОВ «Танос Текнолоджи»; доручити (зобов`язати) розпорядника майна ТОВ «Танос Текнолоджи» підготувати відповідне клопотання та разом з примірником даного протоколу подати його до Господарського суду міста Києва у справі № 910/7344/24.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, виявлення наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та встановлено наступне.

За результатами проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи» розпорядником майна встановлено відсутність грошових коштів на поточному рахунку в національній валюті, дебіторської заборгованості, рухомого та нерухомого майна, яке належить боржнику на праві власності, будь-яких інших активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи». Розмір пасиву боржника складає 1 008 443 058,55 грн.

На виконання вимог абз. 5 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна була направлено ряд запитів до державних органів, отримано відповідні довідки, витяги та відповіді, відповідно до яких активів, зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи» виявлено не було.

З метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи» розпорядник майна неодноразово зверталася до керівника боржника із відповідними запитами про надання інформації та документів для проведення такого аналізу. Жодних документів та інформації на численні запити розпорядника майна керівником боржника надано не було.

Крім того, задля отримання звітності боржника розпорядник майна звернулася із запитами до органів статистики та податкового органу.

Згідно з повідомленням органу статистики, долученого до звіту розпорядника майна, Товариство з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи» не подавало фінансову та статистичну звітність до Головного управління статистики у м. Києві за 2021 - 2023 роки та перший квартал, перше півріччя і дев`ять місяців 2024 року.

Відповідно до повідомлення Головного управління ДПС у м. Києві, долученого до звіту розпорядника майна, Товариство з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи» звітувало до контролюючого органу за 2021 та 1 квартал 2022 року. Інформація щодо подання боржником фінансової звітності за 2022 - 2023 роки та 9 місяців 2024 року у Головного управління ДПС у м. Києві відсутня.

З огляду на викладене, враховуючи положення Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14, судом приймається висновок розпорядника майна щодо об`єктивної неможливості проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника через брак відомостей для його проведення.

Заборгованість ТОВ «Танос Текнолоджи» перед кредитором встановлена ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/7344/24, визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредитора на загальну суму 1 008 443 058,55 грн.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи» арбітражного керуючого Сергієнко Ніни Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2009 від 08.11.2021).

Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773) арбітражного керуючого Сергієнко Ніни Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2009 від 08.11.2021).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773) арбітражного керуючого Сергієнко Ніну Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2009 від 08.11.2021).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 24.02.2025.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 27, ідентифікаційний номер 43885773) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 24.02.2025.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Шевченківську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 14.03.2025

Суддя А.В. Яковенко