Ухвала

від 14.03.2025 по справі 07/2080

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

14 березня 2025 року справа №07/2080

м. Черкаси

Господарський суд Черкаської області в складі судді Дорошенка М.В. за участі ОСОБА_1 , представника товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" адвоката Єсика В. О. із секретарем судового засідання Рябенькою Я. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси заяву ОСОБА_1 від 20.02.2025 про заміну боржника у виконавчому проваджені у справі №07/2080 за позовом приватного підприємства "ЛБК" до Кам`янського спиртогорілчаного комбінату про розірвання договору і стягнення 425940,79 грн.

ВСТАНОВИВ:

21 лютого 2025 року ОСОБА_1 як стягувач подав до Господарського суду Черкаської області заяву від 20.02.2025 про заміну боржника державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" його правонаступником товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" у виконавчому провадженні №46527198 з примусового виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 14.05.2002 у справі №07/2080 за наказом від 05.06.2002.

В обґрунтування вказаної заяви ОСОБА_1 зазначив, що у виконавчому провадженні №46527198 з примусового виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 14.05.2002 у справі №07/2080 за наказом від 05.06.2002 він на підставі ухвали Господарського суду Черкаської області від 05.02.2015 у справі №07/2080 є стягувачем, а державне підприємство "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" боржником. За результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону від 21.03.2024№SPE001-UA-20240313-36191, затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 27.03.2024 №0138-O, переможцем аукціону з продажу єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" визначено товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус". На підставі укладеного 20.06.2024 між товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" та складеного і підписано 20.06.2024 сторонами вказаного договору акта приймання-передачі цього об`єкта малої приватизації правонаступником майнових прав і обов`язків держаного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" стало товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус", на якого відповідно до статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України й слід замінити боржника у виконавчому провадженні №46527198.

Автоматизована система документообігу Господарського суду Черкаської області для розгляду вказаної заяви ОСОБА_1 визначила суддю Дорошенка М.В.

Ухвалою від 21.02.2025 Господарський суд Черкаської області прийняв заяву ОСОБА_1 від 20.02.2025 про заміну боржника у виконавчому провадженні №46527198 до розгляду у справі №07/2080 і призначив судове засідання з її розгляду на 10 год. 00 хв. 06.03.2025 в приміщенні господарського суду.

Стягувач, боржник, товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус", Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) були належним чином повідомлені господарським судом про дату, час і місце призначеного ухвалою від 21.02.2025 судового засідання з розгляду заяви ОСОБА_1 від 20.02.2025.

Боржник та Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) в судове засідання, призначене на 10 год. 00 хв. 06.03.2025, не явилися і не повідомили суд про причини неявки.

В судовому засіданні з розгляду заяви ОСОБА_1 від 20.02.2025, що відбулося 06.03.2025 за участю ОСОБА_1 та представника товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" адвоката Кравчука С. І., за клопотанням останнього господарський суд оголосив перерву в судовому засіданні до 11 год. 00 хв. 14 березня 2025 року про що належним чином повідомив стягувача, боржника, товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус", Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

14 березня 2025 року до Господарського суду Черкаської області надійшло письмове заперечення представника товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" адвоката Кравчука С. І. на заяву ОСОБА_1 від 20.02.2025. Згідно з цим запереченням заява ОСОБА_1 від 20.02.2025 є передчасною, оскільки товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" ще не набуло повного правонаступництва державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" з огляду на таке:

- до переліку об`єкта приватизації було включено лише частину майна, вказану в додатках 1 та 2 до договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" та в акті приймання-передачі від 20.06.2024;

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях не провело інвентаризацію зобов`язань та активів об`єкта приватизації та не включило їх розмір до акті приймання-передачі від 20.06.2024;

- на час підписання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" не було повідомлено про обсяг кредиторської заборгованості об`єкта приватизації і не отримало відповідних документів;

- сам факт укладення договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" від 20.06.2024 не свідчить про факт повного переходу до покупця майнових прав і обов`язків попередника - державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат";

- товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" проводить переговори з Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях щодо розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" від 20.06.2024 через велику кількість невідповідностей у заявлених до приватизації даних з фактичним станом справ;

- виконання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" від 20.06.2024 не знятий з контролю Фонду державного майна України;

- наразі у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні відомості про початок процедури припинення державного підприємства "Кам`янський спартогорілчаний комбінат" та про його правонаступника;

- фактично державне підприємство "Кам`янський спартогорілчаний комбінат" на сьогодні є юридичною особою з повною правосуб`єктністю і заявник не довів належними та допустимими доказами вибуття цього підприємства із спірного матеріального правовідношення і переходу його прав та обов`язків до товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус".

Боржник та Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) в судове засідання, призначене на 11 год. 00 хв. 14.03.2025, не явилися і не повідомили суд про причини неявки. Їх неявка не перешкоджає розгляду заяви ОСОБА_1 від 20.02.2025.

Дослідивши наявні у справі матеріали, Господарський суд Черкаської області дійшов висновку, що заява ОСОБА_1 від 20.02.2025 про заміну боржника у виконавчому провадженні №46527198 у справі №07/2080 підлягає задоволенню з огляду на таке.

Рішенням від 14.05.2002 у справі №07/2080 Господарський суд Черкаської області задовольнив позов приватного підприємства "ЛБК" до Кам`янського спиртогорілчаного комбінату про розірвання договору та стягнення 425940,79 грн. і розірвав укладений приватним підприємством "ЛБК" та Кам`янським спиртогорілчаним комбінатом договір купівлі-продажу горілки від 04.12.2000 №4/1 та стягнув із Кам`янського спиртогорілчаного комбінату на користь приватного підприємства "ЛБК" 425940,79 грн. боргу, 1785,00 грн. витрат на сплату державного мита і 69,00 грн. витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу.

5 червня 2002 року Господарський суд Черкаської області на виконання рішення від 14.05.2002 у справі №07/2080 видав наказ на стягнення з Кам`янського спиртогорілчаного комбінату на користь приватного підприємства "ЛБК" 425940,79 грн. боргу, 1785,00 грн. витрат на сплату державного мита та 69,00 грн. витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу.

21 червня 2002 року державний виконавець державної виконавчої служби Кам`янського районного управління юстиції Солонько І.О. на підставі наказу Господарського суду Черкаської області від 05.06.2002 у справі №07/2080 виніс постанову №2721 про відкриття виконавчого провадження.

14 квітня 2004 року Господарський суд Черкаської області порушив справу №01/1198 про банкрутство державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат", ввів процедуру розпорядження майном боржника та мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою від 05.02.2015 Господарський суд Черкаської області за заявою ОСОБА_1 замінив стягувача у виконавчому провадженні, відкритому державним виконавцем державної виконавчої служби Кам`янського районного управління юстиції на виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 14.05.2002 у справі №07/2080 за наказом цього суду від 05.06.2002 №07/2080, з приватного підприємства "ЛБК" на громадянина України ОСОБА_1

16 лютого 2015 року старший державний виконавець відділу державної виконавчої служби Кам`янського районного управління юстиції Христенко І. О. на підставі заяви ОСОБА_1 від 11.02.2015 та наказу Господарського суду Черкаської області від 05.06.2002 у справі №07/2080 виніс постанову про відкриття виконавчого провадження №46527198 про стягнення з державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" на користь ОСОБА_1 боргу в сумі 427794,79 грн.

18 лютого 2015 року старший державний виконавець відділу державної виконавчої служби Кам`янського районного управління юстиції Христенко І.О. виніс постану про передачу матеріалів виконавчого провадження №46527198 до Відділу примусового виконання рішень Управління Державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Черкаській області.

18 лютого 2015 року державний виконавець Відділу примусового виконання рішень Управління Державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Черкаській області Цьопа Б.А. виніс постанову про прийняття до виконання виконавчого провадження №46527198 з примусового виконання наказу Господарського суду Черкаської області №07/2080 від 05.06.2002.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.07.2021 закрито провадження у справі №01/1198 про банкрутство державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" у зв`язку з прийняттям Фондом державного майна України рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат".

Згідно з протоколом про результати електронного аукціону від 21.03.2024 №SPE001-UA-20240313-39191 з продажу єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат", розміщеного на вебсайті "Прозоро-Продажі" в мережі Інтернет за адресою https://prozorro.sale/planning/RES001-UA-20240621-07129/, переможцем аукціону визначено єдиного учасника товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус".

20 червня 2024 року Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях як продавець і товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" як покупець уклали договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" який (договір) того ж дня був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарасюком Т.М.

Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" від 20.06.2024 містить, зокрема, такі умови (пункти):

п. 1.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації державної власності єдиний майновий комплекс державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" (код за ЄДРПОУ 00376998), за адресою: Черкаська обл., Черкаський р-н, м. Кам`янка, вул. Сердюка (Руднянська), 1 (далі Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації та виконати визначені в Договорі умови (...);

п. 2.1. Право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом;

п. 3.1. Покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" (код за ЄДРПОУ 00376998) відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня засвідчення акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками;

п. 3.2. Покупець з дня підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця є правонаступником в тому числі, майнових прав державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" (код за ЄДРПОУ 00376998), які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від юридичної особи (...);

п. 4.1. Передача Об`єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію протягом п`яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця або попереднього дозволу Антимонопольного комітету України у наданні такого дозволу;

п. 4.2. Передача Об`єкта приватизації Продавцем і прийняття його Покупцем засвідчуються актом приймання-передачі, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками.

20 червня 2024 року Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях як продавець і товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" як покупець на виконання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" від 20.06.2024 підписали акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" (код за ЄДРПОУ 00376998), за яким продавець передав, а покупець прийняв вказаний об`єкт і не має претензій щодо складу та стан майна, яке входить до об`єкта приватизації та передається у власність покупцю.

Наразі договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" від 20.06.2024 та акт приймання-передачі цього об`єкта від 20.06.2024 недійсним судом не визнавалися і є чинними.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 14.11.2024 у справі №925/390/24 за позовом акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" до товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" за участю третіх осіб без самостійних вимог щодо предмету спору: Фонду державного майна України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях про стягнення коштів встановлено факт виникнення у товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" правонаступництва щодо прав та обов`язків державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" на підставі згадуваних вище договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" від 20.06.2024 та акта приймання-передачі цього об`єкта від 20.06.2024.

Рішення Господарського суду Черкаської області від 14.11.2024 у справі №925/390/24 набрало законної сили 12.02.2025 і наразі є чинним.

Листом від 18.02.2025 №4815 Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) повідомив Каплю С.В., що станом на 18.02.2025 на виконанні у названому Відділі перебувають:

- виконавче провадження АСВП №46527631 з виконання наказу Господарського суду Черкаської області від 05.02.2002 №07/2081 про стягнення з ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" на користь ОСОБА_1 боргу в сумі 301738,50 грн.

- виконавче провадження АСВП №46527198 з виконання наказу Господарського суду Черкаської області від 05.02.2002 №07/2080 про стягнення з ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" на користь ОСОБА_1 боргу в сумі 427794,79 грн.

Вищевказані виконавчі провадження входять до зведеного виконавчого провадження №44829368.

Згідно із частиною першою статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Частинами першою та другою статті 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Частини перша-четверта статті 334 Господарського процесуального кодексу України містять такі норми:

1. У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

2. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

3. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

4. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

З огляду на викладені вище обставини та норми чинного законодавства господарський суд дійшов таких висновків.

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" на підставі договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" від 20.06.2024 та акта приймання-передачі цього об`єкта від 20.06.2024 придбало у власність державне підприємство Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" як єдиний майновий комплекс (крім права постійного користування земельною ділянкою) і внаслідок лише цього факту за умовами вказаного договору та вимогами статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" стало правонаступником майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) та обов`язків названого підприємства.

Виникнення у товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" правонаступництва щодо майнових прав і обов`язків державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" чинне законодавство України у даному випадку не обумовлює необхідністю припинення названого підприємства як юридичної особи, внесення запису про таке правонаступництво до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, припинення контролю органу приватизації за виконанням договору купівлі-продажу.

Господарський суд відхиляє доводи товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" стосовно обставин, пов`язаних з укладенням договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" від 20.06.2024, неналежним виконанням цього договору продавцем як такі, що за відсутності фактів визнання судом цього договору недійсним чи його розірвання не мають значення для вирішення заяви ОСОБА_1 від 20.02.2025.

За таких обставин є усі передбачені статтями 52, 334 Господарського процесуального кодексу України підстави для заміни за заявою стягувача ОСОБА_1 від 20.02.2025 боржника державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" у виконавчому провадженні №46527198 його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус".

На підставі викладеного, керуючись статтями 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Черкаської області

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 від 20.02.2025 про заміну боржника у виконавчому проваджені №46527198 у справі №07/2080 задовольнити.

Замінити у виконавчому провадженні №46527198, відкритому за наказом Господарського суду Черкаської області від 05.06.2002 у справі №07/2080, боржника державне підприємство "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" (вул. Сердюка, 1, м. Кам`янка, Черкаська область, 20800, код ЄДРПОУ 00376998) його правонаступником товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Магнус" (проспект Івасюка Володимира, буд. 24, блок Г, приміщення 61, м. Київ, 04210, код ЄДРПОУ 44158596).

Ця ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення і протягом десяти днів може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 17 березня 2025 року.

СУДДЯ М.В. Дорошенко