Ухвала

від 18.03.2025 по справі 903/25/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

18 березня 2025 року Справа № 903/25/25

за заявою Акціонерного товариства «Райффайзен Банк», м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК», м.Луцьк

про банкрутство

Суддя М. С. Шум

Секретар с/з Сосновська Ю. П.

Учасники справи:

від ініціюючого кредитора: Семеняка В. В.

від заявників:

ТОВ «Львівський тютюн» - адвокат Мартинюк Д. В.

ТОВ «Аванград-Плюс» - адвокат Семенюк Л. В.

ТОВ «Регіональний центр логістики та дистрибюції» - адвокат Володкевич Ю. О.

ТОВ «Марвел» - адвокат Гойдик В. М.

розпорядник майна: Демчан О. І.

від боржника: н/з

Суть спору: 06.01.2025 до Господарського суду Волинської області через Електронний суд надійшла заява Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (код ЄДРПОУ 21736857).

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Ухвалою суду від 30.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 21736857). Визнано вимоги ініціюючого кредитора Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (вул. Алмазова Генерала, буд. 4а, м.Київ, 01011, код ЄДРПОУ 14305909) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 21736857) в сумі 122 465 415, 21 гривень (сто двадцять два мільйони чотириста шістдесят п`ять тисяч чотириста п`ятнадцять гривень 21 копійок), з яких: перша черга 102 280,00 грн. (з яких судовий збір 30 280,00 грн. та авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі 72 000,00 грн.); позачергово 122 363 135, 21 грн., вимоги забезпечені заставою рухомого майна боржника (заставодавець), що підлягають окремому включенню. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 21736857). Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 21736857) строком на сто сімдесят календарних днів по 19 липня 2025 року. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 21736857) призначено арбітражного Демчан Олександра Івановича, що діє на підставі Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1732 від 11.11.2015 року. Адреса для листування: 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с 210. Адреса офісу: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, каб. 17. тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 Пристановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 21736857). Розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 18.03.2025.

03.02.2025 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення №75170) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 21736857).

На адресу суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника:

1) 18.02.2025 через Електронний Суд надійшла заява ініціюючого кредитора АТ «Райффайзен Банк» (вх.№01-87/585/25) про визнання грошових вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на суму 6 460 675 грн 72 коп.

2) 25.02.2025 через Електронний Суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім» МАРВЕЛ» про визнання грошових вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на суму 664 435, 00 грн.

3) 25.02.2025 через Електронний Суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНГАРД-ПЛЮС» про визнання грошових вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на суму 63 466 407, 28 грн.

4) 27.02.2025 через Електронний Суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональний центр логістики та дистрибюції» про визнання грошових вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на суму 13 185 264, 64 грн.

5) 07.03.2025 (надіслано 28.02.2025) через засоби поштового зв`язку до Суду надійшла заява Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про визнання грошових вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на суму 102 552, 61 грн.

6) 03.03.2025 через Електронний Суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕЙЛОН» про визнання грошових вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на суму 75 719, 05 грн.

7) 28.02.2025 через Електронний Суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» про визнання грошових вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на суму 78 000 000 грн.

Згідно з табелем обліку робочого часу програмного комплексу "Діловодство спеціалізованого суду", суддя Шум М. С. з 03.03.2025 по 14.03.2025 перебував у відпустці.

Ухвалами суду від 21.02.2025, 26.02.2025, 28.02.2025 та 17.03.2025 відповідні заяви з грошовими вимогами прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні на 18.03.2025 на 10:30 год., зобов`язано розпорядника майна боржника повідомити заявника та суд про результати розгляду відповідної заяви з грошовими вимогами до боржника, запропоновано боржнику повідомити суд про результати розгляду відповідної заяви з грошовими вимогами.

Крім того, 07.03.2025 до Суду засобами поштового зв`язку надійшла заява Головного управління ДПС у Вінницькій області про визнання грошових вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на суму 75 894, 00 грн. штрафних санкцій.

Ухвалою суду від 17.03.2025 заяву Головного управління ДПС у Вінницькій області (вх.№01-74/170/25) про визнання кредиторських вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» в сумі 75 894, 00 грн залишено без руху. Головному управлінню ДПС у Вінницькій області не пізніше 5 днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху запропоновано усунути встановлені при поданні заяви недоліки, а саме надати суду: докази сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в розмірі 6 056, 00 грн; докази надіслання заяви з грошовими вимогами арбітражному керуючому Демчан Олександру Івановичу, адреса для листування: 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с 210, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Розпорядник майна боржника подав повідомлення про розгляд заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника а також звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог згідно з якими:

1) За результатами розгляду заяви розпорядником майна заявлені грошові вимоги АТ «Райффайзен Банк» визнаються у повному обсязі у загальному розмірі 6 454 619,72 грн та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступному порядку: 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника); 6 254 619,72 грн, як вимоги, які включаються у четверту чергу реєстру вимог кредиторів, а саме: 6 254 619,72 грн заборгованість зі сплати процентів за період з 18.10.2024 по 29.01.2025 за договором про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020; 200 000,00 грн, як вимоги, які включаються у шосту чергу реєстру вимог кредиторів, а саме: -200 000,00 грн штраф, що передбачений за порушення підпунктів в, ґ пункту 9.2. договору про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020.

2) За результатами розгляду заяви розпорядником майна заявлені грошові вимоги ТОВ «Торговий дім «Марвел» визнаються у повному обсязі у загальному розмірі 664 435,00 грн та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступному порядку: 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника); 658 379,00 грн, як вимоги, які включаються у четверту чергу реєстру вимог кредиторів, а саме: 658 379,00 грн основна заборгованість за договором купівлі-продажу №7- 011112 від 11.02.2012.

3) За результатами розгляду заяви розпорядником майна заявлені грошові вимоги ТОВ «АВАНГАРД-ПЛЮС» визнаються у повному обсязі у загальному розмірі 63 472 463,28 грн та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів у наступному порядку: 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника); 63 466 407,28 грн, як вимоги, які включаються у четверту чергу реєстру вимог кредиторів, а саме: 51 866 407,28 грн основна заборгованість за договором безпроцентної позики №2/03-22 від 14.03.2022; 11 600 000,00 грн основна заборгованість за договором безпроцентної позики №1/12-23 від 19.12.2023.

Одночасно згідно з позицією розпорядника майна кредитор є заінтересованою особою стосовно боржника, як наслідок згідно абз.13 ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, такий кредитор не має права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

4) За результатами розгляду заяви розпорядником майна заявлені грошові вимоги ТОВ «РЕГІОНАЛЬНИЙ ЦЕНТР ЛОГІСТИКИ ТА ДИСТРИБ`ЮЦІЇ» визнаються у повному обсязі у загальному розмірі 13 191 320,64 грн та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів у наступному порядку: 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника); 13 185 264,64 грн, як вимоги, які включаються у четверту чергу реєстру вимог кредиторів, а саме: 13 185 264,64 грн основна заборгованість за договором поставки №35-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС від 30.08.2024.

Одночасно згідно з позицією розпорядника майна кредитор є заінтересованою особою стосовно боржника, як наслідок згідно абз.13 ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, такий кредитор не має права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

5) За результатами розгляду заяви розпорядником майна заявлені грошові вимоги ТОВ «Цейлон» визнаються у повному обсязі у загальному розмірі 81 775,05 грн та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів у наступному порядку: 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника); 75 719,05 грн, як вимоги, які включаються у четверту чергу реєстру вимог кредиторів, а саме: 75 719,05 грн основна заборгованість за договором поставки №3/02- 24П від 06.02.2024.

Одночасно згідно з позицією розпорядника майна кредитор є заінтересованою особою стосовно боржника, як наслідок згідно абз.13 ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, такий кредитор не має права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

6) Дослідивши документальні підтвердження та доводи заяви кредитора Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, розпорядником майна встановлено, що сума податкової заборгованості складає 102 523,70 грн, що не відповідає сумі у розмірі 102 552,61 грн, зазначеної в заяві.

За результатами розгляду заяви розпорядником майна заявлені грошові вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків визнаються частково у загальному розмірі 108 577,70 грн та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступному порядку: 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника); 20 064,24 грн, як вимоги, які включаються у третю чергу реєстру вимог кредиторів (вимоги щодо сплати податків і зборів); 15 733,59 заборгованість зі сплати ПДВ за липень 2024; 652,30 грн заборгованість зі сплати ПДВ за серпень 2024; 3 678,35 грн заборгованість зі сплати ПДВ за жовтень 2024; 82 459,46 грн, як вимоги, які включаються у шосту чергу реєстру вимог кредиторів, а саме:79 322,25 грн штрафні санкції за порушення законодавства про патентування за порушення норм у сфері регулювання обігу готівки та застосування РРО в сфері торгівлі, громадського харчування та послуг у зв`язку із несплатою податкового повідомлення рішення від 24.10.2024 №55735000703; 1 020 грн штрафні санкції за нес єчасне подання податкової звітності з ПДВ за період жовтень 2024; 1 020 грн - штрафні санкції за несвоєчасне подання податкової звітності з податку на прибуток підприємств за три квартали 2024; 757,21 грн штраф за порушення строків реєстрації в ЄРПН податкових накладних за період листопад 2023-січень 2024, липень 2024; 340 грн штраф за неподання податкової звітності з податку на прибуток підприємств у період півріччя 2024.

7) За результатами розгляду заяви ТОВ «Львівський тютюн» із кредиторськими вимогами до боржника розпорядником майна встановлено, що до вказаної заяви не долучено доказів реальності здійснення господарських операцій, у зв`язку із наявністю заборгованості ТОВ «Волиньтабак» за якими кредитором заявлено викладені у цій заяві вимоги.

Розпорядник майна не може визнати грошові вимоги ТОВ «Львівський тютюн» за наявними документами, оскільки за ними не можна встановити факт здійснення відповідних поставок за договором поставки №10/06-18 від 29.05.2018.

З метою встановлення реальності господарської операції: 04.03.2025 подано запит до ГУ ДПС Волинської області щодо надання інформації з Єдиного реєстру податкових накладних. У повідомленні про розгляд заяви кредитора про визнання грошових вимог до боржника, яке направлено суду та заявнику зазначено вимогу до ТОВ «Львівський тютюн» надати розпоряднику майна документи податкової звітності за договором з доказами їх прийняття органами ДПС та докази фактичного здійснення постачання товарів.

Крім того, в повідомленні від 17.03.2025 розпорядник майна зазначив про підставність грошових вимог ГУ ДПС у Вінницькій області на суму 75 894, 00 грн. Однак, суд зазначає, що заява з грошовими вимогами податкової станом на 18.03.2025 залишена судом без руху.

17.03.2025 від ТОВ «Львівський тютюн» надійшли до суду додаткові пояснення у справі згідно з якими заявник зазначає, що висновок розпорядника майна про відсутність документів, які б підтверджували реальність здійснення вказаних господарських операцій за договором поставки №10/06-18 від 29.05.2018 року передчасним.

На підтвердження здійснення господарських операцій, відповідно до Договору поставки №10/06-18 від 29.05.2018 року, зокрема, того що ТОВ ІНТЕР ГАЛИЧ ТОРГ продав, а ТзОВ ВОЛИНЬТАБАК прийняв товар ТОВ «ЛЬВІВСЬКИЙ ТЮТЮН» надав видаткові накладні. Вказані вище первинні документи в повному обсязі відповідають вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», та не викликають сумнівів у їх достовірності.

До того ж Верховний Суд, зокрема, в постанові від 02.03.2023 року у справі №804/644/16 робить висновок, що наявність або відсутність ТТН та недоліки у їх оформленні не є підставою для висновків про безтоварність господарської операції з придбання або продажу ТМЦ, якщо інші дані свідчать про рух активів або зміни у зобов`язаннях платника податків. Крім того, ТТН є доказом факту перевезення (переміщення) товару, тому є обов`язковими при оподаткуванні операцій за договорами саме перевезення, натомість факт передання товару та, відповідно, набуття права власності на нього має підтверджуватись видатковою накладною.

З метою спростування передчасних висновків розпорядника майна щодо реальності здійснення господарських операцій між ТОВ ІНТЕР ГАЛИЧ ТОРГ та ТзОВ ВОЛИНЬТАБАК, заявник надав товаро-транспорті накладні, що підтверджують факт перевезення (переміщення) товару в кількості 36 штук.

З урахуванням викладеного, спираючись на надані ТОВ ЛЬВІВСЬКИЙ ТЮТЮН докази, заявник вважає, що укладений між ТОВ ІНТЕР ГАЛИЧ ТОРГ та ТзОВ ВОЛИНЬТАБАК правочин відповідає вимогам чинного законодавства України, має своїм наслідком зміну у майновому стані учасників правочинів, є економічно виправданими, факт виконання господарських зобов`язань сторін підтверджується первинними документами бухгалтерської звітності, які є належними та достатніми доказами того, що господарські операції фактично відбулися, обумовлені розумними економічними причинами (цілями ділового характеру) та відповідають меті здійснення господарської діяльності.

Загальний розмір вимог ТОВ ЛЬВІВСЬКИЙ ТЮТЮН до ТОВ ВОЛИНЬТАБАК за Договором поставки №10/06-18 від 29.05.2018 на суму 78 000 000,00 грн. підтверджений копіями договору поставки, відступлення права вимоги, угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, видатковими накладними, довіреностями, товаро транспортними накладними.

З огляду на позицію розпорядника майна щодо розгляду по суті заяв з грошовими вимогами до боржника, а саме:

- визнання частини кредиторів такими, що є заінтересованими особами стосовно боржника, як наслідок згідно абз.13 ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, такі кредитори не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

- витребування додаткових доказів щодо заяви з грошовими вимогами ТОВ «Львівський тютюн», а також надання заявником додаткових пояснень по суті своїх грошових вимог,

Суд вважає за доцільне попереднє засідання суду відкласти та надати можливість кредиторам надати суду при наявності пояснення щодо позиції розпорядника майна з приводу грошових вимог, розпоряднику майна при наявності додаткові пояснення щодо грошових вимог ТОВ «Львівський тютюн».

Крім того, суд бере до уваги залишення без руху станом на 18.03.2025 заяви з грошовими вимогами ГУ ДПС у Вінницькій області до боржника.

Присутні в судовому засідання учасники справи щодо відкладення попереднього засідання суду у справі про банкрутство ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» не заперечували.

Відповідно до ст. 47 КУзПБ попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України господарський суд,

У Х В А Л И В :

1. Попереднє судове засідання відкласти на 01 квітня 2025 року на 12:40 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м.Луцьк, пр.Волі, 54а) в залі судових засідань №210.

Явку представників сторін в судове засідання та розпорядника майна визнати

не обов`язковою.

2. До наступного судового засідання запропонувати подати суду:

2.1 Розпоряднику майна боржника: при необхідності додаткові пояснення щодо грошових вимог ТОВ «Львівський тютюн» з врахуванням додаткових пояснень товариства-заявника.

2.2. Заявникам з грошовими вимогами до боржника: пояснення щодо позиції розпорядника майна по суті заяв грошовими вимогами відповідних кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення відповідно до ч.1 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 20.03.2025

Ухвала суду оскарженню не підлягає.

Суддя М. С. Шум