Ухвала

від 18.03.2025 по справі 911/828/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"18" березня 2025 р. м. Київ Справа № 911/828/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер» (01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 22, літ. А; код ЄДРПОУ 45271688)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; код ЄДРПОУ 39848510)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Інвест Трансфер»: адвокат Якименський В.С.;

від ТОВ «Преміорі»: адвокат Гринчук О.Ю.

ВСТАНОВИВ:

до Господарського суду Київської області в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява ТОВ «Інвест Трансфер» від 07.03.2025 б/№ (вх. № 5064) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі».

В заяві ТОВ «Інвест Трансфер» відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ запропонувало кандидатуру арбітражної керуючої Потупало Н.І. для призначення розпорядником майна Боржника; додано заяву арбітражної керуючої Потупало Н.І. про згоду на участь у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.03.2025 вказану заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 18.03.2025.

18.03.2025 до суду надійшла заява Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.03.2025 б/№ (вх. № 2057/25) про залучення до участі у справі, ознайомлення з матеріалами справи та відкладення підготовчого засідання.

18.03.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов відзив Боржника від 18.03.2025 б/№ (вх. № 3622/25) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

18.03.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання Заявника ТОВ «Інвест Трансфер» від 18.03.2025 б/№ (вх. № 3627/25) про заміну кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна Боржника, а саме арбітражної керуючої Потупало Н.І. на арбітражного керуючого Прядка А.М.

18.03.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява арбітражного керуючого Прядка А.М. від 17.03.2025 б/№ (вх. № 5166) про згоду на участь у даній справі про банкрутство.

18.03.2025 в судове засідання з`явились представники Заявника ТОВ «Інвест Трансфер», Боржника ТОВ «Преміорі» та крім того представник Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD).

В судовому засіданні судом було розглянуто заяву Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.03.2025 б/№ (вх. № 2057/25) про залучення до участі у справі, ознайомлення з матеріалами справи та відкладення підготовчого засідання, за результатом чого постановлено ухвалу про відмову у її задоволенні, вступну та резолютивну частину якої оголошено в судовому засіданні.

Після завершення розгляду вказаної заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.03.2025 б/№ (вх. № 2057/25) суд продовжив підготовче судове засідання та перейшов до розгляду заяви ТОВ «Інвест Трансфер» від 07.03.2025 б/№ (вх. № 5064) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі».

В судовому засіданні представник ТОВ «Інвест Трансфер» підтримав подану заяву і просив її задовольнити, відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі» з підстав, вказаних в заяві; підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Прядка А.М. для призначення розпорядником майна Боржника.

Представник Боржника ТОВ «Преміорі» підтвердив наявність заявленої ТОВ «Інвест Трансфер» заборгованості, повідомив про фінансовий стан товариства, про що детально вказано у відзиві на заяву та, зокрема, про відсутність можливості погашення заявленої ТОВ «Інвест Трансфер» заборгованості.

Відповідно до ст. 39 КУзПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Узагальнені доводи Заявника є наступними.

Заявник стверджує про наявність у ТОВ «Преміорі» заборгованості перед ТОВ «Інвест Трансфер» в сумі 64484204,00 грн.

Вказані вимоги виникли у зв`язку з визнанням недійсним правочину щодо повернення ПрАТ «Росава» на користь ТОВ «Преміорі» передплати за переробку давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016.

Відповідний спір розглядався в межах провадження у справі № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава»; ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18 (911/2934/20) позовну заяву задоволено; визнано недійсним правочин щодо повернення ПрАТ «Росава» на користь ТОВ «Преміорі» передплати за переробку давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016 в розмірі 62630000,00 грн; постановлено стягнути з ТОВ «Преміорі» на користь ПрАТ «Росава» 62630000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору.

Зазначені права вимоги ПрАТ «Росава» до ТОВ «Преміорі» в межах суми 64484204,00 грн були реалізовані під час аукціону, проведеного в межах провадження у справі № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», переможцем якого визнано АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст».

В подальшому, 06.03.2025 між АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» та ТОВ «Інвест Трансфер» укладено Договір цесії (про відступлення права вимоги) № 06/03, відповідно до умов якого ТОВ «Інвест Трансфер» набуло права вимоги до ТОВ «Преміорі» на суму 64484204,00 грн.

Боржник не виконав зобов`язання щодо оплати заборгованості, підтвердженої судовим рішенням - ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

Враховуючи зазначене вище Заявник вважає наявними підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.

Узагальнені доводи Боржника, викладені у відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, є наступними.

Боржник підтвердив заявлені обставини щодо наявності заборгованості за судовим рішенням - ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18 (911/2934/20), яка залишена в силі судами апеляційної та касаційної інстанцій.

На виконання зазначеної ухвали 23.09.2023 ТОВ «Преміорі» було в добровільному порядку перераховано на рахунок ПрАТ «Росава» грошові кошти в сумі 150000,00 грн; за даними бухгалтерського обліку Боржника, станом на 14.03.2025 заборгованість ТОВ «Преміорі» за ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18 (911/2934/20) складає 62480000,00 грн та крім того 4204,00 грн судового збору.

Однак, наразі ТОВ «Преміорі» перебуває у скрутному матеріальному становищі, фінансово-господарська діяльність товариства зазнає збитків, причиною яких Боржник вказує військову агресію РФ на території України, стрімке зростання цін та розрив ланцюжків постачання багатьох сировинних компонентів (основна сировина, допоміжні матеріали та комплектуючі складові до технологічного обладнання), зростання цін на енергоносії, основні сировинні ресурси.

Боржник зазначає, що на сьогоднішній день у виробничому процесі підприємства використовуються імпортні сировинні компоненти та матеріали, питома вага яких складає майже 90% від загальної потреби. При цьому має місце зменшення грошового потоку товариства в межах 25-45% від показників попереднього року, а скорочення виробництва готової продукції становить на рівні 50-55%.

На виконання ст. 36 КУзПБ Боржник повідомив, що загальна сума заборгованості Боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги: 1 145 млн грн; поточна кредиторська заборгованість з бюджетом: 7 612 тис. грн.

Згідно даних звіту про фінансові результатами діяльності товариства за 2024 чистий фінансовий результат є збитком у сумі 71 653 тис. грн.

Середня кількість працівників складає 2250 осіб. Заборгованість по заробітній платі відсутня. На балансі Товариства обліковуються основні засоби в кількості 2083 одиниці. ТОВ «Преміорі» на праві власності належить нерухоме майно в кількості 9 одиниць. ТОВ «Преміорі» володіє транспортними засобами у кількості 22 одиниці. За ТОВ «Преміорі» зареєстровані торговельні марки 32 одиниці. ТОВ «Преміорі» має у власності цінні папери (векселі) на суму 204 млн грн.

Отже, поточний фінансовий стан унеможливлює виконання Боржником зобов`язань перед ТОВ «Інвест Трансфер» в розмірі 62484204,00 грн.

Дослідивши подані матеріали судом встановлено наступне.

В межах провадження у справі № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава» ліквідатором ПрАТ «Росава» було подано заяву про визнання недійсним правочину боржника та стягнення коштів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 позовну заяву банкрута задоволено, а саме: визнано недійсним правочин щодо повернення ПрАТ «Росава» на користь ТОВ «Преміорі» передплати за переробку давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016 в розмірі 62630000 грн; постановлено стягнути з ТОВ «Преміорі» на користь ПрАТ «Росава» 62630000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2021 ухвалу Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18 (911/2934/20) залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2021 у даній справі, касаційну скаргу ТОВ «Преміорі» залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Київської області від 08.12.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2021 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20) залишено без змін.

На виконання ухвали Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18 (911/2934/20) видано судовий наказ від 16.12.2020.

23.09.2023 ТОВ «Преміорі» в добровільному порядку було перераховано на користь ПрАТ «Росава» грошові кошти у сумі 150000,00 грн на виконання ухвали Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18(911/2934/20).

Отже, залишок непогашеної заборгованості ТОВ «Преміорі» перед ПрАТ «Росава» за вказаним грошовим зобов`язанням становив 62480000,00 грн та крім того 4204,00 грн судового збору.

25.10.2024 в електронній торговій системі було опубліковано оголошення про продаж майна ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) у справі про банкрутство № 911/2498/18, в складі одного лоту:

Актив 1: Рухоме та нерухоме майно банкрута ПрАТ «Росава» - основні засоби - заставне майно: нерухоме майно (нежитлові будівлі), в кількості 50 одиниць, загальною площею 333272,60 кв.м., споруди, передавальні пристрої, машини й обладнання, транспортні засоби, інструменти, прилади, інвентар (меблі), інші основні засоби, в кількості 1297 одиниць та незаставне майно: споруди та передавальні пристрої, в кількості 108 одиниць, рухоме майно - обладнання, машини, транспорт, прилади та інвентар, в кількості 5890 одиниць; адреса: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 83/ Київська обл., Білоцерківський район, с. Шкарівка, вул. Лісова, буд. 2-а; власник/балансоутримувач: ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385). Заставне майно передане в заставу/іпотеку АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст».

Актив 2: Права вимоги ПрАТ «Росава» до ТОВ «Преміорі» в сумі 62480000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн. судового збору, що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

Актив 3: Прості бездокументарні іменні акції АТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (ЄДРПОУ 05407737) у кількості 435401 шт. (5,75 номінальна вартість), загальна номінальна вартість яких 2503555,75 грн; депозитарна установа - ПрАТ «ОКМА» (код ЄДРПОУ 24077020).

На підставі Протоколу проведення аукціону № BRE001-UA-20241025-68010 від 12.11.2024, переможцем аукціону з продажу майна ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) у справі про банкрутство № 911/2498/18, визнано АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст».

13.11.2024 між ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) в особі ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. з одного боку та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (код ЄДРПОУ 44630501), від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Комплексний Фінансовий Сервіс» (код ЄДРПОУ 35394082) з іншого боку, було складено Акт про придбання майна на аукціоні, з якого вбачається: початкова ціна - 939226020,75 грн без ПДВ; ціна продажу лота: 950000000,00 грн без ПДВ.

Інформація про повну сплату ціни за придбання майна на аукціоні: на підставі Акту про зарахування оплати заставного майна, придбаного на аукціоні від 13.11.2024, ціна частини придбаного на аукціоні майна, що забезпечує грошові вимоги ЗНВКІФ «Базис Траст» до ПрАТ «Росава», в розмірі 792286178,95 грн зарахована в оплату за це майно та вважається сплаченою АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» на користь ПрАТ «Росава». Підписанням даного Акту Сторони підтверджують, що Покупцем повністю сплачено залишок ціни за придбання майна на аукціоні № BRE001-UA-20241025-68010 від 12.11.2024 у розмірі 157713821,05 грн. Підписанням даного Акту Сторони підтверджують, що Продавець передав, а Покупець прийняв придбане на електронному аукціоні майно, включене до Лоту № 1 та визначене в п. 2 даного Акту. Продавець передав Покупцю наявну у нього технічну документацію на майно, документи, що, зокрема, підтверджують право вимоги ПрАТ «Росава» до ТОВ «Преміорі».

Таким чином, з матеріалів справи судом встановлено, що за наслідками проведеного аукціону з продажу майна ПрАТ «Росава» переможець аукціону - АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» в установленому КУзПБ порядку набув право вимоги до ТОВ «Преміорі» в сумі 62480000,00 грн заборгованості за основним боргом та 4204,00 грн судового збору, що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

В подальшому, 06.03.2025 між АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (Цедент) та ТОВ «Інвест Трансфер» (Цесіонарій) було укладено договір цесії (відступлення права вимоги) № 06/03 (далі - Договір), відповідно до п. 1 якого Цедент передає Цесіонарію своє право вимоги, а Цесіонарій вступає в право вимоги, належне Цеденту у відповідності до прав вимоги до ТОВ «Преміорі» по сплаті грошових коштів по заборгованості в розмірі 62480000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору, що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20). Боржник - ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510).

Згідно п. 2, 3 Договору, до Цесіонарія переходить право вимагати (замість Цедента) від Боржника належного та реального виконання наступних обов`язків: зобов`язання Боржника (ТОВ «Преміорі») сплатити суму заборгованості в розмірі 62480000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору. До Цесіонарія переходить право вимоги Цедента, в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, зазначених в пункті 2 цього Договору.

06.03.2025 між сторонами було складено Акт прийому-передачі права вимоги до Договору цесії (про відступлення права вимоги) № 06/03 від 06.03.2025, у відповідності до якого Цедент передав, а Цесіонарій прийняв право вимагати (замість Цедента) від ТОВ «Преміорі» (Боржника) належного та реального виконання наступних обов`язків: зобов`язання Боржника сплатити грошові кошти по заборгованості в розмірі 62480000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору, що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

Права вимоги Цедента переходять до Цесіонарія з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі. Акт є підтвердженням факту передачі Цесіонарію права вимоги в сумі 62484204,00 грн. Боржник - ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510).

Листом від 06.03.2025 № 06-3/03/25 АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» повідомило Боржника ТОВ «Преміорі» про відступлення вказаних вище прав вимоги на користь ТОВ «Інвест Трансфер».

Статтею 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ст. 510 ЦК України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судом встановлено, що станом на дату підготовчого засідання суду не надано доказів повного виконання Боржником зазначеного вище зобов`язання, загальна сума заборгованості Боржника перед Заявником становить 62484204,00 грн.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Підстави для відмови у відкритті провадження у справі встановлені ч. 6 ст. 39 КУзПБ. Зокрема, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

З системного аналізу зазначених норм слідує, що підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство є неплатоспроможність боржника.

Тобто, для відкриття провадження у справі господарський суд повинен встановити: наявність грошових зобов`язань у боржника, строк виконання яких настав; неспроможність боржника виконати такі зобов`язання після встановленого строку; відсутність спору про право щодо таких грошових зобов`язань.

При цьому, відсутність спору щодо заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог може підтверджуватися або рішенням суду, що набрало законної сили, або визнанням боржником таких вимог. Тобто, має бути фактична наявність боргу, який є безспірним або не оспорюється боржником, що встановлюється судом у підготовчому засіданні.

Дослідивши подані Заявником докази суд дійшов висновку, що заявлені вимоги є обґрунтованими та документально підтвердженими, отже суд вважає доведеними обставини про наявність у Боржника заборгованості перед Заявником, яка підтверджена ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20), на суму 62484204,00 грн.

Таким чином суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ТОВ «Інвест Трансфер» до ТОВ «Преміорі» на суму 62484204,00 грн (основний борг, судовий збір).

Проаналізувавши надану Боржником інформацію про розмір заборгованості перед кредитором за вказаними вище зобов`язаннями, яка не заперечується Боржником, а також те, що Боржник повідомив про неможливість погасити дану заборгованість, враховуючи надану Боржником інформацію щодо активів і пасивів підприємства, суд дійшов висновку про доведеність обставин щодо неспроможності Боржника виконати свої кредиторські зобов`язання.

Враховуючи обґрунтованість та доведеність обставин щодо наявності у Боржника заборгованості перед Заявником, яка підтверджена ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20), на суму 62484204,00 грн, а також фактичне визнання Боржником вказаної заборгованості, судом в ході підготовчого провадження не встановлено наявності спору про право у даній справі.

На підставі викладеного вище судом встановлено наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі».

Згідно ч. 8 ст. 39 КУзПБ, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Законом України від 05.06.2020 № 686-ІХ «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства», який набрав чинності 17.10.2020, доповнено Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ пунктом 2-1, відповідно до якого встановлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Як зазначено вище, скориставшись вказаним правом ініціюючий кредитор ТОВ «Інвест Трансфер» в заяві про відкриття провадження у справі просив суд призначити розпорядником майна Боржника арбітражну керуючу Потупало Н.І.

В подальшому, відповідно до клопотання від 18.03.2025 б/№ про уточнення заяви, ТОВ «Інвест Трансфер» просить суд призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Прядка А.М.

Враховуючи принцип диспозитивності господарського судочинства, закріплений в ст. 14 ГПК України, згідно якого учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд, суд дійшов висновку про розгляд кандидатури арбітражного керуючого Прядка А.М. щодо призначення розпорядником майна у даній справі; відповідно заява арбітражної керуючої Потупало Н.І. залишається без розгляду.

Розглянувши відповідно до ст. 28 та п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ кандидатуру арбітражного керуючого Прядка А.М. щодо призначення розпорядником майна Боржника, судом встановлено, що у заяві Прядко А.М. надає згоду на призначення його розпорядником майна Боржника і згідно ч. 3 ст. 28 КУзПБ зазначає, що він не має судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого; для виконання обов`язків арбітражного керуючого забезпечений офісним приміщенням, автотранспортом, комп`ютером та оргтехнікою; повідомляє, що не відноситься до жодної категорії осіб, визначених ч. 3 ст. 28 КУзПБ, а саме: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою; яким відмовлено в допуску до державної таємниці; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи; щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; за наявності підстав, визначених ст. 26 КУзПБ.

До заяви додано копію свідоцтва Міністерства юстиції України № 973 від 21.05.2013, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого, свідоцтва про підвищення кваліфікації.

За наслідком дослідження заяви та доданих доказів судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Прядка А.М. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене вище, зокрема те, що кандидатура арбітражного керуючого Прядка А.М. запропонована ініціюючим кредитором в порядку п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, арбітражним керуючим Прядком А.М. надано згоду на участь у даній справі та судом вище встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Прядка А.М. вимогам КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення розпорядником майна ТОВ «Преміорі» арбітражного керуючого Прядка А.М.

Керуючись статтями 28, 30, 34, 39, 41, 44, 45, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235, 255 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити провадження у справі № 911/828/25 за заявою ТОВ «Інвест Трансфер» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; код ЄДРПОУ 39848510).

2.Визнати грошові вимоги Кредитора - ТОВ «Інвест Трансфер» до Боржника - ТОВ «Преміорі» у сумі 62484204,00 грн.

3.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим, органам державної виконавчої служби зупинити виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів та інших документів, за якими здійснюються стягнення з Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; код ЄДРПОУ 39848510), відповідно до законодавства.

4.Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; код ЄДРПОУ 39848510) та призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; код ЄДРПОУ 39848510) арбітражного керуючого Прядка Андрія Михайловича (свідоцтво № 973 від 21.05.2013, адреса: 08135, Київська обл., Фастівський р-н, м. Боярка, вул. Гоголя, 42, оф. 2; РНОКПП НОМЕР_1 ).

5.Встановити основну грошову винагороду розпорядника майна Боржника в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

6.Оприлюднити у встановленому ч. 9 ст. 39 КУПБ порядку оголошення про відкриття Господарським судом Київської області провадження у справі № 911/828/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; код ЄДРПОУ 39848510), текст якого додається.

7.Зобов`язати арбітражного керуючого Прядка А.М. щомісячно звітувати суду про виконану ним роботу в процедурі розпорядження майном Боржника.

8.Заборонити Боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

9.Зобов`язати розпорядника майна Боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів в строк до 28.04.2025.

10.Зобов`язати розпорядника майна Боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, та надати суду вказану інформацію в строк до 12.05.2025.

11.Зобов`язати розпорядника майна Боржника провести інвентаризацію майна Боржника в строк до 12.05.2025.

12.Попереднє засідання господарського суду призначити на « 29» квітня 2025 року о 15 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

13.Судові витрати ТОВ «Інвест Трансфер» у вигляді судового збору, сплаченого Заявником за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника у сумі 24224,00 грн та авансування винагороди арбітражного керуючого у сумі 72000,00 грн покласти на ТОВ «Преміорі», які підлягають включенню до 1 черги задоволення вимог кредиторів.

14.Заяву арбітражної керуючої Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство залишити без розгляду.

15.Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням Боржника.

16.Копію ухвали надіслати: Боржнику, Кредитору, арбітражному керуючому Прядку А.М., податковому органу за місцезнаходженням Боржника, органу, який здійснює примусове виконання судових рішень за місцезнаходженням Боржника, місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника та державному органу з питань банкрутства.

Дата набрання чинності ухвалою - 18 березня 2025 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 18 березня 2028 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 24.03.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний