Рішення

від 17.03.2025 по справі 916/2980/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" березня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2980/23

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Гусельщикова М.А. на підставі довіреності;

Від відповідачів: не з`явилися;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом публічного акціонерного товариства «МТБ Банк» до товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт-001», товариства з обмеженою відповідальністю «Фінбізнесгруп», ОСОБА_1 про солідарне стягнення 18 553 053,83 грн,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «МТБ Банк» (далі по тексту ПАТ «МТБ Банк») звернулось до господарського суду із позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт-001» (далі по тексту ТОВ «Граніт-001»), товариства з обмеженою відповідальністю «Фінбізнесгруп» (далі по тексту ТОВ «Фінбізнесгруп»), ОСОБА_1 (далі по тексту ОСОБА_1 ), відповідно до якої позивач просить суд:

1) стягнути солідарно з ТОВ «Граніт-001», ТОВ «Фінбізнесгруп» заборгованість за кредитним договором №К02092//2019 від 24.12.2019 у розмірі 18 553 053,83 грн., яка складається із заборгованості за тілом кредиту у розмірі 12 500 000,00 грн, відсотків у розмірі 5 591 666,67 грн, прострочених відсотків у розмірі 461 387,16 грн;

2) стягнути солідарно з ТОВ «Граніт-001», ОСОБА_1 заборгованість за кредитним договором №К02092//2019 від 24.12.2019 у розмірі 18 553 053,83 грн, яка складається із заборгованості за тілом кредиту у розмірі 12 500 000,00 грн, відсотків у розмірі 5 591 666,67 грн., прострочених відсотків у розмірі 461387,16 грн;

Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання ТОВ «Граніт-001» зобов`язань за кредитним договором №К02092//2019 від 24.12.2019р., виконання зобов`язань за яким було забезпечено договорами поруки, укладеними між позивачем та іншими двома відповідачами.

Ухвалою суду від 26.07.2023 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження.

18.09.2023 до суду від ТОВ «Фінбізнесгруп» надійшов відзив на позовну заяву, згідно якого відповідач просить відмовити у задоволенні заявлених позивачем позовних вимог. Відповідач звертає увагу на неотримання вимоги ПАТ «МТБ Банк» про виконання зобов`язання боржника, що свідчить про передчасність пред`явленого позивачем позову. Накладення на ТОВ «Фінбізнесгруп» санкцій на підставі Указу Президента України № 169/2021 від 21.04.2021, яким введено в дію рішення Ради Національної безпеки і оборони України від 15.04.2021 року «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», за переконанням відповідача, свідчить про неможливість стягнення грошових коштів, оскільки матиме наслідком порушення Закону України «Про санкції». Відповідач також стверджує, що внаслідок зупинення ПАТ «МТБ Банк» операцій за рахунками поручителя, відбулася фактична відмова кредитора від прийняття виконання зобов`язання.

ПАТ «МТБ Банк» у відповіді на відзив заперечувало проти доводів відповідача, посилаючись на відсутність доказів вчинення поручителями дій з метою погашення заборгованості, що, за твердженням позивача, спростовує доводи ТОВ «Фінбізнесгруп» про відмову кредитора від прийняття виконання зобов`язання.

Ухвалою від 12.01.2024 судом було призначено по даній справі судову економічну експертизу, проведення якої доручено Одеському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України.

02.05.2024 до суду від Одеського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України разом з матеріалами справи надійшло повідомлення судового експерта про завершення експертного провадження у зв`язку з незадоволенням клопотання експерта протягом 45 днів з дня його направлення.

Ухвалою від 22.05.2024 судом було призначено по даній справі судову економічну експертизу, проведення якої доручено Одеському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України, провадження у справі зупинено. На вирішення експертизи судом було поставлено наступні питання:

1)чи відповідає розрахунок заборгованості, складений працівником ПАТ «МТБ Банк» станом на 31.12.2022 за простроченими відсотками за користування кредитними коштами у сумі 461 387,16 грн умовам кредитного договору №К02092//2019 від 24.12.2019, укладеним між ПАТ «МТБ Банк» та ТОВ «Граніт-001», та розрахунковим документам щодо видачі та погашення кредиту за цим кредитним договором?

2)чи відповідає наявний в матеріалах справи розрахунок боргу за кредитним договором №К02092//2019 від 24.12.2019 станом на 02.05.2023 за тілом кредиту у сумі 12 500 000,00 грн, та простроченими відсотками за користування кредитними коштами у сумі 6 053 053,83 грн умовам кредитного договору №К02092//2019 від 24.12.2019, укладеним між ПАТ «МТБ Банк» та ТОВ «Граніт-001», та розрахунковим документам щодо видачі та погашення кредиту за цим кредитним договором?

26.12.2024 до суду від Одеського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшов висновок судового експерта №СЕ-19/116-24/13253-ЕК від 16.12.2024, а також матеріали справи №916/2980/23.

Ухвалою від 13.01.2025 судом було поновлено провадження у даній справі та призначено підготовче засідання.

ТОВ «Граніт-001» жодного разу у судові засідання по даній справі не з`явилося, про причини неявки суд не повідомляло, про розгляд справи відповідач був повідомлений належним чином шляхом направлення ухвал суду до його електронного кабінету в підсистемі «Електронний суд».

ОСОБА_1 також жодного разу у судові засідання по даній справі не з`явилася, про причини неявки суд не повідомляла. З метою належного повідомлення відповідача про дату та час судових засідань ухвали суду були направлені на адрес її місця реєстрації. Проте, направлені на адресу відповідача ухвали були повернуті до суду з відмітками про відсутність адресата.

Відповідно до п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

З огляду на викладене, господарський суд доходить висновку про належне повідомлення ОСОБА_1 про розгляд судом даного спору.

Оскільки ТОВ «Граніт-001» та ОСОБА_1 не було надано відзиву на позов, справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст. 178 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення представника позивача, господарський суд встановив наступне.

24.12.2019 між ПАТ «МТБ Банк» (Банк) та ТОВ «Граніт-001» (Позичальник) було укладено кредитний договір №К02092//2019, відповідно до п. 1.1 якого на умовах цього договору Банк зобов`язується надати Позичальнику грошові кошти у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 10 000 000,00 грн, а Позичальник зобов`язується прийняти, використати за цільовим призначенням та повернути Банку кредит, сплатити за користування кредитом 22,0 % річних, комісії, пені і штрафи та інші платежі, що будуть нараховані відповідно до умов цього договору. Видача коштів за кредитом відбувається траншами (частинами) на підставі письмових повідомлень (заявок) Позичальника, що є невід`ємною частиною цього договору. За цим договором Позичальник має право багаторазово отримувати кошти за кредитом і погашати заборгованість таким чином, щоб фактичний залишок заборгованості за кредитом не перевищував встановленого ліміту заборгованості. Банк відкриває Позичальнику кредитну лінію на строк з 24.12.2019 до 30.12.2020. Погашення кредиту здійснюється відповідно до графіку погашення, передбаченого п. 2.5. цього договору.

Згідно з п. 3.1 кредитного договору №К02092//2019 від 24.12.2019 Банк зобов`язаний надати Позичальнику кредит в порядку та на умовах, викладених в цьому договорі; відкрити позичковий та інші рахунки для надання, обліку заборгованості та погашення кредиту відповідно до діючих в Банку правил.

Відповідно до п. 3.3 кредитного договору №К02092//2019 від 24.12.2019 Позичальник зобов`язаний: до отримання кредиту надати Банку належним чином оформлене забезпечення; належним чином виконувати взяті на себе зобов`язання за цим договором, використати кредит на передбачені договором цілі; не вчиняти дій, які можуть призвести до невиконання своїх зобов`язань за цим договором або договорами, укладеними в забезпечення зобов`язань Позичальника за цим договором; забезпечити Банку умови для проведення перевірок Позичальника за даними бухгалтерського, оперативного і складського обліку, цільового використання кредиту, його забезпеченості і своєчасності погашення (в тому числі безпосередньо на підприємстві) у дводенний термін з дня отримання письмового повідомлення Банку.

За змістом п. п. 9.1, 9.2 кредитного договору №К02092//2019 від 24.12.2019 цей договір набирає сили з моменту його підписання обома сторонами. При цьому, сторони домовились, що підписи їх представників на договорі мають бути скріплені печатками сторін. Кредитний договір діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань, про що сторони укладають окрему відповідну угоду про виконання зобов`язань за кредитним договором, що є невід`ємною частиною даного договору. Не укладення вказаної угоди про виконання з вини Позичальника, не вважається простроченням Банку та не тягне за собою настання негативних правових наслідків для Банку. Цей договір може бути змінений або доповнений за взаємною згодою сторін. Зміни та доповнення до цього договору викладаються в письмовій формі та набувають чинності з моменту їх підписання.

Шляхом укладення додаткових угод №1 від 04.04.2020, №2 від 24.04.2020, №3 від 28.04.2020, №4 від 05.05.2020, №5 від 15.05.2020, №6 від 01.12.2020, №7 від 26.02.2021, №8 від 03.03.2021, №9 від 26.03.2021 ПАТ «МТБ Банк» та ТОВ «Граніт-001» було неодноразово внесено зміни до кредитного договору №К02092//2019 від 24.12.2019, зокрема, продовжено строк дії кредитного ліміту до 31.12.2022, визначено порядок сплати процентів та перелік майна, яке передається в заставу Банку. Крім того, сторонами було погоджено надання Банком окремих траншів та порядок їх повернення ТОВ «Граніт-001».

24.12.2019 між ПАТ «МТБ Банк» (Кредитор) та ОСОБА_1 (Поручитель) було укладено нотаріально посвідчений договір поруки, відповідно до п. 1.1 якого Поручитель поручається перед Кредитором за виконання Боржником (ТОВ «Граніт-001») зобов`язань за кредитним договором № К02092//2019 від 24.12.2019 із всіма додатковими угодами до нього в повному обсязі.

Поручитель з умовами кредитного договору ознайомлений, вони йому зрозумілі. Копія Кредитного договору № К02092//2019 від 24.12.2019 надана Поручителю при підписанні цього договору. У випадку порушення Боржником зобов`язань за кредитним договором, Боржник та Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники (п. п. 1.2, 1.3 договору поруки від 24.12.2019).

Відповідно до п. 2.1 договору поруки від 24.12.2019 забезпечене порукою зобов`язання Боржника Поручитель повинен виконати протягом 5-ти календарних днів з моменту отримання письмової вимоги.

24.12.2019 між ПАТ «МТБ Банк» (Кредитор) та ТОВ «Фінбізнесгруп» (Поручитель) було укладено нотаріально посвідчений договір поруки умови якого в цілому є тотожними умовам договору поруки, укладеному між позивачем та ОСОБА_1 , за виключенням окремих пунктів, зміст яких не має істотного значення для вирішення даного спору.

24.04.2020 між ПАТ «МТБ Банк» та ОСОБА_1 було укладено нотаріально посвідчену додаткову угоду до договору поруки від 24.12.2019, якою викладено п. 1.1 договору у новій редакції, відповідно до якої Поручитель поручається перед Кредитором за виконання Боржником зобов`язань за кредитним договором № К02092//2019 від 24.12.2019 із усіма додатковими угодами до нього в повному обсязі:

- по поверненню наданого Боржнику кредиту у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 44 000 000,00 грн, з урахуванням умов п. 1.1.1. кредитного договору, терміном погашення по 31.12.2022 включно, у строки/терміни, в порядку та на умовах відповідно до Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитом у розмірі 22,0% річних, що нараховуються на суму залишку заборгованості за Кредитом (виходячи з фактичної кількості днів у місяці та 360 (триста шістдесят) днів у році) та сплачуються щомісяця, в останній робочий день поточного місяця, і в день фактичного повного погашення кредиту; по сплаті комісій та можливих штрафних санкцій у випадках та розмірі, передбачених кредитним договором.

Крім того, п. 1.1 договору поруки від 24.12.2019 був доповнений умовою, відповідно до якої Поручитель з укладенням цього договору підтверджує свою згоду на наступні можливі зміни умов кредиту, що визначені у цьому пункті: зменшення суми/ліміту кредиту; зміна графіку погашення/зниження суми/ліміту кредиту без зміни терміну/строку погашення кредиту; збільшення розміру відсоткової ставки у межах 5 процентних пунктів; зменшення розміру відсоткової ставки та комісії; зміну розміру комісій, що сплачуються періодично протягом строку кредиту, не більш ніж в 2 рази; зміну розміру та типу разових комісій, якщо вони сплачуються Боржником в день укладення додаткової угоди до кредитного договору; зміну інших умов кредитного договору, що не стосуються розміру суми/ліміту кредиту та терміну/строку виконання зобов`язання по поверненню кредиту. Сторони погодили та визначили, що у разі внесення вказаних змін до умов кредиту, зміни до цього договору не вносяться.

24.04.2020 між ПАТ «МТБ Банк» та ТОВ «Фінбізнесгруп» було укладено нотаріально посвідчену додаткову угоду до договору поруки від 24.12.2019, за змістом якої сторонами також було викладено п. 1.1 договору у новій редакції, яка відповідає редакції додаткової угоди, укладеної між Банком та ОСОБА_1 .

На підтвердження факту виконання зобов`язань за кредитним договором № К02092//2019 від 24.12.2019 в частині видачі ТОВ «Граніт-001» кредитних коштів позивачем було надано суду платіжні інструкції кредитового переказу коштів. Кредитні кошти були видані Банком Позичальнику на підставі заяв останнього.

В процесі розгляду даної справи за заявами ПАТ «МТБ Банк», поданими після надходження клопотань судового експерта, до матеріалів справи було залучено первинні документи та виписки по рахункам.

21.04.2021 Президентом України було підписано Указ № 169/2021 від 21.04.2021, яким введено в дію рішення Ради Національної безпеки і оборони України від 15.04.2021 року «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», яким було застосовано санкції, зокрема, до ТОВ «Фінбізнесгруп» та ТОВ «Граніт-001» строком на 3 роки.

Листом № 01/ОВ12/44-01/ОВ12 від 26.04.2021 ПАТ «МТБ Банк» повідомило ТОВ «Фінбізнесгруп», що до рахунків відповідача були застосовані, зокрема, наступні обмеження: блокування активів, зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань, запобігання виведенню капіталів за межі України, у зв`язку з чим, зупинено будь-які операції за всіма рахунками товариства.

13.04.2022 ПАТ «МТБ Банк» звернулося до ТОВ «Фінбізнесгруп», ОСОБА_1 з вимогою №01/227-0/56.3, відповідно до якої Банк, повідомляв про систематичне порушення Позичальником умов кредитного договору № К02092//2019 від 24.12.2019 в частині повернення кредитних коштів та сплати відсотків, у зв`язку з чим, у ТОВ «Граніт-001» виникла заборгованість у розмірі 12 961 387,16 грн. Вказану заборгованість Банк, посилаючись на умови договорів поруки, просив поручителів погасити в повному обсязі протягом 30-ти календарних днів з моменту отримання цього повідомлення.

Вимога №01/227-0/56.3 від 13.04.2022 була направлена Банком на дві адреси кожного з поручителів засобами поштового зв`язку. При цьому, в одній із накладних від 13.04.2022, якою підтверджується відправлення вимоги на адресу ТОВ «Фінбізнесгруп», вказано про направлення позивачем вимоги від 13.04.2023.

16.12.2024 судовим експертом Одеського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України на виконання ухвали від 22.05.2024 було складено висновок №СЕ-19/116-24/13253-ЕК від 16.12.2024 про наступне:

1) розрахунок боргу, складений працівником ПАТ «МТБ Банк» станом на 31.12.2022 за простроченими відсотками за користування кредитними коштами у сумі 461 387,16 грн, не відповідає умовам п.2.10 та п.2.6 розділу 2 кредитного договору №К02092//2019 від 24.12.2019; у урахуванням умов п. 2.10 та п.2.6 кредитного договору, даних розрахункових документів (платіжних інструкцій) щодо видачі та погашення кредиту та даних експертного розрахунку, заборгованість ТОВ «Граніт-001» по кредитному договору за простроченими відсотками за користування кредитними коштами станом на 31.12.2022 складає 4 940 516,20 грн;

2) розрахунок боргу, складений працівником ПАТ «МТБ Банк» станом на 02.05.2023 за тілом кредиту у сумі 12 500 000,00 грн та простроченими відсотками за користування кредитними коштами у сумі 6 053 053,83 грн не відповідає умовам п.2.10 розділу 2 кредитного договору №К02092//2019 від 24.12.2019; з урахуванням умов п. 2.10 та п.2.6 кредитного договору, даних розрахункових документів (платіжних інструкцій) щодо видачі та погашення кредиту та даних експертного розрахунку, станом на 02.05.2023 заборгованість ТОВ «Граніт-001» за тілом кредиту складає 13 081 684,54 грн та за простроченими відсотками за користування кредитними коштами складає 5 915 ,46 грн.

Під час проведення дослідження судовим експертом у висновку №СЕ-19/116-24/13253-ЕК від 16.12.2024 було встановлено, зокрема, що загальна сума виданих ПАТ «МТБ Банк» коштів становить 154 302 958,46 грн; загальна сума сплачених ТОВ «Граніт-001» коштів складає 146 280 252,35 грн, з яких 141 802 958,46 грн були зараховані Банком в рахунок погашення тіла кредиту; відхилення у розмірі строкової (поточної) заборгованості по процентам за користування кредитними коштами станом на 02.05.2023 пов`язане з відсутністю нарахування процентів за користування кредитними коштами по договору у період з 01.05.2021 по 02.05.2023.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.

Так, згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України (далі по тексту ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Відповідно до ч.1 ст. 179 Господарського кодексу України (далі по тексту ГК України) майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Статтею 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 202 ЦК України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому за правилами статті 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

У відповідності до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зобов`язання, в свою чергу, згідно вимог ст. ст. 525, 526 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Предметом заявлених ПАТ «МТБ Банк» позовних вимог до ТОВ «Граніт-001» як основного боржника є вимоги про стягнення заборгованості за кредитним договором №К02092//2019 від 24.12.2019 у розмірі 18 553 053,83 грн., яка складається із заборгованості за тілом кредиту у розмірі 12 500 000,00 грн., відсотків у розмірі 5 591 666,67 грн., прострочених відсотків у розмірі 461 387,16 грн. При цьому, розрахунок процентів згідно розрахунку, долученого до позову, був здійснений позивачем станом на 02.05.2023.

Під час вирішення даного спору судом було встановлено, що 24.12.2019 між ПАТ «МТБ Банк» та ТОВ «Граніт-001» було укладено кредитний договір №К02092//2019, за умовами якого Банк зобов`язався надати відповідачу грошові кошти у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 10 000 000,00 грн. Кредитним договором було визначено, що Позичальник має право багаторазово отримувати кошти за кредитом і погашати заборгованість таким чином, щоб фактичний залишок заборгованості за кредитом не перевищував встановленого ліміту заборгованості; кредитна лінія була відкрита на строк до 30.12.2020.

В подальшому на підставі додаткових угод до кредитного договору №К02092//2019 від 24.12.2019 ПАТ «МТБ Банк» та ТОВ «Граніт-001» було збільшено кредитний ліміт до 44 000 000,00 грн. та продовжено строк дії кредитної лінії до 31.12.2022.

Згідно з ч. 1 ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Статтею 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Частиною 2 ст. 1054 ЦК України передбачено, що до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 („Позика), якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно ч. 1 ст. 1046 ЦК України встановлено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суми позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої якості.

Згідно з ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.04.2023 по справі № 910/4518/16 дійшла висновку, що сторони, уклавши кредитний договір, мають легітимні очікування щодо належного його виконання. Зокрема, позичальник розраховує, що протягом певного часу він може правомірно користуватися кредитом, натомість кредитор розраховує, що він отримає плату (проценти за користування кредитом) за надану позичальнику можливість не повертати всю суму кредиту одразу. Разом з цим зі спливом строку кредитування чи пред`явленням кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту кредит позичальнику не надається, позичальник не може правомірно не повертати кошти, а тому кредитор вправі вимагати повернення кредиту разом із процентами, нарахованими відповідно до встановлених у договорі термінів погашення періодичних платежів на час спливу строку кредитування чи пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту у межах цього строку. Тобто позичальник у цьому разі не отримує від кредитора відповідне благо на період після закінчення строку кредитування чи після пред`явлення кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту, а тому й не повинен сплачувати за нього нові проценти відповідно до статті 1048 ЦК України. Очікування кредитодавця, що позичальник повинен сплачувати проценти за користування кредитом поза межами строку, на який надається такий кредит (тобто поза межами існування для позичальника можливості правомірно не сплачувати кредитору борг), виходять за межі взаємних прав та обов`язків сторін, що виникають на підставі кредитного договору, а отже, такі очікування не можуть вважатись легітимними. Велика Палата Верховного Суду зауважує, що зазначене благо виникає у позичальника саме внаслідок укладення кредитного договору. Невиконання зобов`язання з повернення кредиту не може бути підставою для отримання позичальником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу, а отже - і для виникнення зобов`язання зі сплати процентів відповідно до статті 1048 ЦК України. За таких обставин надання кредитодавцю можливості нарахування процентів відповідно до статті 1048 ЦК України поза межами строку кредитування чи після пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту вочевидь порушить баланс інтересів сторін - на позичальника буде покладений обов`язок, який при цьому не кореспондує жодному праву кредитодавця.

За результатами правової оцінки укладеному між сторонами кредитному договору №К02092//2019 від 24.12.2019 та додатковим угодам до нього, господарський суд доходить висновку про наявність у позивача підстав для нарахування процентів за користування кредитним коштами у строк до 31.12.2022.

Статтями 610, 612 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

ПАТ «МТБ Банк» належним чином виконано прийняті на себе зобов`язання в частині видачі ТОВ «Граніт-001» кредитних коштів, що підтверджується платіжними інструкціями кредитового переказу коштів та виписками по рахунку. Водночас, ТОВ «Граніт-001» в порушення прийнятих на себе зобов`язань не виконало належним чином прийняті на себе зобов`язання, оскільки заборгованість за тілом кредиту та процентам у строк до 31.12.2022 погашена не була.

Згідно з ч. 1,2 ст. 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.

Згідно висновку судового експерта №СЕ-19/116-24/13253-ЕК від 16.12.2024 заборгованість ТОВ «Граніт-001» за тілом кредиту як станом на 31.12.2022, так і станом на 02.05.2023, становить 13 081684,54 грн, заборгованість за відсотками, нарахованими до 31.12.2022, становить 4 940 516,20 грн. Розбіжності у заборгованості за тілом кредиту та відсотками згідно висновку виникли у зв`язку з порушенням ПАТ «МТБ Банк» черговості зарахування сплачених відповідачем коштів та відсутністю нарахування процентів за користування кредитними коштами по договору у період з 01.05.2021 по 02.05.2023.

Господарський суд зазначає, що ПАТ «МТБ Банк» у розрахунку процентів, складеному станом на 31.12.2022, дійсно не нараховує проценти з 30.04.2021. Поряд з цим, у розрахунку, складеному станом на 02.05.2023, проценти за період з 30.04.2021 до 01.02.2023 нараховані та їх розмір складає 5 591 666,67 грн

Підсумовуючи викладене вище, враховуючи висновок експерта, господарський суд доходить висновку, що документально підтверджений розмір заборгованості ТОВ «Граніт-001» за тілом кредиту є більшим, ніж Банк заявляє до стягнення, заборгованість за процентами є меншою, ніж ПАТ «МТБ Банк» просить стягнути.

Відповідно до ч. 2 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

З огляду на викладене вище, враховуючи відсутність в матеріалах справи доказів своєчасного та повного погашення ТОВ «Граніт-001» заборгованості за кредитним договором №К02092//2019 від 24.12.2019, господарський суд доходить висновку про наявність правових підстав для часткового заявлених ПАТ «МТБ Банк» позовних вимог шляхом присудження до стягнення з ТОВ «Граніт-001» заборгованості за тілом кредиту у розмірі 12 500 000,00 грн, заборгованості за відсотками у розмірі 4 940 516,20 грн, тобто у межах заявлених позовних вимог.

При вирішення питання щодо обґрунтованості вимог ПАТ «МТБ Банк» в частині солідарного стягнення заборгованості господарський суд враховує наступне.

Відповідно до ст. ст. 541, 543 ЦК України солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання. У разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі. Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

В забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Граніт-001» за кредитним договором 24.12.2019 між ПАТ «МТБ Банк» та ОСОБА_1 та між ПАТ «МТБ Банк» та ТОВ «Фінбізнесгруп» були укладені договори поруки, за умовами яких Поручителі відповідають перед Банком як солідарні боржники. Враховуючи укладені до договорів поруки додаткові угоди від 24.04.2020, якими було збільшено розмір основного зобов`язання до 44 000 000,00 грн, яке Поручителі зобов`язалися виконати на вимогу Банку, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для солідарного стягнення із відповідачів заборгованості у загальному розмірі 17 440 516,20 грн.

Господарським судом відхиляються доводи ТОВ «Фінбізнесгруп» про неотримання вимоги ПАТ «МТБ Банк» про виконання зобов`язань, оскільки відповідна вимога була направлена позивачем на адресу, вказану в договорі, та на нову адресу місцезнаходження відповідача. В одній з накладних кур`єрської служби доставки від 13.04.2022 дійсно зазначено про направлення вимоги №01/227-0/56.3 від 13.04.2023. Проте, за переконанням суду, дата вимоги була помилково зазначена під час оформлення накладної, оскільки інші реквізити накладної підтверджують відправлення документів 13.04.2022.

Доводи відповідача про неможливість стягнення грошових коштів з підстав запровадження проти ТОВ «Фінбізнесгруп» санкцій судом оцінюються критично з огляду на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України «Про санкції» від 14.08.2014 № 1644-VII з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі санкції).

Господарським судом було з`ясовано, що на час звернення позивача до суду з даним позовом до ТОВ «Фінбізнесгруп» та на момент вирішення даного спору до відповідача були застосовані санкції згідно із Законом України «Про санкції».

Норми Закону України «Про санкції» спрямовані на обмеження прав конкретної підсанкційної особи самостійно розпоряджатися власними активами на свою користь та/або з метою виконання своїх зобов`язань перед іншими особами, та не містять заборони щодо ухвалення та примусового виконання судових рішень стосовно клієнтів-боржників, до яких застосовано санкції блокування активів та/або зупинення фінансових операцій. Вказаний висновок зроблений Верховним Судом у постанові від 13.04.2022 по справі № 916/2072/22, сторонами якої також були ПАТ «МТБ Банк» та ТОВ «Фінбізнесгруп».

З огляду на викладене, підстави для відмови у задоволенні заявленого ПАТ «МТБ Банк» позову у зв`язку із застосуванням до ТОВ «Фінбізнесгруп» санкцій відсутні. Доводи відповідача про відмову ПАТ «МТБ Банк» від прийняття виконання зобов`язання судом відхиляються, оскільки докази виконання відповідачем прийнятих на себе зобов`язань в матеріалах справи відсутні. При цьому, повідомлення Банком відповідача про блокування його рахунків у зв`язку із застосуванням до ТОВ «Фінбізнесгруп» санкцій на виконання відповідного Указу та рішення не може вважатися відмовою позивача від прийняття виконання зобов`язання.

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч. 2 ст. 617 ЦК України особа, не звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання у разі відсутності у боржника необхідних коштів. Крім того, згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Підсумовуючи вищезазначене, суд доходить висновку щодо необхідності часткового задоволення заявлених публічним акціонерним товариством «МТБ Банк» до товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт-001», товариства з обмеженою відповідальністю «Фінбізнесгруп», ОСОБА_1 позовних вимог шляхом присудження до стягнення з відповідачів у солідарному порядку заборгованості за тілом кредиту у розмірі 12 500 000,00 грн, заборгованості за відсотками у розмірі 4 940 516,20 грн В іншій частині позову необхідно відмовити.

Судові витрати зі сплати судового збору покладаються судом на відповідачів пропорційно розміру задоволених позовних вимог відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236 238, 240 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити частково.

2.Стягнути солідарно з товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт-001» /65026, Одеська обл., місто Одеса, площа Грецька, буд. 1, офіс 6; ідентифікаційний код 42751872/, товариства з обмеженою відповідальністю «Фінбізнесгруп» /65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Церковна, буд. 29/1, офіс 302; ідентифікаційний код 43115478/, ОСОБА_1 /67562, Одеська область, Лиманський район, село Крижанівка, III провулок, буд. 4; ідентифікаційний код НОМЕР_1 / на користь публічного акціонерного товариства «МТБ Банк» /68003, Одеська обл., місто Чорноморськ, проспект Миру, буд. 28; ідентифікаційний код 21650966/ заборгованість за тілом кредиту у розмірі 12 500 000,00 грн /дванадцять мільйонів п`ятсот тисяч грн 00 коп./, заборгованість за відсотками у розмірі 4 940 516,20 грн /чотири мільйони дев`ятсот сорок тисяч п`ятсот шістнадцять грн 20 коп./, судовий збір у розмірі 261 607,74 грн /двісті шістдесят одна тисяча шістсот сім грн 74 коп./.

3.В іншій частині позову відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного рішення суду.

Повне рішення складено 27 березня 2025 р.

Суддя С.П. Желєзна