Постанова

від 25.03.2025 по справі 01-14-01/1198

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" березня 2025 р. Справа№ 01-14-01/1198

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Остапенка О.М.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника ТОВ "Агро магнус" адвоката Кравчука С.І. (в режимі відеоконференції),

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро магнус"

на ухвалу Господарського суду Черкаської області

від 09.01.2025 (повний текст складено 14.01.2025, суддя Хабазня Ю.А.)

у справі № 01-14-01/1198

за заявою Спільного підприємства Закрите акціонерне товариство "Украгробізнес"

до Державного підприємства "Кам`янський спиртово-горілчаний комбінат"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 09.01.2025 у справі № 01-14-01/1198 задоволено повністю заяву арбітражного керуючого Мисана В.М. від 18.10.2024; замінено Державне підприємство "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат", який є боржником згідно з наказом Господарського суду Черкаської області від 09.08.2021 у справі №01-14-01/1198 про стягнення на користь арбітражного керуючого Мисана Василя Миколайовича 268906,31 грн, його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро магнус".

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро магнус" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області від 09.01.2025, відмовити Мисану Василю Миколайовичу у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні. Також, скаржник просить зупинити виконання ухвали суду від 09.01.2025.

Скарга мотивована тим, що рішення суду є передчасним та прийнято за неповного з`ясування обставин, що мають важливе значення для справи, та недоведеності обставин, які суд першої інстанції визнав встановленими, а також неправильному застосуванні норм матеріального права.

За твердженнями скаржника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро магнус" та Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях уклали договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу ДП «Кам`янський спиртогорілчаний комбінат» (код ЄДРПОУ 00376998), який 20.06.2024 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарасюк Т.М. за № 113 (далі - Договір).

Відповідно до п. 2.1 Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до Покупця (ТОВ "Агро магнус") після підписання Договору та Акту прийомупередачі. Проте до переліку об`єкта приватизації було включено лише частину майна, яка вказана у додатках 1 і 2 до Договору, та знайшла відображення згідно Акту приймання-передачі від 20.06.2024.

При цьому Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях не провело інвентаризацію зобов`язань та активів об`єкта приватизації, а так само не включила їх розмір у Акт, як це передбачено статтею 10 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

На час підписання договору ТОВ "Агро магнус" не був повідомлений про обсяг кредиторської заборгованості об`єкта приватизації, відповідних документів не отримав.

На підтвердження переходу усіх прав і обов`язків ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" до ТОВ "Агро магнус" саме Продавцем мало бути передано інвентаризацію кредиторської та дебіторської заборгованості, матеріали судових справ, виконавчих проваджень, ліцензій, торгових марок, первинної бухгалтерської документації тощо.

На час розгляду заяви вказаних дій вчинено не було, відповідно і доказу, що ТОВ "Агро магнус" став повним правонаступником ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" у суду бути не могло.

Скаржник вважає, що судом першої інстанції не встановлено факт переходу до особи матеріальних прав попередника, а зроблено висновки тільки на підставі наявності договору купівлі-продажу, чим порушено норми ст. 52 ГПК України з урахуванням ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 відкрито апеляційне провадження у справі №01-14-01/1198 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро магнус"; розгляд справи призначено на 25.03.2025.

В судовому засіданні 25.03.2025 суд оголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представника ТОВ "Агро магнус", колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно із ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України. Правонаступництво щодо акцій (часток), придбаних у процесі приватизації, які належали державі (територіальній громаді) в майні суб`єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних (комунальних) підприємств, підтверджується договором купівлі-продажу.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.04.2004 ухвалою Господарського суду Черкаської області порушено провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат", введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою суду від 04.12.2019 призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Мисана В.М. та продовжено строк процедури розпорядження майном боржника.

27.05.2021 Фондом державного майна України видано наказ №908, згідно з яким прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" шляхом продажу на аукціоні з умовами.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.07.2021 клопотання розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Мисана В.М. №02-07/593 від 09.06.2021 задовольнити повністю та закрито провадження у справі №01-14-01/1198 на підставі ч. 5 ст. 12 Закону України "Про приватизацію об`єктів державного та комунального майна" та наказу Фонду державного майна України №908 від 27.05.2021 "Про прийняття рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат".

Тобто, провадження у даній справі було закрито у зв`язку з початком приватизації єдиного майнового комплексу боржника, який є державним підприємством.

Разом з тим, іншою ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.07.2021 задоволено клопотання розпорядника майна боржника, затверджено звіт розпорядника майна боржника про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання обов`язків розпорядника майна боржника за період з 01.12.2020 до 31.05.2021 на суму 105000 грн, звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мисана В.М. №3 від 31.05.2021 про здійснення та відшкодування витрат за період з 16.09.2020 до 31.05.2021 на суму 431,47 грн. Присуджено до стягнення з боржника (Державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат") на користь арбітражного керуючого Мисана Василя Миколайовича грошову винагороду та витрати в сумі 268 906,31 грн.

На виконання ухвали Господарського суду Черкаської області від 27.07.2021 був виданий наказ на примусове виконання від 09.08.2021.

Відбулась приватизація Державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат", а саме 20.06.2024 між ТОВ "Агро магнус" та Фондом державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях був укладений договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат", а також складено і підписано відповідний акт приймання-передачі, у якому сторони встановили, що вказаний вище об`єкт приватизації переданий у власність покупця.

За умовами п. 3.1 договору купівлі-продажу Покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків Державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня засвідчення акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками.

Згідно з п. 3.2 договору купівлі-продажу Покупець з дня підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця є правонаступником в тому числі, майнових прав Державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат", які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від юридичної особи...

У даному випадку ТОВ "Агро магнус" купило державне підприємство як єдиний майновий комплекс. У Договорі купівлі-продажу узгоджено, що покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного підприємства.

За таких обставин, колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про наявність правових підстав для заміни Державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" - боржника у наказі Господарського суду Черкаської області від 09.08.2021 у справі №01-14-01/1198 про стягнення на користь арбітражного керуючого Мисана Василя Миколайовича 268 906,31 грн, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро магнус".

Станом на дату постановлення судом першої інстанції договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат" є дійсним, докази його розірвання відсутні.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскаржуваної ухвали Господарського суду Черкаської області від 09.01.2025 у даній справі, оскільки доводи апеляційної скарги спростовуються наведеними вище обставинами та матеріалами справи.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро магнус" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Черкаської області від 09.01.2025 у справі № 01-14-01/1198 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова підписана 31.03.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді О.М. Остапенко

Б.В. Отрюх