Ухвала від 26.03.2025 по справі 904/5662/23

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

за підсумками попереднього

судового засідання у справі про банкрутство

26.03.2025м. ДніпроСправа № 904/5662/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (місто Кам`янське)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

Кредитор ТОВ "Дніпровський елеватор" : адвокат Волова О.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1098174, посвідчення №1348 від 14.09.2018

Заявник ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ": адвокат Демченко С.В. (в залі суду) - Довіреність б/н від 20.05.2024 року

Заявник ТОВ "Дворічанська-АГРО": адвокат Рубан О.Г. (в залі суду) - Довіреність б/н від 19.07.2024 року

Заявник ТОВ "ЦУКОРПРОМ": адвокат Осипов О.О. (в залі суду) - Довіреність б/н від 15.11.2023

Заявник БОЖКО ДАР`Я ОЛЕКСАНДРІВНА (поза межами приміщення суду) - АТ КБ "ПриватБанк"

Розпорядник майна: Дикаленко А.В. (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі №904/5662/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та призначено попереднє засідання суду на 29.02.2024. На Веб-сайті Вищого господарського суду України 26.12.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" звернулася до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою.

Супровідним листом господарського суду №904/5662/23/2621/24 від 22.01.2024 справу №904/5662/23 направлено до Центрального апеляційного господарського суду, для розгляду вказаної апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023.

У зв`язку з перебуванням справи №904/5662/23 в суді апеляційної інстанції, та розглядом апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 про відкриття провадження у даній справі, попереднє засідання призначене на 29.02.2024 на 11:20 не відбулося.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі №904/5662/23 залишено без задоволення апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

Після апеляційного перегляду ухвали господарського суду 26.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство, 12.07.2024 справа №904/5662/23 повернулася на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 12.07.2024 було зокрема призначено попереднє засідання у справі, а також розгляд наявних заяв, клопотань та грошових вимог на 26.09.2024 об 10:40 год.

У зв`язку з надходженням касаційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023, супровідним листом №904/5662/23 від 26.08.2024 справу було направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного суду, для розгляду відповідної касаційної скарги.

При цьому, попереднє судове засідання у справі про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" не відбулося.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 03.10.2024 у справі №904/5662/23 касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишено без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

До Господарського суду Дніпропетровської області 29.10.2024 після касаційного перегляду повернулася справа №904/5662/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал".

Ухвалою господарського суду від 30.10.2024 призначено попереднє засідання у справі, а також розгляд наявних заяв, клопотань та грошових вимог на 19.11.2024 об 12:00 год.

Ухвалою господарського суду від 19.11.2024 продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 19.12.2024. Відкладено попереднє засідання у справі, розгляд грошових вимог ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Дніпровський елеватор" та АТ КБ "ПриватБанк", розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" №1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора у справі про банкрутство, розгляд заяви Foundation investment s.r.o. (вх. суду №30789/24 від 25.06.2024) про заміну кредитора правонаступником, розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (вх. суду №38549/24 від 15.08.2024) про заміну кредитора, розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроценр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора правонаступником, розгляд клопотання розпорядника майна №02-04/054 від 11.06.2024 (вх. суду № 28688/224 від 12.06.2024) про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та розгляд клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку на 19.12.2024 на 12:20 год. Запропоновано розпоряднику майна надати до господарського суду до 10.12.2024 письмові пояснення стосовно актуальності розгляду клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку. Також, запропоновано сторонам по справі (ТОВ "Дніпровський елеватор", ТОВ "Цукорпром", АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Агротермінал", розпоряднику майна, ТОВ "Агроценр-Україна", ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", Foundation investment s.r.o., ТОВ "Дворічанське-Агро" надати до господарського суду до 10.12.2024 письмові пояснення по справі, з урахуванням поданих заяв, клопотань та заперечень.

19.12.2024 ухвалою господарського суду продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 11.02.2025. Відкладено попереднє засідання у справі на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Дніпровський елеватор" та АТ КБ "ПриватБанк" у попередньому засіданні на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" №1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора у справі про банкрутство на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд заяви Foundation investment s.r.o. (вх. суду №30789/24 від 25.06.2024) про заміну кредитора правонаступником на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (вх. суду №38549/24 від 15.08.2024) про заміну кредитора на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроценр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора правонаступником на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна №02-04/054 від 11.06.2024 (вх. суду № 28688/224 від 12.06.2024) про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку на 11.02.2025 на 12:00. Розпоряднику майна надати до господарського суду до 11.02.2025 письмові пояснення стосовно актуальності розгляду клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку. Сторонам по справі (ТОВ "Дніпровський елеватор", ТОВ "Цукорпром", АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Агротермінал", розпоряднику майна, ТОВ "Агроценр-Україна", ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", Foundation investment s.r.o., ТОВ "Дворічанське-Агро") надати до господарського суду до 11.02.2025 письмові пояснення по справі, з урахуванням поданих заяв, клопотань та заперечень.

07.02.2025 від АТ КБ "ПриватБанк" до господарського суду надійшло клопотання про визнання кредиторів заінтересованими стосовно боржника (вх. № суду 5698/25 від 07.02.2025).

11.02.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 13.03.2025. Відкладено попереднє засідання у справі на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" №1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора у справі про банкрутство на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд заяви Foundation investment s.r.o. (вх. суду №30789/24 від 25.06.2024) про заміну кредитора правонаступником на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (вх. суду №38549/24 від 15.08.2024) про заміну кредитора на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроценр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора правонаступником на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна №02-04/054 від 11.06.2024 (вх. суду № 28688/224 від 12.06.2024) про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на 13.03.2025 на 11:10. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку на 11.02.2025 на 12:00. Розпоряднику майна надати до господарського суду до 13.03.2025 письмові пояснення стосовно актуальності розгляду клопотання розпорядника майна розпорядника майна №02-04/031 від 15.02.2024 (вх. суду №7899/24 від 15.02.2024) про продовження процесуального строку. Призначено розгляд клопотання АТ КБ "ПриватБанк" від 06.02.2025 про визнання кредиторів заінтересованими стосовно боржника на 13.03.2025 на 11:10. Сторонам по справі (ТОВ "Дніпровський елеватор", ТОВ "Цукорпром", АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Агротермінал", розпоряднику майна, ТОВ "Агроценр-Україна", ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", Foundation investment s.r.o., ТОВ "Дворічанське-Агро") надати до господарського суду до 08.03.2025 письмові пояснення по справі, з урахуванням поданих заяв, клопотань та заперечень.

27.02.2025 до господарського суду надійшло клопотання ТОВ "Дніпровський елеватор", в якому просить суд визнати АТ КБ "ПриватБанк" заінтересованою особою стосовно ТОВ "Агротермінал".

07.03.2025 від ТОВ "Дніпровський елеватор" до господарського суду надійшло заперечення щодо клопотання АТ КБ «Приватбанк» про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

Також 07.03.2025 від ТОВ "Дніпровський елеватор" до господарського суду надійшли пояснення щодо заінтересованості щодо боржника.

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ «ЦУКОРПРОМ» надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

10.03.2025 до господарського суду від ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшли пояснення з приводу заінтересованості кредитора.

11.03.2025 до господарського суду надійшли письмові пояснення розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на виконання вимог ухвали суду.

12.03.2025 до господарського суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперечення на клопотання ТОВ «Дніпровський елеватор» про визнання АТ КБ «ПриватБанк» заінтересованою особою стосовно ТОВ «Агротермінал».

13.03.2025 ухвалою господарського суду, зокрема продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 26.03.2025. Відкладено попереднє засідання у справі на 26.03.2025 на 11:15. Зазначено, що у попередньому засіданні будуть розглядатися грошові вимоги ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Дніпровський елеватор" та АТ КБ "ПриватБанк". Відкладено розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" №1804/1 від 18.04.2024 (вх. суду №19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора у справі про банкрутство на 26.03.2025 на 11:15. Відкладено розгляд заяви Foundation investment s.r.o. (вх. суду №30789/24 від 25.06.2024) про заміну кредитора правонаступником на 26.03.2025 на 11:15. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (вх. суду №38549/24 від 15.08.2024) про заміну кредитора на 26.03.2025 на 11:15. Відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроценр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора правонаступником на 26.03.2025 на 11:15. Відкладено розгляд клопотання АТ КБ "ПриватБанк" від 06.02.2025 про визнання кредиторів заінтересованими стосовно боржника на 26.03.2025 на 11:15. Призначено розгляд клопотання ТОВ "Дніпровський елеватор" про визнання АТ КБ "ПриватБанк" заінтересованою особою стосовно ТОВ "Агротермінал" у справі №904/5662/23 на 26.03.2025 на 11:15.

21.03.2025 до господарського суду від ТОВ "Агротермінал" надійшли пояснення по справі.

Вищезазначено, що 26.12.2023 на Веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В межах встановленого строку до господарського суду надійшли заяви:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром";

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор";

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект";

- Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк".

Ухвалою господарського суду від 26.03.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (код ЄДРПОУ 32737762) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на суму 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Задоволено заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (вх. № суду 19505/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора. Здійснено заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, місто Дніпро, вулиця Гусенко, будинок 50; ідентифікаційний код 32737762) на його правонаступника Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49100, м.Дніпро, Кодацький узвіз, 2, ЄДРПОУ 33248430) в сумі 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 26.03.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (код ЄДРПОУ 41657211) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" у повному обсязі на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора - задоволено. Здійснено заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конституції, будинок 17А; ідентифікаційний код 41657211) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" (49006, м.Дніпро, проспект Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 39793886) в частині відступленого права вимоги у розмірі 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 26.03.2025 визнано грошові вимоги ТОВ "Агро Комплект" до ТОВ "Агротермінал" у розмірі: 2 038 726 262,92 грн - 4 черга задоволення; 6 056,00 грн - 1 черга задоволення. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» про заміну кредитора задоволено. Замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» (адреса: 62713, Харківська область, Куп`янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) у справі № 904/5662/23 в частині відступленої вимоги у розмірі 1 997 520 206,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення. Заяву Foundation investment s.r.o. про заміну кредитора правонаступника задоволено. Замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) на його правонаступника - Foundation investment s.r.o. у справі №904/5662/23 в частині відступленої вимоги у розмірі 41 200 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 26.03.2025 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" до ТОВ "Агротермінал" частково у розмірі: 887 881 191,13 грн - 4 черга задоволення; 6 056,00 грн - 1 черга задоволення. В іншій частині у задоволенні зави АТ КБ "ПриватБанк" про визнання грошових вимог відмовлено. Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" № 25/02-25-01 від 25.02.2025. Визнано Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (ідентифікаційний код юридичної особи 14360570) заінтересованою особою стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" у справі № 904/5662/23.

Щодо клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника від 07.02.2025, господарський суд встановив наступне.

Щодо кредитора ТОВ "ЦУКОРПРОМ" (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ").

На думку АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Цукорпром" в призмі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, є заінтересованою особою щодо ТОВ «Агротермінал».

Зазначене заявник обґрунтовує тим, що ТОВ "Агротермінал" та ТОВ "Цукорпром" перебувають під контролем одних і тих самих осіб, а також є стороною недійсного та фраудаторного правочину, а отже за таких обставин слідує, що до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агротермінал", у випадку визнання вимог, мають бути внесені відомості про відсутність у кредитора ТОВ "Цукорпром" права вирішального голосу з огляду на наступе.

З даних ЄДРПОУ вбачається, що керівником ТОВ «Агротермінал» є ОСОБА_1 , при цьому він також є керівником ТОВ «Сотейра Плюс» та ТОВ «Місто Естейт», корпоративними правами яких володіє ТОВ «Дніпровський елеватор», частка в розмірі 50% в статутному капіталі ТОВ «Сотейра Плюс» та частка в розмірі 67,64% в статутному капіталі ТОВ «Місто Естейт».

При цьому, ТОВ «Дніпровський елеватор» володіє часткою в розмірі 99,92% в статутному капіталі ТОВ «Логістік Х», який володіє 98% статутного капіталу в ТОВ «Монтана-Естейт», яке в свою чергу володіє часткою в статутному капіталі ТОВ «Цукорпром».

Також, ТОВ «Дніпровський Елеватор» до 2021 року володіло корпоративним правами ТОВ «Цукорпром».

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ "Цукорпром" надійшло пояснення по справі, відповідно до якого ТОВ "Цукорпром" зазначає про відсутність заінтересованості щодо ТОВ "Агротермінал".

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши наявні матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне відмовити у визнанні кредитора ТОВ "Цукорпром" (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ") заінтересованим стосовно боржника з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ), заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Господарським судом встановлено, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Цукорпром» (код ЄДРПОУ 32737762) кінцевим бенефіціаром є ОСОБА_2 , громадянин України, АДРЕСА_1 , ,тип бенефіціарного володіння - непрямий вирішальний вплив. Засновники - ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» 59.61%, ТОВ «ПРИВАТОФИС» 40.39%, ОСОБА_3 . Керування фінансово господарською діяльністю підприємства згідно зі Статутом Товариства здійснює є ОСОБА_3 .

Засновником ТОВ «Агротермінал» є ТОВ «Боріваж». Керівником є ОСОБА_1 . Кінцевий бенефіціарний власник: відсутній. При цьому, засновником ТОВ «Боріваж» є ТОВ «Термінал Боріваж», Амертана Холдінгз ЛТД, Окталенса Холдінгз ЛТД, Енстревіо Інвестментс Лімітед. Кінцевими бенефіціарними власниками є: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

Дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив, що ТОВ "Цукорпром" не є юридичною особою, створеною за участю боржника, юридичною особою, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридичною особою, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридичною особою, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, що підтверджується належними доказами, а саме: витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 34671903 від 05.03.2025, а також витягом з реєстру веб-порталу VKURSI.PRO "Історія змін" від 05.03.2025.

Щодо посилання АТ КБ "Приватбанк" на недійсність та фраудаторність правочину, стороною якого є ТОВ "Цукорпром", господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

У відповідності до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Господарським судом встановлено, що АТ КБ «ПриватБанк» не надано доказів того, що договори укладені між ТОВ "Агротермінал" та ТОВ "Цукропром" визнані недійсними як фраудаторні правочини.

Таким чином, виходячи з аналізу відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересованими особами у процедурі банкрутства є ті, хто здійснює або здійснював контроль над боржником безпосередньо чи опосередковано.

На підставі поданих матеріалів та аналізу структури власності, суд дійшов висновку, що:

1) ТОВ "Цукорпром" не здійснює та не здійснювало контроль над боржником ТОВ "Агротермінал" в розумінні ст. 1 КУзПБ;

2) ТОВ "Цукорпром" не є власником (учасником) боржника ТОВ "Агротермінал" в розумінні ст. 1 КУзПБ;

3) ТОВ "Агротермінал" не є учасником ТОВ "Цукорпром" та не здійснює контролю над ним в розумінні ст. 1 КУзПБ;

4) ТОВ "Цукорпром" та ТОВ "Агротермінал" не перебували протягом останніх трьох років під контролем третьої особи в розумінні ст. 1 КУзПБ;

5) ТОВ "Цукорпром" та ТОВ "Агротермінал" не є сторонами фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним.

Отже, господарським судом встановлено, що ТОВ "Цукорпром" не є заінтересованою особою щодо боржника в розумінні ст. 1 КУзПБ.

Щодо кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор" (правонаступником якого є ТОВ "Агроцентр-Україна").

В поданому клопотанні Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" в обґрунтуванні заінтересованості кредитора заначає про те, що ТОВ «Дніпровський елеватор» є заінтересованою особою щодо ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», оскільки є юридичною особою, що здійснює контроль над боржником протягом останніх трьох років, а також є стороною недійсного та фраудаторного правочину, що вбачається з огляду на наступне.

08.07.2014 року між ТОВ «МОРСЬКИЙ ПЕРЕВАНТАЖУВАЛЬНО-СКЛАДСЬКИЙ КОМПЛЕКС «БОРІВАЖ» (позикодавець) та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (позичальник) укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги (безвідсоткової позики) № 1.

На підставі цього договору 08.07.2014 року позикодавець перерахував позичальнику 60 820 500 грн. Відповідно до п.4.1 договору позики (в редакції додаткової угоди № 3 від 05.07.2016 року), строк повернення позики до 08.07.2017 року.

15.12.2020 року в межах справи № 904/1522/17 про банкрутство ТОВ «Аджалик Трейд» проведено аукціон з продажу права вимоги ТОВ «Аджалик Трейд» (попередня назва ТОВ «МОРСЬКИЙ ПЕРЕВАНТАЖУВАЛЬНО-СКЛАДСЬКИЙ MOPCЬКЙ КОМПЛЕКС «БОРІВАЖ») до ТОВ «Агротермінал».

21.12.2020 року між ТОВ «Аджалик Трейд» та ТОВ «ПРИВАТОФИС» підписано акт приймання-передачі майна.

28.10.2022 року в межах справи № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ «Монтана-Естейт» реалізовано право вимоги до ТОВ «Агротермінал», про що складено протокол про проведення аукціону. 02.11.2022 року між ТОВ «Монтана-Естейт» та ТОВ «Дніпровський елеватор» підписано акт про придбання майна на аукціоні.

Отже, заборгованість ТОВ «Агротермінал» перед ТОВ «Дніпровський елеватор» не погашена, внаслідок чого сума боргу складає 60 820 500 грн.

На думку АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ «Дніпровський елеватор» в призмі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, є заінтересованою особою щодо ТОВ «Агротермінал», оскільки є юридичною особою, перед якою маючи значну заборгованість за іншими зобов`язаннями, без видимої господарської мети взяло на себе додаткові фінансові зобов`язання за вищевказаними договором позики, право вимоги якого, в подальшому, перейшло до ТОВ «Дніпровський елеватор» не отримуючи за ці дії жодної фінансової вигоди для себе, чим значно погіршило своє фінансове становище. За таких обставин слідує, що до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Агротермінал» не можуть бути внесені відомості, про вимоги кредитора ТОВ «Дніпровський елеватор».

Також, в обґрунтування заінтересованості ТОВ «Дніпровський елеватор» щодо ТОВ «Агротермінал» заявником зазначається , що з даних ЄДРПОУ вбачається, що керівником ТОВ «Агротермінал» є ОСОБА_1 , при цьому він також є керівником ТОВ «Сотейра Плюс» та ТОВ «Місто Естейт», корпоративними правами яких володіє ТОВ «Дніпровський елеватор», частка в розмірі 50% в статутному капіталі ТОВ «Сонтейра Плюс» та частка в розмірі 67,64% в статутному капіталі ТОВ «Місто Естейт».

Отже, на думку АТ КБ "ПриватБанк" ТОВ «Агротермінал» та ТОВ «Дніпровський елеватор» перебувають під контролем одних і тих самих осіб, а отже за таких обставин слідує, що до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Агротермінал», у випадку визнання вимог, мають бути внесені відомості, згідно з абз. 13 ч.2 ст.47 КУзПБ про відсутність у кредитора ТОВ «Дніпровський елеватор» права вирішального голосу.

В наданих ТОВ "Дніпровський елеватор" поясненнях та запереченні щодо заінтересованості щодо боржника, кредитором зазначається про відсутність заінтересованості щодо ТОВ "Агротермінал" з огляду на наступне.

08.07.2014 між ТОВ «МОРСЬКИЙ ПЕРЕВАНТАЖУВАЛЬНО-СКЛАДСЬКИЙ КОМПЛЕКС «БОРІВАЖ» (позикодавець) та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (позичальник) укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги (безвідсоткової позики) №1.

На підставі цього договору 08.07.2014 позикодавець перерахував позичальнику 60 820 500,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 2368 від 08.04.2014.

15.12.2020 відбувся електронний аукціон, на якому було реалізовано право вимоги ТОВ «Аджалик Трейд» (попередня назва ТОВ «МОРСЬКИЙ ПЕРЕВАНТАЖУВАЛЬНО- СКЛАДСЬКИЙ КОМПЛЕКС «БОРІВАЖ») до ТОВ «Агротермінал». Справа № 904/1522/17, порушена Господарським судом Дніпропетровської області. Ліквідатор Шевченко В.Є. Переможець електронного аукціону ТОВ "ПРИВАТОФИС".

21.12.2020 між ТОВ "Аджалик Трейд" та ТОВ "ПРИВАТОФИС" було підписано Акт приймання-передачі майна, у відповідності до якого Продавець передав, а Покупець прийняв Договір від 08.07.2014 № 1 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (безвідсоткової позики). Відомості про майно: Право вимоги до ТОВ "Агротермінал", ТОВ "Мелагрейн", ФО на загальну суму 60 829 873,11 грн.

28.10.2022 відбувся аукціон, на якому було реалізовано право вимоги до ТОВ "Агротермінал" на суму 60 829 873,11 грн.

Переможцем вказаного аукціону стало ТОВ "Дніпровський елеватор".

02.11.2022 між ТОВ "Монтана-Естейт" (попередня назва ТОВ "ПРИВАТОФИС") було підписано Акт про придбання майна на аукціоні.

Крім того, в матеріалах справи міститься Договір № BRD001-UA-20221018-68850 від 02.11.2022, укладений між ТОВ "Монтана-Естейт" (попередня назва ТОВ "ПРИВАТОФИС") - Первісний кредитор та ТОВ "Дніпровський елеватор" - Новий кредитор, у відповідності до умов якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до ТОВ "Агротермінал" на загальну суму 60 829 873,11 грн, що ґрунтується на Договорі поворотної фінансової допомоги № 1 від 08.07.2014.

На виконання умов вказаного Договору 02.11.2022 між ТОВ "Монтана-Естейт" (попередня назва ТОВ "ПРИВАТОФИС") та ТОВ "Дніпровський елеватор" було підписано Акт приймання-передачі документів.

Вищезазначені правочини є дійсними. АТ КБ «Приватбанк» не надав доказів недійсності правочинів.

Щодо фраудаторності правочину ТОВ "Дніпровський елеватор" зазначає, що АТ КБ «Приватбанк» не надано доказів існування заборгованості на момент укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги (безвідсоткової позики) №1 від 08.07.2014, укладеного між ТОВ «МОРСЬКИЙ ПЕРЕВАНТАЖУВАЛЬНО- СКЛАДСЬКИЙ КОМПЛЕКС «БОРІВАЖ» (позикодавець) та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (позичальник).

ТОВ "Дніпровський елеватор" зазначає, що згідно даних ЄДРПОУ засновником ТОВ «Дніпровський елеватор» є ОСОБА_9 . Керівником є ОСОБА_10 . Кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_9 .

Засновником ТОВ «Агротермінал» є ТОВ «Боріваж». Керівником є ОСОБА_1 . Кінцевий бенефіціарний власник: відсутній. При цьому, засновником ТОВ «Боріваж» є ТОВ «Термінал Боріваж», Амертана Холдінгз ЛТД, Окталенса Холдінгз ЛТД, Енстревіо Інвестментс Лімітед. Кінцевими бенефіціарними власниками є: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

Таким чином, кредитор зазначає, що ТОВ «Дніпровський елеватор» не здійснює та не здійснював контроль над боржником ТОВ «Агротермінал».

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши наявні матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне відмовити у визнанні кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор" (правонаступником якого є ТОВ "Агроцентр-Україна") заінтересованим стосовно боржника з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

У відповідності до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Однак, АТ КБ «ПриватБанк» не надано доказів того, що правочини та договори укладені боржником (Договір про надання поворотної фінансової допомоги (безвідсоткової позики) №1 від 08.07.2014; Договір № BRD001-UA-20221018-68850 від 02.11.2022, укладений між ТОВ "Монтана-Естейт" (попередня назва ТОВ "ПРИВАТОФИС") та ТОВ "Дніпровський елеватор") визнані недійсними.

Встановлено, що згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником ТОВ "Дніпровський елеватор" є ОСОБА_9 . Керівником є ОСОБА_10 . Кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_9 .

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником ТОВ «Агротермінал» є ТОВ «Боріваж». Керівником є ОСОБА_1 . Кінцевий бенефіціарний власник: відсутній. При цьому, засновником ТОВ «Боріваж» є ТОВ «Термінал Боріваж», Амертана Холдінгз ЛТД, Окталенса Холдінгз ЛТД, Енстревіо Інвестментс Лімітед. Кінцевими бенефіціарними власниками є: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

Дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив, що ТОВ "Дніпровський елеватор" не є юридичною особою, створеною за участю боржника, юридичною особою, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридичною особою, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридичною особою, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, що підтверджується належними доказами, а саме: витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 34662795 від 04.03.2025, а також витягом з реєстру веб-порталу VKURSI.PRO "Історія змін" від 06.03.2025.

Таким чином, виходячи з аналізу відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересованими особами у процедурі банкрутства є ті, хто здійснює або здійснював контроль над боржником безпосередньо чи опосередковано.

На підставі поданих матеріалів та аналізу структури власності, суд дійшов висновку, що:

1) ТОВ «Дніпровський елеватор» не здійснює та не здійснювало контроль над боржником ТОВ «Агротермінал» в розумінні ст. 1 КУзПБ;

2) ТОВ «Дніпровський елеватор» не є власником (учасником) боржника ТОВ «Агротермінал» в розумінні ст. 1 КУзПБ;

3) ТОВ «Агротермінал» не є учасником ТОВ «Дніпровський елеватор» та не здійснює контролю над ним в розумінні ст. 1 КУзПБ;

4) ТОВ «Дніпровський елеватор» та ТОВ «Агротермінал» не перебували протягом останніх трьох років під контролем третьої особи в розумінні ст. 1 КУзПБ;

5) ТОВ «Дніпровський елеватор» та ТОВ «Агротермінал» не є сторонами фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним.

Отже, господарським судом встановлено, що ТОВ «Дніпровський елеватор» не є заінтересованою особою щодо боржника в розумінні ст. 1 КУзПБ.

Щодо кредитора ТОВ "Агро Комплект" (правонаступником якого є ТОВ «Дворічанське - Агро» та Foundation investment s.r.o.).

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" в обґрунтуванні заінтересованості кредитора заначає про те, що ТОВ "Агро Комплект" є заінтересованою особою щодо ТОВ «Агротермінал», оскільки ТОВ "Агро Комплект" та ТОВ "Агротермінал" перебувають під контролем одних і тих самих осіб, а також є стороною фраудаторного правочину.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши наявні матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне відмовити у визнанні кредитора ТОВ "Агро Комплект" (правонаступником якого є ТОВ «Дворічанське - Агро» та Foundation investment s.r.o.) заінтересованим стосовно боржника з огляду на наступне.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Однак, АТ КБ "ПриватБанк" не надано доказів того, що правочини та договори укладені боржником та ТОВ "Агро Комплект" визнані недійсними.

Також АТ КБ "ПриватБанк" вказує на те, що згідно відомостей ЄДРПОУ бухгалтером ТОВ "Боріваж" є ОСОБА_11 , яка в свою чергу є бухгалтером ТОВ "Термінал "Боріваж", а ТОВ "Термінал "Боріваж" є засновником ТОВ "Дворічанське-Агро".

Господарським судом встановлено, що відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником засновником ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" є ОСОБА_12 . Розмір частки: 97978,54грн. (100% статутного капіталу). Кінцевий бенефіціарний власник ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ": ОСОБА_12 . Керівник: ОСОБА_12 . Дата призначення: 16.05.2017. Обмеження повноважень згідно статуту.

А також, згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником ТОВ "Агротермінал": ТОВ "Боріваж" (код ЄДРПОУ 32307678). Розмір частки: 16647287,23грн. (100% статутного капіталу). Кінцевий бенефіціарний власник ТОВ "Агротермінал": відсутній. Керівник: Шаповалов Олексій Сергійович. Дата призначення: 15.08.2014. Обмеження згідно статуту.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив, що ТОВ "Агро Комплект" не є юридичною особою, створеною за участю боржника, юридичною особою, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридичною особою, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридичною особою, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, що підтверджується належними доказами, а саме: витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 34671943 від 05.03.2025, а також витягом з реєстру веб-порталу VKURSI.PRO "Історія змін" від 05.03.2025.

Таким чином, виходячи з аналізу відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересованими особами у процедурі банкрутства є ті, хто здійснює або здійснював контроль над боржником безпосередньо чи опосередковано.

На підставі поданих матеріалів та аналізу структури власності, суд дійшов висновку, що:

1) ТОВ «Агро Комплект» не здійснює та не здійснювало контроль над боржником ТОВ «Агротермінал» в розумінні ст. 1 КУзПБ;

2) ТОВ «Агро Комплект» не є власником (учасником) боржника ТОВ «Агротермінал» в розумінні ст. 1 КУзПБ;

3) ТОВ «Агротермінал» не є учасником ТОВ «Агро Комплект» та не здійснює контролю над ним в розумінні ст. 1 КУзПБ;

4) ТОВ «Агро Комплект» та ТОВ «Агротермінал» не перебували протягом останніх трьох років під контролем третьої особи в розумінні ст. 1 КУзПБ;

5) ТОВ «Агро Комплект» та ТОВ «Агротермінал» не є сторонами фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним.

Отже, господарським судом встановлено, що ТОВ «Агро Комплект» не є заінтересованою особою щодо боржника в розумінні ст. 1 КУзПБ.

Враховуючи вищевикладене господарський суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (вх. № суду 5698/25 від 07.02.2025) про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника, зокрема у визнанні кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор" (правонаступником якого є "Агроцентр-Україна"), ТОВ "Цукорпром" (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ"), ТОВ "Агро Комплект" (правонаступником якого є ТОВ «Дворічанське - Агро» та Foundation investment s.r.o. ) заінтересованими стосовно боржника.

У зв`язку з тим, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне завершити попереднє судове засідання, зобов`язати розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів вимоги кредиторів, які визнані ухвалами господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/5662/23, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі, зобов`язавши:

- розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство; подати у підсумкове судове засідання висновок щодо фінансового та майнового стану боржника та баланс боржника на останню звітну дату;

- боржника подати у підсумкове судове засідання баланс на останню звітну дату.

Керуючись ст.ст. 74, 80, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 1, 45, 46, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Продовжити строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 09.04.2025.

Завершити попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги наступних кредиторів, визнаного Господарським судом Дніпропетровської області:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" на суму 60 820 500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 87 140,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" (49006, м.Дніпро, проспект Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 39793886) на суму 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49100, м.Дніпро, Кодацький узвіз, 2, ЄДРПОУ 33248430) на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 696 426,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 887 881 191,13 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» (адреса: 62713, Харківська область, Куп`янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) розмірі 1 997 520 206,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення;

- Foundation investment s.r.o. у розмірі 41 200 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відмовити у задоволенні клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (вх. № суду 5698/25 від 07.02.2025) про визнання кредиторів ТОВ "Дніпровський елеватор" (в частині грошових вимог правонаступником якого є "Агроцентр-Україна"), ТОВ "Цукорпром" (правонаступником якого є Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ"), ТОВ "Агро Комплект" (правонаступником якого є Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» та Foundation investment s.r.o.) заінтересованим стосовно боржника ТОВ "Агротермінал" у справі № 904/5662/23.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 07.04.2025.

Зобов`язати розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство.

Встановити дату підсумкового судового засідання у справі 09.04.2025 на 11:30.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Зобов`язати боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до Господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату.

Зобов`язати розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Визнати обов`язковою явку у судове засідання розпорядника майна, представників боржника та кредиторів.

Повний текст ухвали господарського суду складено 31.03.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак