Ухвала від 01.04.2025 по справі 922/593/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

01 квітня 2025 року м. ХарківСправа № 922/593/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, що є додатком до позову (вх. № 594/25 від 24 лютого 2025 року) з урахуванням додаткових пояснень позивача (вх. № 7966 від 31 березня 2025 року), у справі

за позовом ОСОБА_1 , Харківська область, Красноградський район, смт. Кегичівка, до відповідачів: першого відповідача ОСОБА_2 , Харківська область, Красноградський район, селище Кечигівка, другого відповідача ОСОБА_3 , Харківська обл., Красноградський район, селище Слобожанське, третього відповідача ОСОБА_4 , Харківська обл., селище Кечигівка, четвертого відповідача ОСОБА_5 , Харківська область, Берестинський район, селище Кегичівка, п`ятого відповідача ОСОБА_6 , місто Харків, шостого відповідача ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», Харківська обл., Берестинський р-н, селище Кегичівка, провизнання недійсним договорів, визначення розміру статутного капіталу ТОВ та учасників, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідачів, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», укладений 15.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ; визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», укладений 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ; визнання недійсним договору № 1-КП купівлі - продажу частки в Статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони; визначення розміру статутного капіталу ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 146 800,00 грн (100%) та визначення розміру частки учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 65 600,64 грн (44,73 %); визначення розміру частки учасника ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 48 990,00 грн. (33,36 %); визначення розміру частки учасника ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 8 560,00 грн. (5,83 %); визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 9 650,00 грн. (6,58 %); визначення розміру частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 14 000,00 грн (9,5%).

В якості додатку до позову позивачем надано клопотання про витребування доказів (вх. № 594/25 від 24 лютого 2025 року), зокрема з КЕГИЧІВСЬКОЇ РАЙОННОЇ ДЕРЖАВНОЇ АДМІНІСТРАЦІЇ ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ належним чином засвідченої копії паперової реєстраційної справи ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд».

31 березня 2025 року, на виконання ухвали суду, від позивача надійшли додаткові пояснення щодо місцезнаходження реєстраційної справи (вх. № 7966 від 31 березня 2025 року). Як зазначає позивач, місцезнаходженням реєстраційної справи є Берестинська районна державна адміністрація Харківської області.

Розглянувши клопотання позивача, з урахуванням додаткових пояснень про витребування у Берестинської районної державної адміністрації Харківської області належним чином засвідченої копії паперової реєстраційної справи ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд», суд зазначає наступне.

Як зазначено у позові, ОСОБА_4 здійснив продаж своєї частки ОСОБА_5 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 15.02.2024. В подальшому, рішенням Господарського суду Харківської області у справі № 922/943/24 від 23.07.2024 вирішено перевести права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" в розмірі 5,83% на ОСОБА_2 . За спірним Договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 15.02.2024 з урахуванням подальшого його розірвання власником відчуженої частки ОСОБА_4 є знову ОСОБА_4 . Також, ОСОБА_3 здійснила продаж своєї частки ОСОБА_5 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 19.02.2024 та передала корпоративні права згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» в розмірі 9,54 % статутного капіталу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд». В подальшому ОСОБА_2 звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , в якій просить перевести права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , на ОСОБА_2 . Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.05.2024 по справі № 922/944/24 провадження у справі зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №922/943/24, на цей час розгляд справи зупинено. Крім цього, за договором № 1-КП купівлі - продажу частки в Статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», укладеним 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони, у власність ОСОБА_2 перейшла частка ОСОБА_3 в статутному капіталі номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд».

Тобто, з позовної заяви вбачається, що відносно корпоративних прав учасників укладалися певні договори, які, в свою чергу, стали предметом судових розглядів. При цьому, з впевненістю встановити правовласників часток виключно по відомостям з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, З УРАХУВАННЯМ КОНКРЕТНИХ ДАНИХ ОБСТАВИН СПРАВИ, не представляється можливим з урахуванням численної кількості укладених правочинів відносно часток. Однак, це є важливим під час розгляду справи № 922/593/25 з метою правильного, справедливого та безстороннього вирішення спору.

Згідно із п. 7 розділу ІІ Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що затверджений наказом Міністерства юстиції України № 1692/5 від 05 травня 2023 року, у разі якщо документи, що містяться в реєстраційній справі, містять відомості про реєстраційні номери облікових карток платників податків та/або паспортні дані фізичних осіб, що відповідно до вимог законодавства не можуть бути надані заявнику, надавач забезпечує виготовлення копій таких документів без відображення відомостей про реєстраційні номери облікових карток платників податків та/або паспортних даних фізичних осіб для подальшого їх надання заявнику.

Враховуючи, що відомості з реєстраційної справи, як і сама реєстраційна справа, містять відомості про реєстраційні номери облікових карток платників податків та/або паспортні дані фізичних осіб, то позивач не зможе самостійно отримати такі відомості.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (код ЄДРПОУ: 03581931) є Кегичівська районна державна адміністрація Харківської області. Водночас, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" здійснено реорганізацію Кегичівської районної державної адміністрації Харківської області, як райдержадміністрації району, ліквідовано згідно з постановою Верховної ради України від 17.07.2020 N 807-IX "Про утворення та ліквідацію районів" шляхом приєднання до Красноградської районної державної адміністрації Харківської області. Відповідно до п. 7 постанови Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1321 "Про затвердження Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються" перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється. Таким чином, Красноградська районна державна адміністрація Харківської області в силу п. 7 постанови № 3121, є правонаступником всіх прав та обов`язків Кегичівської районної державної адміністрації Харківської області. При цьому, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 15 листопада 2024 р. № 1136-р Красноградська районна державна адміністрація Харківської області перейменована в Берестинську районну державну адміністрацію Харківської області.

За таких обставин, суд вбачає підстави для задоволення клопотання позивача про витребування доказів у в частині витребування у Берестинської районної державної адміністрації Харківської області (63304, Харківська область, Берестинський район, місто Берестин, вулиця Соборна, будинок 58-А; код ЄДРПОУ: 04059549) належним чином засвідченої копії паперової реєстраційної справи ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд», код ЄДРПОУ 03581931.

Керуючись статтями 6, 42, 81, 169, 232-236 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання позивача, ОСОБА_1 , про витребування доказів в частині витребування доказів від Берестинської районної державної адміністрації Харківської області (додаток до позову вх. № 594/25 від 24 лютого 2025 року з урахуванням додаткових пояснень позивача вх. № 7966 від 31 березня 2025 року) задовольнити.

Витребувати у Берестинської районної державної адміністрації Харківської області (63304, Харківська область, Берестинський район, місто Берестин, вулиця Соборна, будинок 58-А; код ЄДРПОУ: 04059549) належним чином засвідчену копію паперової реєстраційної справи ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» (64003, Харківська обл., Берестинський р-н, селище Кегичівка, вул. Холодноярська, будинок 45; код ЄДРПОУ: 03581931).

Встановити Берестинській районній державній адміністрації Харківської області строк для подання витребуваних доказів до 17 квітня 2025 року (включно).

Відповідно до частини 8 статті 81 Господарського процесуального кодексу України особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Попередити Берестинську районну державну адміністрацію Харківської області, що у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (п. 9 ст. 81 ГПК України).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 01 квітня 2025 року.

СуддяН.В. Калініченко