Рішення від 24.03.2025 по справі 910/983/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.03.2025Справа № 910/983/25Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Петрук Б.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтафінанс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі»

про розірвання договору та визнання зобов`язань припиненими,

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Виродов А.Ю.,

вільний слухач: Масол В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшов позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтафінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» з такими вимогами:

1) розірвати договір № 25-03/21-Ф про надання послуг з факторингу від 25.03.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альтафінанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі»;

2) визначити наслідком розірвання договору - припинення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтафінанс» за договором № 25-03/21-Ф про надання послуг з факторингу від 25.03.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альтафінанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі».

Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем умов п. 1.4. договору № 25-03/21-Ф про надання послуг з факторингу від 25.03.2021, оскільки ним були вчинені дії на визнання недійсними правочинів, право вимоги за якими відступалось за цим договором, що є підставою для його розірвання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 прийнято вказаний позов до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/983/25, підготовче засідання призначено на 24.02.2025.

18.02.2025 від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву.

21.02.2025 до суду надійшло клопотання позивача про розгляд справи без участі його представника. В даній заяві позивач повністю підтримав позовні вимоги.

В підготовче засідання 24.02.2025 з`явився представник відповідача, представник позивача не з`явився.

Враховуючи те, що судом остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд, дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 24.03.2025.

В судове засідання 24.03.2025 з`явився представник відповідача, представник позивача не з`явився.

В судовому засіданні 24.03.2025 заслухавши вступне слово представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва установив таке.

25.03.2021 між ТОВ «Юнайтед Енерджі» (клієнт) та ТОВ «Альтафінанс» (фактор) укладено Договір про надання послуг факторингу № 25/03-21-Ф (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору фактор взяв на себе зобов`язання передати грошові кошти в сумі 2 695 330 000,00 грн в розпорядження клієнта за плату, а відповідач взяв на себе зобов`язання відступити позивачу по справі своє право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» (боржник) на загальну суму 3 725 334 369,32 грн, яка виникла за договорами, зазначеними в Додатку № 1 до договору, право вимоги за яким перейшло до відповідача за договором про відступлення права вимоги № 32/21-008/1 від 04.02.2021, договором про відступлення права вимоги №32/21-009/1 від 04.02.2021, договором про відступлення права вимоги № 32/21-010/1 від 04.02.2021, укладеними між ПАТ НПК «Галичина» та відповідачем у справі.

За змістом п. 1.2. Договору фактор підтверджує наявність у нього права за чинним в Україні законодавством укладати та виконувати цей Договір.

Пунктом 1.3 Договору передбачено, що платою клієнта за договором є дисконт між сумою коштів, що передаються фактором, та сумою грошових вимог, що відступається клієнтом.

Відповідно до п. 1.4 Договору клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, але не відповідає за невиконання або неналежне виконання вимоги Боржником.

Відповідно до п. 2.1. Договору детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строк та умови проведення відповідних розрахунків між клієнтом та фактором визначені в Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього Договору.

У додатку № 1 до Договору зазначено перелік договорів, за якими передбачено відступлення права вимоги, а саме:

1) Договір про відступлення права вимоги № 32/21-008/1 від 04.02.2021 щодо:

- Договору про відступлення права вимоги № 32/19-094 від 31.12.2019 щодо: Договору поставки № 887/2/2118 від 01.07.2019; Договору поставки № 962/2/2118 від 01.08.2019; Договору поставки № 1071/2/2118 від 31.08.2019; Договору поставки № 1075/2/2118 від 31.08.2019.

2) Договір про відступлення права вимоги № 32/21-009/1 від 04.02.2021 щодо Договору про відступлення права вимоги № 32/19-095 від 31.12.2019 щодо: Договору поставки № 958/2/2118 від 01.08.2019.

3) Договір про відступлення права вимоги № 32/21-010/1 від 04.02.2021 щодо: Договору про відступлення права вимоги № 32/19-096 від 31.12.2019 щодо Договору поставки № 959/2/2118 від 01.08.2019.

Розділом I Додатку № 2 до Договору визначено, що фактор набуває прав вимоги до ТОВ «Лівайн Торг» з моменту укладання Договору про надання послуги з факторингу.

Таким чином, з моменту укладення Договору № 25-03/21-Ф клієнт (відповідач) вважається таким, що відступив, а фактор (позивач) - таким, що набув право вимоги за даним Договором.

За твердженням позивача, відповідач не гарантував дійсність грошової вимоги, чим порушив п. 1.4 Договору, оскільки відповідачем вживалися дії, спрямовані на визнання недійсними договорів, на яких ґрунтується таке право вимоги, що підтверджується ініціювання відповідачем спорів у справах № 914/3681/23 (917/589/24), № 914/3681/23 (917/590/24), № 914/3681/23 (917/591/24). У наведеному позивач вбачає істотну зміну обставин у правовідносинах між сторонами Договору, що в силу положень ст. 652 ЦК України є підставою для його розірвання та, як наслідок, визнання зобов`язань позивача за цим Договором припиненими.

Відповідач, у свою чергу, заперечував щодо задоволення позову. Так, відповідачем підтверджено обставини щодо його звернення до Господарського суду Львівської області про визнання недійсними договорів, однак з підстав щодо можливого перевищення повноважень представником АТ «Укртатнафта», яке, у свою чергу, не знайшло свого підтвердження під час розгляду справ Господарським судом Львівської області. Відтак, відповідач зазначає, що договори, наведені у додатку № 1 до Договору факторингу є чинними, а тому доводи позивача про істотну зміну обставин є необґрунтованими, а підстави для розірвання договору факторингу відсутні.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є, договори та інші правочини.

Частиною 7 ст. 179 Господарського кодексу України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Положення ч. 1 ст. 180 Господарського кодексу України кореспондуються зі ст. 628 Цивільного кодексу України.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Згідно зі ст. 1078 Цивільного кодексу України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (стаття 1079 Цивільного кодексу України).

Предметом спору в даній справі є матеріально-правова вимога про розірвання договору надання послуг факторингу у зв`язку з порушенням відповідачем гарантій, передбачених у п. 1.4. Договору, у зв`язку з чим поставлено під сумнів дійсність права грошової вимоги і, як наслідок, унеможливлення отримання ТОВ «Альтафінанс» дисконту.

Матеріально-правовою підставою позову визначено статтю 652 Цивільного кодексу України.

Відповідно частини 1 та 2 статті 652 Цивільного кодексу України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Відповідно до частин 2, 3 ст. 651 Цивільного кодексу України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Як визначено у п. 7.4 Договору, якщо інше не передбачено цим Договором або чинним законодавством, цей Договір може бути розірваним тільки за домовленістю Сторін, яка оформляється додатковою угодою до цього Договору.

Положеннями п. 7.5 Договору передбачено, що цей Договір вважається розірваним з моменту належного оформлення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору, якщо інше не встановлено у самій додаткові угоді, цьому Договорі або у чинному в Україні законодавстві.

Відповідно до положень пунктів 7.4, 7.5 Договору, ТОВ «Альтафінанс» звернулось до ТОВ «Юнайтед Енерджі» з повідомленням за вих. № 2301/25 від 23.01.2025 про намір відмовитися від Договору та розірвати його, долучивши до вказаного повідомлення підписані позивачем примірники додаткової угоди про розірвання Договору.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем не прийнято вказаної пропозиції позивача щодо розірвання Договору, відповідну додаткову угоду не підписано.

Так, судом встановлено, у провадженні Господарського суду Львівської області перебувала справа № 914/3681/23 (917/589/24) за позовом ТОВ «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн-Торг», Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними у межах справи № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина». Рішення Господарського суду Львівської області від 11.10.2024, яке набрало законної сили 08.11.2024, у задоволенні позовних вимог ТОВ «Юнайтед Енерджі» про визнання недійсними договорів поставки № 887/2/2118 від 01.07.2019, № 962/2/2118 від 01.08.2019, № 1071/2/2118 від 31.08.2019, № 1075/2/2118 від 31.08.2019 та договорів про відступлення права вимоги № 32/19-094 від 31.12.2019 та № 32/21-008/1 від 04.02.2021 відмовлено повністю.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 25.09.2024 у справі № 914/3681/23 (917/590/24) за позовом ТОВ «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн-Торг», Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними у межах справи № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договору поставки № 959/2/2118 від 01.08.2019 та договорів про відступлення права вимоги № 32/19-096 від 31.12.2019 та № 32/21-010/1 від 04.02.2021 відмовлено. Рішення набрало законної сили 01.11.2024.

Крім того, рішенням Господарського суду Львівської області від 11.10.2024 у справі № 914/3681/23 (917/591/24) за позовом ТОВ «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн-Торг», Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними у межах справи № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» в задоволенні позовної заяви про визнання недійсними договору поставки № 958/2/2118 від 01.08.2019 та договорів про відступлення права вимоги № 32/19-095 від 31.12.2019 та № 32/21-009/1 від 04.02.2021 відмовлено повністю. Рішення набрало законної сили 14.11.2024.

Як вказано в ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Позивач посилаючись на істотну зміну обставин, яка є нормативною підставою позовних вимог в даній справі, стверджує що остання полягає не в результаті розгляду справ № 914/3681/23 (917/589/24), № 914/3681/23 (917/590/24), № 914/3681/23 (917/591/24), про недійсність первинних договорів, на яких ґрунтується право вимоги, передане ТОВ «Альтафінанс» за Договором № 25-03/21-Ф, а в самому факті звернення ТОВ «Юнайтед Енерджі» до суду з позовами про недійсність цих договорів.

З огляду на встановлені судом обставини, а саме приписи п. 1.4 Договору, відповідно до якого клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, враховуючи принцип презумпції правомірності правочину, закріплений частиною 1 статті 204 ЦК України, згідно з якою вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішень суду, які набрали законної сили та відмову рішеннями Господарського суду Львівської області від 25.09.2024 у справі № 914/3681/23 (917/589/24) № 914/3681/23 (917/590/24), № 914/3681/23 (917/591/24), в позові про визнання договорів недійними, суд констатує дійсність грошової вимоги та відсутність доказів на підтвердження обставин, на які позивач посилається в позовній заяві як на підставу своїх вимог.

Поведінка відповідача, на переконання суду, в даному випадку може свідчити про недобросовісну ділову поведінку контрагента по договору, проте не призводить до недійсності грошової вимоги і як наслідок порушення вимог п. 1.4 Договору № 25-03/21-Ф надання послуги з факторингу.

Крім того, з матеріалів справи не вбачається, а представником позивача не доведене, в чому саме полягає порушення майнових інтересів сторін і як наслідок позбавлення заінтересованої сторони (позивача у справі) того, на що остання розраховувала при укладенні Договору № 25-03/21-Ф.

Частинами 1-2 статті 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Підсумовуючи викладене вище, з огляду на досліджені судом докази надані сторонами на підтвердження своїх доводів, правової позиції та встановлені обставини, заслухавши пояснення представника відповідача, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено порушення співвідношення майнових інтересів сторін і як наслідок позбавлення позивача того, на що він розраховував при укладенні Договору.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано: 02.04.2025.

Суддя Т.Ю. Трофименко