Ухвала

від 18.03.2025 по справі 908/2962/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/19/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.03.2025 Справа № 908/2962/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, зау частю секретаря Лісовик О.В., розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ-ОЛІМП, код ЄДР 41815594 (69019 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 20-А)

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Омега Груп, код ЄДРПОУ 41883355 (69114 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Героїв 93-ї бригади, буд. 10-А, прим. 1)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Омега Груп, код ЄДРПОУ 41883355 (69114 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Героїв 93-ї бригади, буд. 10-А, прим. 1); визнано грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ-ОЛІМП до боржника у розмірі 180 000,00 грн основного боргу, 26 840,00 грн судового збору за подання до суду заяви; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: 49005, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304); зобов`язано розпорядника майна Шимана Є.О. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 12.04.2024; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 12.04.2024; попереднє засідання суду призначено на 16.04.2024 о 10-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 72584 від 21.02.2024р.

Ухвалою від 16.04.2024 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ-ОЛІМП, у розмірі 180 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 26 840,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство - до першої черги задоволення. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Дата проведення зборів кредиторів та комітету до 26.04.2024. Підсумкове засідання суду, на якому будепостановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 30.04.2024р. об 11-30.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 30.04.2024 року, затверджено звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 20.02.2024 по 31.03.2024 на суму 28 644,80 грн.

Припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю відповідальністю Фінансова Компанія Омега Груп, код ЄДРПОУ 41883355 (69114 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Героїв 93-ї бригади, буд. 10-А, прим. 1). Припинено повноваження розпорядника майна боржника Шимана Є.О. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Омега Груп, код ЄДРПОУ 41883355 (69114 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Героїв 93-ї бригади, буд. 10-А, прим. 1) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Омега Груп призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: вул. Володимира Мономаха, 7, прим. 311, м. Дніпро, 49000).

На офіційному офіційному веб-порталі судової влади України 03.05.2024р. за № 73125

розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута подано до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 29.01.2025р. призначене судове засідання для розгляду поданих документів на 18.03.2025 року о 12-00.

Вивчивши матеріали справи, суд зазначає про таке.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі Закон).

На час відкриття провадження у даній справі про банкрутство набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства (КУзПБ), який встановлює умови та порядок відновлення

платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992, № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до вимог статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Згідно зі статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу

ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Виявлення після закриття провадження у справі про банкрутство майна банкрута, достатнього для покриття витрат, пов`язаних з провадженням у справі, є підставою для поновлення господарським судом провадження у справі за клопотанням учасника справи.

У разі якщо провадження у справі про банкрутство не було поновлено, таке майно банкрута за рішенням господарського суду переходить у власність відповідної територіальної громади або у державну власність, за умови що боржник є державним підприємством або господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.

У разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом.

Якщо майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, він вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. У такому разі ліквідатор протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та за потреби скликає загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

Господарський суд може постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів є меншим, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Судом установлено, що згідно аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ Фінансова компанія Омега Груп можна зробити наступні висновки:

Загальна вартість майна підприємства станом на 31.12.2020 становить 2 514 678 тис. грн., а станом на 31.03.2022 склала 4 062 797 тис. грн. Збільшення вартості майна підприємства за розглянутий період пов`язане, насамперед, із збільшенням вартості оборотних активів підприємства.

Протягом аналізованого періоду в активах підприємства відбулися наступні зміни:

- необоротні активи рівні 10 тис. грн.

- оборотні активи збільшилися на 1 548 119 тис. грн.

Необоротні активи підприємства станом на 31.03.22 складають 10 тис. грн., що 80,0% становлять нематеріальні активи та 20,0% інші фінансові інвестиції.

Коефіцієнт зносу основних засобів протягом аналізованого періоду становить 0,0%,

Отже, на підприємстві відсутні основні засоби.

У структурі оборотних активів підприємства протягом 2020-2022, основну частку займає дебіторська заборгованість.

Зобов`язання підприємства станом на 31.03.2022 складають - інші поточні зобов`язання 93,4%, кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги 1,2% та зобов`язання за розрахунками 5,4%.

Показник поточної платоспроможності підприємства протягом аналізованого періоду має від`ємне значення. Підприємства є фінансово нестійким.

Протягом аналізованого періоду Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Омега Груп, код ЄДРПОУ 41883355 (69114 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Героїв 93-ї бригади, буд. 10-А, прим. 1) має прибуток.

Разом з тим, існують випадки, коли навіть успішне підприємство відчуває фінансові труднощі, які пов`язані з не досить раціональним розміщенням і використанням існуючих фінансових ресурсів. Саме тому фінансова діяльність має бути направлена на забезпечення систематичного надходження та ефективного використання фінансових ресурсів, дотримання розрахункової та кредитної дисципліни, досягнення раціонального співвідношення власних та залучених коштів, фінансової стійкості з метою ефективного функціонування підприємства.

Погіршення фінансового стану підприємства пов`язано з зовнішніми умовами функціонування та процесу управління фінансовими підприємствами.

Разом з тим, незважаючи на погіршення фінансового стану підприємства, ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні; ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні; ознаки дій з доведення до банкрутства на підприємстві відсутні.

Присутні ознаки неплатоспроможності та відповідають фінансовому стану потенційного банкрута.

Коефіцієнт відновлення платоспроможності становить 0,516, який свідчить про те, що підприємство у найближчі шість місяців не матиме можливості відновити свою платоспроможність.

Отже, без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності підприємства, подальша його діяльність неможлива.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчі документи на виконанні в органах ДВС не перебувають.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні і долучені до матеріалів справи.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Отже, проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових

активів.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення повністю кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Згідно з частиною 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були

відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Омега Груп, код ЄДРПОУ 41883355 (69114 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Героїв 93-ї бригади, буд. 10-А, прим. 1) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення 18.03.2025р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано-04.04.25.

Суддя О.О. Юлдашев