Постанова від 01.04.2025 по справі 917/604/24

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/604/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Вронської Г. О., Губенко Н. М.

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

за участю представника відповідача - Сідлецького В. Д.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Вектра Плюс"

на рішення Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024

(суддя Ківшик О. В.)

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2025

(головуючий Лакіза В. В., судді: Здоровко Л. М., Мартюхіна Н. О.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Приватного підприємства "Вектра Плюс",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту",

про зобов`язання надати документи та вчинити певні дії.

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Приватного підприємства "Вектра Плюс" (далі - Підприємство, відповідач) про зобов`язання надати належним чином засвідчені копії документів господарської діяльності останнього, а також забезпечити аудитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту" (далі - Товариство) можливість проведення зовнішньої незалежної аудиторської перевірки фінансової звітності та діяльності Підприємства за період з 16.06.2021 по дату проведення перевірки та визначення ринкової вартості частки учасника, у тому числі шляхом надання належним чином засвідчених копій усіх документів відповідно до обсягу аудиторських послуг, визначених у договорі про надання аудиторських послуг від 01.02.2024 № 9/2 та додатку № 1 до нього.

2. На обґрунтування позовних вимог послався на те, що на його вимогу, як засновника та власника корпоративних прав Підприємства, не надані для ознайомлення документи щодо господарської діяльності Підприємства, останнє не забезпечило аудитору можливість проведення перевірки фінансової звітності та діяльності Підприємства. На переконання ОСОБА_1 , цим самим порушені його корпоративні права, зокрема, на участь в управлінні Підприємством.

3. Підприємство зі свого боку заперечувало проти позовних вимог на тій підставі, що ОСОБА_1 заборонено право користування корпоративними правами, які 14.12.2023 арештував Печерський районний суд міста Києва, про що у справі № 757/56733/23-к постановив ухвалу. Підприємство вважає, що ОСОБА_1 не має права до скасування арешту у встановленому Кримінальним процесуальним кодексом України (далі - КПК України) порядку користуватися корпоративними правами, у тому числі та не виключно звертатися до Підприємства з такими вимогами. До того ж ОСОБА_1 не довів порушення своїх прав, некоректно визначив період формування витребуваних документів (по дату проведення перевірки), договори не є первинними документами, рішення управителя Підприємство не формувало, тобто не довів обсяг запитуваної інформації для аудиторської перевірки, а крім того, здебільшого у документах міститься комерційна таємниця, особисті дані тощо.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

4. Підприємство створене та зареєстроване 11.04.2001, запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (далі - реєстр) від 25.05.2005 № 15851200000001306, нова редакція статуту затверджена рішенням загальних зборів учасників від 23.05.2023 № 23/05. Учасники: Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-транспортний сервіс" з часткою у статутному капіталі у розмірі 364 000 грн, громадянин України ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі у сумі 333 333,32 грн, громадянин України ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі у розмірі 333 333,34 грн, громадянин України ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі у сумі 333 333,33 грн, громадянка України ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі у розмірі 333 333,32 грн, громадянка України ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі у розмірі 333 333,34 грн, громадянин України ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі у сумі 333 333,34 грн.

5. 14.12.2023 Печерський районний суд міста Києва постановив ухвалу у справі № 757/56733/23-к, у якій за клопотанням прокурора першого відділу управління процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення Департаменту нагляду за додержанням законів Національною поліцією України та органами, які ведуть боротьбу з організованою злочинністю, Офісу Генерального прокурора Коркуна Р. В., наклав арешт на корпоративні права Підприємства шляхом заборони їх відчуження, розпорядження та користування ними, заборонив державним реєстраторам, а також нотаріусам приймати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, здійснювати державну реєстрацію змін і вносити до реєстру відповідні записи, у тому числі, що стосуються зміни розміру статутного капіталу.

6. 12.02.2024 ОСОБА_1 , як учасник, звернувся до директора Підприємства ОСОБА_4 із запитом, який остання отримала, про надання належним чином засвідчених копій документів про господарську діяльність Підприємства, а саме:

- усіх без винятку протоколів зборів засновників Підприємства (рішення одноосібного засновника) за весь період діяльності, а саме: з 25.05.2005 по 08.02.2024 (дата звернення);

- усіх без винятку документів Підприємства (положень, регламентів, інструкцій тощо), що регулюють діяльність органів, та зміни до них за весь період діяльності, а саме: з 25.05.2005 по 08.02.2024 (дата звернення);

- усіх без винятку наказів і розпоряджень виконавчого органу Підприємства (директора) за весь період діяльності, а саме: з 25.05.2005 по 08.02.2024 (дата звернення);

- усіх без винятку рішень управителя на вчинення правочинів за 2021-2023 роки;

- звіт управителя ОСОБА_4 про діяльність Підприємства за 2021-2023 роки;

- усієї без винятку фінансової звітності Підприємства у вигляді балансу (звіту про фінансовий стан) та звіту про фінансові результати, які охоплювали періоди: І квартал, перше півріччя, дев`яти місяців, кожного звітного року: 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 та 2023;

- наказів про проведення річної інвентаризації за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 та 2023 роки, документів про результати інвентаризації, проведеної перед складанням річної фінансової звітності за 2017-2023 роки;

- договорів з постачальниками, покупцями, позики, кредиту, оренди, застави, поворотної та безповоротної фінансової допомоги з матеріально-відповідальними особами, інших договорів фінансово-господарської діяльності Підприємства за період з 01.01.2017 по 08.02.2024.

7. 01.02.2024 ОСОБА_1 , як замовник, і Товариство, як виконавець, уклали договір про надання аудиторських послуг № 9/2 та додатку № 1 до нього, згідно з якими домовилися про проведення зовнішньої незалежної аудиторської перевірки з метою надання впевненості щодо фінансової звітності та діяльності Підприємства на предмет їх достовірності та обґрунтованості за період з 16.06.2021 по дату проведення перевірки та купівлі-продажу майнових прав (житлових та нежитлових приміщень) за період з 01.01.2017 по дату проведення перевірки та визначення ринкової вартості частки учасника. У додатку № 1 до договору визначили перелік документів, необхідних для проведення цієї перевірки.

8. 08.02.2024 ОСОБА_1 , як учасник Підприємства, звернувся до директора ОСОБА_4 із вимогами, які остання отримала, про надання запитуваних документів, що стосуються господарської діяльності Підприємства. Ці вимоги залишені без задоволення.

9. 21.02.2024 Товариство звернулося до Підприємства із вимогами про забезпечення можливості проведення аудиту фінансової звітності та діяльності Підприємства, а 26.03.2024 Товариство відмовилося від висловлення аудиторської думки у зв`язку з ненаданням доступу до необхідних документів. Ця вимога також залишена без задоволення

10. Оскільки запитувані ОСОБА_1 документи Підприємство не надало, позивач звернувся з цим позовом, вважаючи порушеними свої корпоративні права, як учасника Підприємства, зокрема, на участь в управлінні Підприємством.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

11. 02.10.2024 Господарський суд Полтавської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2025, про часткове задоволення позову; зобов`язав Підприємство надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії документів господарської діяльності Підприємства, перелік яких визначений у резолютивній частині рішення, та забезпечити аудитору можливість проведення зовнішньої незалежної аудиторської перевірки фінансової звітності Підприємства за період з 16.06.2021 по 02.04.2024 шляхом надання належним чином засвідчених копій усіх документів відповідно до обсягу аудиторських послуг, визначених у договорі про надання аудиторських послуг від 01.02.2024 № 9/2 та додатку № 1 до нього; відмовив у частині витребуваних ОСОБА_1 документів.

12. Судові рішення мотивовані таким:

- право ОСОБА_1 , як учасника Підприємства, частка якого складає 10 % статутного капіталу, на отримання інформації про його діяльність і проведення аудиту фінансової звітності останнього порушено, позаяк Підприємство не забезпечило позивача витребуваною інформацією у вигляді надання йому документів, у тому числі для проведення аудиту, тоді як цей обов`язок товариства передбачений статтями 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положеннями статуту Підприємства;

- суд акцентував увагу на праві ОСОБА_1 , як учасника Підприємства, якому належить частка, що складає більше 10 % статутного капіталу, вимагати як надання документів, так і проведення аудиторської перевірки діяльності Підприємства, яка заявлена у межах захисту його корпоративних прав, як учасника, тоді як ухилення від забезпечення аудитору можливості проведення аудиту суперечить статті 41 названого вище Закону та порушує корпоративне право ОСОБА_1 на управління Підприємством;

- суди установили, що документи, які позивач запитував у Підприємства, відповідають переліку, наведеному у статті 43 названого вище Закону;

- апеляційний господарський суд погодився із судом першої інстанції, який задовольнив позовні вимоги із зазначенням кінцевої дати формування запитуваних від Підприємства документів (02.04.2024), тобто дня звернення ОСОБА_1 до суду з позовом, позаяк останній просив надати належним чином засвідчені документи за весь період діяльності Підприємства;

- звернули увагу на те, що право учасника на отримання інформації про господарську діяльність Підприємства, основною правовою формою організації та здійснення якої є господарський договір, передбачено пунктом 2 частини першої статті 5 названого вище Закону;

- суди не знайшли підстав для задоволення вимоги ОСОБА_1 про запитувані ним копії договорів про надання Підприємству бухгалтерських послуг або трудових договорів з бухгалтерами за весь період діяльності, повного реєстру усіх довіреностей на розпорядження майном, які видавалися від імені Підприємства, а також самих довіреностей, посилаючись на те, що вони містять персональні дані фізичних осіб;

- суди відмовили Підприємству, яке клопотало про зупинення провадження у цій справі до роз`яснення Печерським районним судом міста Києва ухвали від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к, позаяк заявник не надав доказів про призначення до розгляду судом такого клопотання Підприємства і докази про це станом на час перегляду апеляційним господарським судом судового рішення у цій справі в Єдиному державному реєстрі судових рішень також відсутні. Так, 14.12.2023 Печерський районний суд міста Києва постановив ухвалу у справі № 757/56733/23-к, залишену без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 29.08.2024, про накладення арешту на корпоративні права Підприємства шляхом заборони відчуження, розпоряджання та користування; заборону державним реєстраторам, а також нотаріусам приймати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до реєстру відповідні записи, у тому числі, що стосуються зміни розміру статутного капіталу Підприємства. Утім резолютивна частина цієї ухвали не містила висновку щодо арешту чи будь-якого іншого обмеження щодо корпоративних прав саме ОСОБА_1 , тоді як він заявив позовні вимоги на підставі статей 5, 41, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та обґрунтовував безпідставним ухиленням Підприємства від надання документів, які ОСОБА_1 , як його учасник, вимагав для ознайомлення та проведення аудиторської перевірки, і він звернувся до суду саме для захисту своїх корпоративних прав, які вважав порушеними Підприємством. Натомість суди обох інстанцій звернули увагу на те, що захист ОСОБА_1 своїх немайнових корпоративних прав з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 5 та статті 41 названого вище Закону, зокрема, права на отримання інформації про господарську діяльність Підприємства та проведення аудиторської перевірки не може ставитись у залежність від накладення Печерським районним судом міста Києва арешту на корпоративні права. До того ж резолютивна частина цієї ухвали не містить висновку щодо арешту чи будь-якого іншого обмеження щодо корпоративних прав саме ОСОБА_1 ;

- з цих самих підстав суди спростували доводи Підприємства про неможливість користування ОСОБА_1 корпоративними правами, у тому числі шляхом його звернення до Підприємства з вимогою про надання документів та проведення аудиторської перевірки фінансової звітності.

13. Оскільки скаржником до апеляційного господарського суду було Підприємство, яке оскаржувало судове рішення лише у задоволеній частині позову, то предметом апеляційного перегляду Східного апеляційного господарського суду було рішення Господарського суду Полтавської області лише в оскаржуваній частині.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

14. Підприємство оскаржило ці судові рішення до Верховного Суду і в касаційній скарзі просить їх скасувати й ухвалити нове рішення про відмову у позові повністю.

15. Підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначив пункти 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

16. Вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми статей 2, 14, 236, 237 ГПК України і не врахували висновків щодо їх застосування, викладених у постанові Верховного Суду від 01.02.2023 у справі № 914/3203/21 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.12.2021 у справі № 11-164сап21 у подібних правовідносинах.

17. До того ж скаржник просить сформулювати висновок щодо застосування статті 96-1 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 5, 41, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у контексті з частиною першою статті 170 КПК України.

18. Узагальнено доводи скаржника обґрунтовані таким:

- суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, порушив норми процесуального права та вийшов за межі позовних вимог, які стосувалися періоду діяльності Підприємства - по дату проведення аудиторської перевірки, тоді як самостійно визначили іншу дату, зобов`язавши Підприємство надати документи станом на 02.04.2024. До того ж суди не дотрималися тих вимог, що судове рішення має бути зрозумілим, структурованим, викладеним чітко і простою мовою;

- на момент звернення ОСОБА_1 за запитуваними документами чинною була ухвала Печерського районного суду міста Києва від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к про арешт шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування корпоративними правами Підприємства, тоді як одержувати інформацію про діяльність та вимагати проведення аудиту фінансової звітності входить до складу реалізації корпоративних прав учасника. На переконання Підприємства, запитувані документи не могли бути видані усім учасникам, у тому числі ОСОБА_1 , до скасування у встановленому КПК України порядку таких заходів.

19. Підприємство також звернулося до Верховного Суду з клопотанням про зупинення провадження у цій справі до вирішення справи № 757/56733/23-к, яка знаходиться у провадженні Печерського районного суду міста Києва, який за клопотанням Підприємства має розглянути питання роз`яснення ухвали цього суду від 14.12.2023 у частині того, на які саме корпоративні права Підприємства накладений арешт шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування ними, зокрема, корпоративні права учасників чи корпоративні права Підприємства.

20. На обґрунтування цього клопотання посилається на те, що правильне розуміння резолютивної частини ухвали Печерського районного суду міста Києва від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к, яка пов`язана з цією справою, має вирішальне значення для правильного вирішення спору у цій справі, спір у якій не може бути вирішений без вирішення питання роз`яснення ухвали у справі № 757/56733/23-к, оскільки суд не може самостійно встановити обставини, які встановлюються судом у справі № 757/56733/23-к, зокрема, обставину стосовно арешту корпоративних прав Підприємства шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування.

21. Аналогічне клопотання Підприємство заявляло до суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 заперечував проти його задоволення і, як зазначено раніше, суд відмовив у його задоволенні.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

22. Відзиву на касаційну скаргу від інших учасників справи не надійшло.

Позиція Верховного Суду

23. Судові рішення попередніх інстанцій переглядаються у межах переглянутих апеляційним господарським судом задоволених частинах.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України

24. Як зазначалося раніше, касаційне провадження у справі відкрито відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, яка визначає, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

25. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

26. Проаналізувавши висновки щодо питання застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, на які посилався скаржник у касаційній скарзі, колегія суддів вважає підстави для врахування цих висновків при вирішенні спору у цій справі відсутні, оскільки вони стосуються правовідносин, які не є подібними.

27. Як зазначалося раніше, Підприємство наполягає на неправильному застосуванні судами норм статей 2, 14, 236, 237 ГПК України і не врахуванні висновків щодо їх застосування, викладених у постанові Верховного Суду від 01.02.2023 у справі № 914/3203/21 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.12.2021 у справі № 11-164сап21 у подібних правовідносинах.

28. Відповідно до частини третьої статті 2 ГПК України однією із засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність.

29. Згідно зі статтею 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

30. Частинами першою, третьою статті 236 цього ж Кодексу визначено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим та має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

31. Відповідно частини другої статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

32. Слід зазначити, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

33. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

34. У справі № 914/3203/21 предметом позову були вимоги про стягнення основного боргу, пені, процентів річних та інфляційних втрат унаслідок неналежного виконання умов договору купівлі-продажу. Скаржник аргументував свої доводи тим, що позивач у заяві про зменшення позовних вимог у частині основного боргу одночасно неправомірно збільшив розмір пені, процентів річних та інфляційних втрат, а тому під виглядом заяви про зменшення позовних вимог фактично їх збільшив і суди вийшли за межі позовних вимог.

35. Утім зацитовані Підприємством фрагменти тексту мотивувальної частини постанови Верховного Суду від 01.02.2023 у справі № 914/3203/21 стосуються загальних вказівок про застосування норм процесуального права, зокрема, принципу диспозитивності господарського процесу, необхідності встановлення судом обставини порушення права особи, яка звернулася до суду з позовом. Такі висновки суду є універсальними і мають застосовуватись з урахуванням конкретних обставин справи, в залежності від яких і були ухвалені судові рішення.

36. Тому відсутні підстави вважати, що висновки Верховного Суду у цій справі зроблені з урахуванням однакових фактичних обставин, установлених судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, і з різним застосуванням одних і тих же норм права.

37. Посилання скаржника на те, що суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях застосували норму права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 грудня 2021 року в справі № 11-164сап21, є безпідставним, з огляду на таке.

38. Велика Палата Верховного Суду у постановах від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20) та від 22.02.2022 у справі № 201/16373/16-ц (провадження № 14-27цс21) зазначила, що для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин важливо встановити критерії її визначення. Слово «подібний» в українській мові має такі значення: такий, який має спільні риси з ким-, чим-небудь, схожий на когось, щось; такий самий; такий, як той (про якого йде мова). Тому термін «подібні правовідносини» може означати як правовідносини, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і правовідносини, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші.

39. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, а саме взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 389 та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України, таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

40. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт.

41. Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20) зазначила, що в кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід визначати з огляду на те, які правовідносини є спірними, порівнювати права та обов`язки сторін цих правовідносин відповідно до правового чи їх договірного регулювання (пункт 31) з урахуванням обставин кожної конкретної справи (пункт 32).

42. У справі № 11-164сап21 Велика Палата Верховного Суду розглядала скаргу на рішення Вищої ради правосуддя від 11.02.2021 № 332/0/15-21 "Про залишення без змін рішення Першої дисциплінарної палати Вищої ради правосуддя від 04.03.2020 № 675/1дп/15-20 про притягнення судді Оболонського районного суду міста Києва до дисциплінарної відповідальності".

43. У постанові від 16.12.2021 у справі № 11-164сап21 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що вмотивованість судового рішення є свідченням того, що: доводи та міркування сторін (учасників) судового процесу були належним чином оцінені та враховані або відхилені судом на підставі конкретно визначених мотивів; усім зібраним у справі доказам (зібраним судом або поданим учасникам справи) було надано належну правову оцінку; надано обґрунтування прийняття (врахування) та відхилення кожного доказу; наведені норми права, якими урегульовані спірні правовідносини, з наданням обґрунтування того, чому ті чи інші правові норми мають бути застосовані у конкретній спірній ситуації.

44. Тобто не можна вважати, що обставини зазначених справ є подібними обставинам справи, що переглядається.

45. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів заявника та їх відображення у судових рішеннях, питання вмотивованості висновків судів, Верховний Суд виходить з того, що у справі, що розглядається, сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правильних висновків судів першої та апеляційної інстанції.

46. Тому аргумент скаржника стосовно неврахування судами висновків щодо їх застосування, викладених у зазначених постановах Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду, не знайшов підтвердження як підстава касаційного оскарження, оскільки у цій справі правовідносини не є подібними.

47. Отже, справи, визначені скаржником, і ця справа, враховуючи критерій подібності, не є подібними ні за предметом розгляду, ні за підставою та за нормативно-правовим регулюванням правовідносин, що виникли з різних підстав, ні за предметом доказування, ані за фактичними обставинами та доказами, які досліджувалися судами. Оскаржувані судові рішення не суперечить висновкам, викладеним у постановах, на які посилається скаржник.

48. Оскільки наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, то це виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

Стосовно підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України

49. На розгляд суду передано питання дотримання Підприємством вимог чинного законодавства та статуту щодо надання на вимогу ОСОБА_1 , як учасника Підприємства, що володіє часткою у розмірі 10 % статутного капіталу, запитуваної ним інформації, у тому числі для проведення аудиту фінансової звітності Підприємства, тоді як корпоративні права останнього арештовані судом і діяла заборона відчуження, розпорядження та користування ними.

50. Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_1 , суди виснували, що резолютивна частина ухвали Печерського районного суду міста Києва від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к не містить висновку щодо арешту й іншого обмеження щодо корпоративних прав саме ОСОБА_1 . Тобто стосовно його корпоративних прав відсутня заборона користування, що не перешкоджало Підприємству надати йому запитувані документи.

51. Основним аргументом касаційної скарги Підприємства є те, що під час арешту його корпоративних прав вимога ОСОБА_1 не могла бути задоволена, позаяк арешт шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування накладено на корпоративні права Підприємства у цілому незалежно від суб`єкта цих прав. Скаржник просить сформулювати висновок щодо застосування статті 96-1 ЦК України, статей 5, 41, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у контексті з частиною першою статті 170 КПК України.

52. Скаржник аргументує тим, що до корпоративних прав учасника юридичної особи дійсно належить право одержувати інформацію про діяльність юридичної особи та вимагати проведення аудиту фінансової звітності. Утім у цьому випадку така заборона була установлена ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к і Підприємство не мало право задовольнити вимоги ОСОБА_1 .

53. У справі № 757/56733/23-к Печерський районний суд міста Києва установив, що Головним слідчим управління Національної поліції України здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні № 12023170500000076, відомості про яке внесені 05.01.2023 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за фактом привласнення та розтрати майна Підприємства та Товариства з обмеженою відповідальністю "Європабуд" шляхом підроблення офіційних документів, тобто за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною третьою статті 358 та частиною четвертою статті 191 Кримінального кодексу України.

54. Під час досудового розслідування саме позивач звернувся в кримінальному провадженні з цивільним позовом до Підприємства та Товариства з обмеженою відповідальністю "Європабуд" про відшкодування майнової шкоди, заподіяної внаслідок кримінального правопорушення.

55. Прокурор звернувся до Печерського районного суду міста Києва з клопотанням про накладення арешту на корпоративні права Підприємства із забороною відчуження, розпорядження та користування ними, а також із забороною державним реєстраторам і нотаріусам приймати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до реєстру відповідні записи, у тому числі що стосуються зміни розміру статутного капіталу. Це клопотання мотивовано необхідністю забезпечити відшкодування шкоди, завданої внаслідок кримінального правопорушення (цивільний позов).

56. 14.12.2023 Печерський районний суд міста Києва постановив ухвалу у справі № 757/56733/23-к про задоволення цього клопотання з метою забезпечення цивільного позову, який у межах цього кримінального провадження заявлений у тому числі і до Підприємства.

57. Відповідно до частини першої статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

58. Зміст права власності охоплює права володіння, користування і розпорядження власником своїм майном, які він здійснює на власний розсуд (абзац перший пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 09.11.2011 № 14-рп/2011).

59. Відповідно до Конституції України та загальновизнаних принципів і норм міжнародного права визнання, дотримання і захист права власності є обов`язком держави (абзац перший пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 16.10.2008 № 24-рп/2008). Конституційний імператив щодо непорушності права приватної власності скеровано насамперед на убезпечення власника від протиправного втручання у здійснення ним своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження належним йому майном вільно та на власний розсуд" (друге речення абзацу одинадцятого пункту 4 мотивувальної частини Рішення від 22.06.2022 № 6-р(ІІ)/2022).

60. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (частина друга статті 321 ЦК України).

61. Зокрема, відповідно до частини першої статті 170 КПК України арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.

62. Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна (частина десята статті 170 КПК України).

63. Отже, норми кримінального процесуального законодавства передбачають можливість арешту, зокрема, корпоративних прав.

64. Скаржник вважає, що арешт корпоративних прав, накладений ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к, шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування корпоративними правами Підприємства стосується у тому числі права учасників одержувати інформацію про діяльність Підприємства та вимагати проведення аудиту фінансової звітності, оскільки входить до складу реалізації їх корпоративних прав. На переконання Підприємства, запитувані документи не могли бути видані усім учасникам, у тому числі ОСОБА_1 , до скасування у встановленому КПК України порядку таких заходів.

65. Утім колегія суддів вважає безпідставними ці аргументи скаржника з огляду на таке.

66. Відповідно до статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

67. У статуті Підприємства зазначено, що воно створене відповідно до Конституції України, ЦК України, Господарського кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та інших нормативно-правових актів. Підприємство має статутний капітал, поділений на частки між його учасниками. Окрім того, учасники підприємства мали право розпоряджатись своїми вкладами, користуватися переважним правом придбання частки іншого учасника, а розподіл прибутку підприємства між учасниками здійснювався пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі.

68. З урахуванням висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/19 (приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності), до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми, що регулюють діяльність господарських товариств.

69. Стаття 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає проведення аудиту фінансової звітності на вимогу учасника, якому сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, і обов`язку виконавчого органу забезпечення аудитору можливість проведення аудиту та надання завірені підписом уповноваженої особи копій усіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.

70. Стаття 43 цього ж Закону містить перелік документів, які підлягають зберіганню.

71. Стаття 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає право учасника товариства, зокрема брати участь в управлінні та отримувати інформацію про господарську діяльність.

72. Отже, наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав Підприємства зі встановленням заборони їх відчуження, розпорядження та користування ними, а також заборони державним реєстраторам і нотаріусам приймати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, здійснювати державну реєстрацію змін і вносити до реєстру відповідні записи, у тому числі, що стосуються зміни розміру статутного капіталу, не означає, що учасник Підприємства, частка якого складає 10 % статутного капіталу, не має права на отримання інформації про його діяльність і проведення аудиту фінансової звітності останнього, адже йдеться про реалізацію корпоративних прав саме ОСОБА_1 .

73. За загальним правилом, якщо ухвала про арешт корпоративних прав Підприємства у кримінальному провадженні не містить указівки про встановлення заборони користування й обмеження ОСОБА_1 , як учасника, своїми корпоративними правами, зокрема, що стосуються права брати участь в управлінні товариством, шляхом надання йому запитуваних документів щодо господарської діяльності Підприємства, то останнє не може посилатися на відсутність такого права в учасника. Скаржник помилково стверджує, що правовою підставою обмеження корпоративних прав ОСОБА_1 була ухвала Печерського районного суду міста Києва від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к про арешт корпоративних прав Підприємства, адже вона не встановлює заборони на користування ОСОБА_1 своїми корпоративними правами.

74. Підсумовуючи викладене, в аспекті аргументів касаційної скарги колегія суддів дійшла таких висновків:

- суд першої й апеляційної інстанцій установили, що резолютивна частина ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к не містить висновку щодо арешту чи будь-якого іншого обмеження стосовно корпоративних прав саме ОСОБА_1 ;

- у господарських справах суд не має повноважень змінювати чи роз`яснювати ухвали суду / слідчого судді, постановлені у кримінальному провадженні, та може лише дослідити зміст відповідної ухвали і її вплив на спірні правовідносини. Керуючись принципом правової визначеності, суд зобов`язаний керуватися формулюванням резолютивної частини ухвали про арешт щодо встановлених заборон та обмежень.

75. Господарський суд не має компетенції це переглядати в корпоративному спорі і Підприємство обізнане про це, а тому звернулося до Печерського районного суду міста Києва за роз`ясненням названої вище ухвали у контексті того, на які саме корпоративні права накладений арешт шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування ними, а саме: корпоративні права учасників Підприємства чи корпоративні права Підприємства.

76. У межах предмета спору у цій справі господарський суд правильно задовольнив позовні вимоги ОСОБА_1 , як учасника, що реалізує свої корпоративні права на участь в управлінні, шляхом надання йому запитуваних документів і колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскаржуваних рішень.

Щодо клопотання скаржника про зупинення провадження у справі

77. Підприємство також звернулося до Верховного Суду із заявою про зупинення провадження у цій справі до вирішення справи № 757/56733/23-к, яка знаходиться у провадженні Печерського районного суду міста Києва, який за клопотанням Підприємства має розглянути питання роз`яснення ухвали цього суду від 14.12.2023 у частині того, на які саме корпоративні права Підприємства накладений арешт шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування ними, зокрема, корпоративні права учасників чи корпоративні права Підприємства.

78. На обґрунтування цієї заяви послалося на те, що правильне розуміння резолютивної частини ухвали Печерського районного суду міста Києва від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к, яка пов`язана з цією справою, має вирішальне значення для правильного вирішення спору у цій справі, спір у якій не може бути вирішений без вирішення питання роз`яснення ухвали у справі № 757/56733/23-к, оскільки суд не може самостійно встановити обставини, які встановлюються судом у справі № 757/56733/23-к, зокрема, обставину стосовно арешту корпоративних прав Підприємства шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування.

79. Утім колегія суддів не вбачає підстав для задоволення заяви Підприємства з огляду на таке.

80. Так, 14.12.2023 Печерський районний суд міста Києва постановив ухвалу у справі № 757/56733/23-к, залишену без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 29.08.2024, про накладення арешту на корпоративні права Підприємства шляхом заборони відчуження, розпоряджання та користування; заборону державним реєстраторам, а також нотаріусам приймати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до реєстру відповідні записи, у тому числі, що стосуються зміни розміру статутного капіталу Підприємства.

81. Резолютивна частина цієї ухвали не містила висновку щодо арешту чи будь-якого іншого обмеження щодо корпоративних прав саме ОСОБА_1 , тоді як він заявив позовні вимоги на підставі статей 5, 41, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та обґрунтовував безпідставним ухиленням Підприємства від надання документів, які ОСОБА_1 , як його учасник, вимагав для ознайомлення та проведення аудиторської перевірки, і звернувся до суду саме для захисту своїх корпоративних прав, які вважав порушеними Підприємством.

82. Суди обох інстанцій звернули увагу на те, що захист ОСОБА_1 своїх немайнових корпоративних прав з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 5 та статті 41 названого вище Закону, зокрема, права на отримання інформації про господарську діяльність Підприємства та проведення аудиторської перевірки не може ставитись у залежність від накладення Печерським районним судом міста Києва арешту на корпоративні права. До того ж резолютивна частина цієї ухвали не містить висновку щодо арешту чи будь-якого іншого обмеження щодо корпоративних прав саме ОСОБА_1 .

83. У нормах статей 227, 228 ГПК України передбачені випадки, за наявності яких суд має обов`язок і право зупинити провадження у справі. При цьому у кожному конкретному випадку суд має з`ясувати взаємозв`язок між предметом судового розгляду у справі, що розглядається, з предметом доказування у іншій справі, до якої сторона хоче зупинити провадження, а також чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи. Адже зупинення провадження у справі застосовується у тому разі, коли в іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав заявлених у справі вимог чи умов, від яких залежить можливість її розгляду. Об`єктивна неможливість розгляду справи до вирішення іншої полягає у тому, що рішення суду в іншій справі встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у цій справі, зокрема факти, що мають преюдиційне значення.

84. У цій справі спір виник щодо реалізації ОСОБА_1 своїх корпоративних прав на участь в управлінні Підприємством шляхом витребування від останнього визначених у позові документів про господарську діяльність.

85. Тому підстави для зупинення провадження у цій справі до розгляду Печерським районним судом м. Києва клопотання Підприємства про роз`яснення ухвали від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к відсутні, адже суд у цій ухвалі наклав арешт на корпоративні права Підприємства, а не ОСОБА_1 як учасника.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

86. Згідно із пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

87. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

88. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судові витрати

89. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, у порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 129, 228, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви Приватного підприємства "Вектра Плюс" про зупинення провадження у цій справі до розгляду Печерським районним судом м. Києва його клопотання про роз`яснення ухвали від 14.12.2023 у справі № 757/56733/23-к відмовити.

2. Касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного підприємства "Вектра Плюс" на рішення Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2025 у справі № 917/604/24 з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

3. В іншій частині касаційну скаргу Приватного підприємства "Вектра Плюс" залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко