Постанова від 07.04.2025 по справі 924/949/22

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 924/949/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Берднік І.С., Міщенка І.С.

розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 (у складі колегії суддів: Миханюк М.В. (головуючий), Коломис В.В., Юрчук М.І.)

про закриття апеляційного провадження

за позовом Обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Рівненська брама"

до: 1. Дочірнього підприємства "Градобуд-Рівне",

2. Приватного підприємства "Буд Кепітал Менеджмент"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_3 ,

3. ОСОБА_4 ,

4. ОСОБА_5 ,

5. ОСОБА_6 ,

6. ОСОБА_7 ,

7. ОСОБА_8 ,

8. ОСОБА_9 ,

9. Управління капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради,

10. Товариство з обмеженою відповідальністю "Реноме-Євробуд",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Капітал - Українська Будівельна Корпорація"

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий зміст обставин справи

1.1. Обслуговуючий кооператив "Житлово-будівельний кооператив "Рівненська брама" (надалі - ОК "ЖБК "Рівненська брама", Позивач) звернувся до господарського суду з позовом до Дочірнього підприємства "Градобуд-Рівне" (надалі - ДП "Градобуд-Рівне", Відповідач 1) та Приватного підприємства "Буд Кепітал Менеджмент" (надалі - ПП "Буд Кепітал Менеджмент", Відповідач 2) про визнання недійсним інвестиційного договору від 17.10.2018, укладеного між ДП "Градобуд-Рівне" та ПП "Буд Кепітал Менеджмент" (надалі - Договір).

1.2. Обґрунтовуючи позов, Позивач вказує, що 18.06.2015 між ДП "Градобуд-Рівне", як цедентом, та ОК "ЖБК "Рівненська брама", як цесіонарієм, укладено договір уступки вимоги № 20 за умовами якого цедент передає цесіонарію права інвестора 2, що відносяться до будівництва за угодою про дольову участь в будівництві житлових будинків з об`єктами соціально-культурного призначення на вулицях Костромській та Гагаріна в м. Рівне від 22.08.2007, укладеною між замовником - управління капітального будівництва виконкому Рівненської міської ради, інвестором 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю "Реноме-Євробуд" та інвестором 2 - ДП "Градобуд-Рівне".

На виконання вказаного договору цесії від 18.06.2015 між ДП "Градобуд-Рівне", як довірителем, та ОК "ЖБК "Рівненська брама", як повіреним, укладено договір доручення за яким повірений як співінвестор згідно з угодою № 20 про дольову участь у будівництві володіє всіма правами і обов`язками довірителя, що передбачені вказаною угодою

10.11.2016 між ДП "Градобуд-Рівне", як цедентом та ОК "ЖБК "Рівненська брама", як цесіонарієм, укладено договір уступки вимоги (цесії) в силу якого цедент передає цесіонарію належні цеденту права інвестора в повному обсязі, що відносяться до будівництва кварталу житлової та громадської забудови на вулиці Костромська та Гагаріна у м. Рівне від 22.08.2007. За цим договором ДП "Градобуд-Рівне" передало свої права інвестора щодо будівництва кварталу житлової та громадської забудови вулиці Костромська та Гагаріна у м. Рівному ЖБК "Рівненська брама".

Будівництво кварталу здійснювалось на земельній ділянці, площею 4, 7078 га, яка належить на праві постійного користування управлінню капітального будівництва виконкому Рівненської міської ради.

На виконання функцій будівництва 01.07.2015 між ОК "ЖБК "Рівненська брама" та ТОВ "Будтех-пром" укладено договір генерального підряду з виконанням функцій служби замовника № 01/07 в силу якого генеральний підрядник виконує на свій страх і ризик власними силами чи залученими силами будівельно-монтажні роботи з власних чи отриманих від інвестора матеріалів по об`єкту.

23.02.2017 генеральному підряднику ТОВ "Будтех-пром" надано дозвіл на виконання робіт.

Позивач вказує, що з матеріалів кримінального провадження № 1202218000000008 дізнався, що існує спірний договір, де об`єктом інвестування є об`єкт "квартал житлової та громадської забудови на вул. Костромській та Гагаріна у м. Рівному".

17.10.2018 між ДП "Градобуд-Рівне", як стороною 1, та ПП "Буд Кепітал Менеджмент", як стороною 2, укладено інвестиційний договір в силу якого сторона 1 є стороною угоди номер 20 "Про дольову участь у будівництві житлових будинків з об`єктами соціально-культурного призначення на вулицях Костромській та Гагаріна в м. Рівному від 22.08.2007, укладеною між Управлінням капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради, яке в угоді номер 20 іменується як замовник, ТОВ "Реноме-Євробуд", яке в угоді номер 20 іменується як інвестор 1, ДП "Градобуд-Рівне", яке в угоді номер 20 іменується як інвестор 2.

Об`єкт інвестування за Договором є квартал житлової та громадської забудови на вул. Костромській та Гагаріна у місті Рівному.

За позицією ОК "ЖБК "Рівненська брама", Договір порушує його права, оскільки він укладений з приводу об`єкта будівництва, права на забудову якого належать Позивачу. Після передачі всіх прав за договором цесії Позивачу, цедент вже не володів ними і не міг передати їх іншій особі, оскільки такі права вже були передані Позивачу. Будь-яких повідомлень про розірвання договору цесії щодо передачі всіх прав на будівництво Позивач не отримав.

1.3. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 26.04.2023 у справі № 924/949/22 позов задоволено та визнано недійсним Договір.

1.4. Не погодившись із винесеним рішенням, ОСОБА_1 (надалі - ОСОБА_1 , Апелянт, Скаржник), як особа яка не брала участі у справі звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 26.04.2023 у справі № 924/949/22 та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ОК "ЖБК "Рівненська брама" в повному обсязі.

На його думку, рішення суду першої інстанції є незаконним і необґрунтованим, оскільки ухвалене з порушенням норм процесуального права. Зокрема, воно стосується прав та обов`язків ОСОБА_1 , який не був залучений до участі у справі, що, відповідно до вимог процесуального закону, є підставою для скасування рішення місцевого господарського суду.

Свою позицію ОСОБА_1 обґрунтовує тим, що 31.05.2019 між ДП "Градобуд-Рівне", як первісним кредитором, та ОСОБА_1 , як новим кредитором, укладено Договір про відступлення права вимоги за Договором (надалі - Договір про відступлення права вимоги), який було визнано недійсним в межах розгляду справи № 924/949/22.

Відповідно до пункту 1.1. Договору про відступлення права вимоги первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги виконання грошового зобов`язання до ПП "Буд Кепітал Менеджмент", як боржника, що належать первісному кредитору, та стає кредитором за Договором, укладеним між боржником та первісним кредитором (основним договором) в частині права на отримання оплати передбаченої пунктами 3.1.-1 - 3.1.-4 основного договору, в розмірі 708 872,14 долари США (сімсот вісім тисяч вісімсот сімдесят два долари США 14 центів) згідно з курсом гривні до долара США, встановленим Національним Банком України на день укладення Основного договору.

Згідно з пунктом 1.2. Договору про відступлення права вимоги новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника виконання всіх зобов`язань щодо оплати грошової суми у розмірі, вказаному в пункті 1.1. цього договору, за передачу боржнику права організувати фінансування та будівництво об`єкта інвестування на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному .

Разом з тим, ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 24.07.2019 у справі № 686/15431/19 затверджено мирову угоду, укладену між ОСОБА_1 та ПП "Буд Кепітал Менеджмент" на таких умовах:

Сторони визнають існування між собою договірних відносин, згідно з Договором та Договором про відступлення права вимоги.

ПП "Буд Кепітал Менеджмент" визнає факт заборгованості перед ОСОБА_1 у розмірі 708 872 долари США 14 центів США. Відповідач зобов`язується сплатити позивачу суму коштів у розмірі 708 872 долари США 14 центів США відповідно до графіка, визначеного в мировій угоді.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана позивачем для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Сторони домовилися, що разове невиконання та/або несвоєчасне виконання будь-якого з п. п. 3.1-3.11. та п. 7 даної мирової угоди відповідачем на користь позивача є підставою для останнього звернутися до органів та/або осіб, які здійснюють примусове виконання рішень, щодо примусового стягнення заборгованості у розмірі 708 872,00 долари США 14 центів США.

Сторони домовилися, що відповідач з метою гарантування виконання своїх зобов`язань, визначених у пункті 3 передає в іпотеку позивачу нерухоме майно майнові права на квартири у Кварталі житлової та громадської забудови, що знаходиться за адресою АДРЕСА_2 , перелік яких визначених мировою угодою.

На виконання умов Мирової угоди між ПП "Буд Кепітал Менеджмент" та ОСОБА_1 05.08.2019 був укладений договір іпотеки.

Згідно з пунктом 1 договору іпотеки цей договір забезпечує вимоги іпотекодержателя, що витікають із Договору з наступними змінами і доповненнями, право вимоги за яким перейшло до ОСОБА_1 , відповідно до договору про відступлення права вимоги від 31.05.2019, а також мирової угоди, укладеної між іпотекодавцем та іпотекодержателем, затвердженою ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 24.07.2019 на суму 708 872,14 долара США, що еквівалентно 18 288 901,00 грн, за курсом валют ПАТ "Укрсиббанк" на день підписання цього договору, з обумовленим в Основному зобов`язанні графіком погашення, та кінцевим строком повернення до 05.07.2020.

Відповідно до пункту 2 договору іпотеки за даним договором в іпотеку передаються майнові права на нерухоме майно, будівництво яких не завершено, а саме майнові права на квартири у Кварталі житлової та громадської забудови, що знаходиться за адресою АДРЕСА_2 (перелік майнових прав визначено в договорі).

З урахуванням викладеного, ОСОБА_1 вважає, що під час розгляду справи № 924/949/22 сторонам було достеменно відомо про те, що 31.05.2019 він набув право вимоги за відповідним договором, а отже - став його стороною. На момент розгляду справи № 924/949/22, а також на дату подання апеляційної скарги, як договір про відступлення права вимоги від 31.05.2019, укладений між ДП "Градобуд-Рівне" та ОСОБА_1 , так і договір іпотеки від 05.08.2019, укладений між ПП "Буд Кепітал Менеджмент" та ОСОБА_1 , залишаються чинними та такими, що підлягають виконанню.

Відтак, ОСОБА_1 вважає, що його правовий зв`язок зі сторонами спору та безпосередньо з рішенням суду у справі № 924/949/22 є беззаперечним і безумовним, оскільки суд першої інстанції у межах цієї справи вирішив спір про право в межах правовідносин, учасником яких на час розгляду справи та ухвалення рішення був саме Скаржник - ОСОБА_1 , проте останній не був залучений до участі у справі, а позовні вимоги були заявлені до неналежного відповідача.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення

2.1. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 закрито апеляційні провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , як особи, яка не брала участі у справі, на рішення господарського суду Хмельницької області від 26.04.2023 у справі № 924/949/22 на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

2.2. Ухвала суду обґрунтована тим, що договір про відступлення права вимоги між ДП "Градобуд-Рівне" та ОСОБА_1 було укладено 31.05.2019, тобто після укладення Договору. Відтак, на момент укладення зазначеного правочину ОСОБА_1 не був стороною спірних правовідносин і не набув жодних прав чи обов`язків за цим Договором, а тому не довів факту порушення своїх суб`єктивних цивільних прав чи охоронюваного законом інтересу.

Крім того, суд апеляційної інстанції врахував, що в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції (як у мотивувальній, так і в резолютивній частинах) відсутні висновки щодо прав, обов`язків або інтересів Апелянта. У зв`язку з цим суд дійшов висновку, що оскаржуване судове рішення не містить суджень про права, обов`язки чи інтереси ОСОБА_1 , не зачіпає їх та не вирішує безпосередньо його правового становища, що є підставою для закриття апеляційного провадження відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційних скарг, позиції інших учасників справи

3.1. У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025, а справу передати до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

3.2. Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, Скаржник посилається на неправильне застосування норм процесуального права, зокрема статті 254 Господарського процесуального кодексу України.

Зокрема Скаржник вказує, що 31.05.2019 він набув право вимоги до ПП "Буд Кепітал Менеджмент" на підставі договору про відступлення права вимоги, укладеного з ДП "Градобуд-Рівне", а також уклав договір іпотеки від 05.08.2019, яким забезпечено виконання зобов`язань за цим договором. Крім того, факт існування між ним і ПП "Буд Кепітал Менеджмент" договірних відносин підтверджено мировою угодою, затвердженою судом. Враховуючи зазначене, він вважає, що рішення у справі № 924/949/22 стосується його прав та інтересів, оскільки визнаний недійсним договір, за яким він є правонаступником ДП "Градобуд-Рівне", і який лежить в основі його майнових вимог до ПП "Буд Кепітал Менеджмент".

Скаржник вказує, що незалучення його до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад, про що наголошено у правовому висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 28.10.2020 у справі № 761/23904/19, від 20.01.2021 у справі № 203/2/19.

Скаржник також посилається на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 28.09.2022 у справі № 520/9435/16-ц, де розглядалося питання належності відповідача у правовідносинах, пов`язаних із відступленням права вимоги, тобто заміною кредитора в зобов`язанні.

3.3. Ухвалою Суду від 06.03.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у письмовому провадженні.

4. Позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, Суд вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню з таких підстав.

4.2. Предметом касаційного оскарження є ухвала Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 про закриття апеляційного провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України з підстав того, що оскаржуване рішення безпосередньо не стосується прав, інтересів та обов`язків цих осіб.

4.3. Суд апеляційної інстанції при розгляді наявності правового зв`язку між Апелянтом та предметом спору встановив, що ОСОБА_1 , не є стороною оскаржуваного договору, мотивувальна та резолютивна частина оскаржуваного рішення, не містить висновку про права, обов`язки та інтереси апелянта, а зміст та дата укладення правочину, на який він посилається на підтвердження правового зв`язку з Відповідачами, не свідчать про безпосередній зв`язок з оскаржуваним рішенням.

4.4. Заперечуючи зазначене, ОСОБА_1 вказує, що 31.05.2019, після укладення спірного інвестиційного договору, він набув право вимоги до ПП "Буд Кепітал Менеджмент" за договором про відступлення права вимоги, укладеним із ДП "Градобуд-Рівне", а 05.08.2019 між ним і Відповідачем 2 було укладено договір іпотеки як спосіб забезпечення відповідного зобов`язання. Крім того, правовий зв`язок між Апелянтом і сторонами спірного Договору підтверджено також мировою угодою, затвердженою ухвалою суду, відповідно до якої ПП "Буд Кепітал Менеджмент" визнало заборгованість перед ОСОБА_1 у межах правовідносин, що виникли на підставі договору про відступлення.

У зв`язку з цим ОСОБА_1 вважає, що рішення Господарського суду Хмельницької області у справі № 924/949/22 безпосередньо впливає на його права й охоронювані законом інтереси, оскільки ним визнано недійсним правочин, який є підставою для його вимог до ПП "Буд Кепітал Менеджмент".

4.5. З урахуванням наведеного, підлягає з`ясуванню, чи може укладення між ДП "Градобуд-Рівне" та ОСОБА_1 договору про відступлення права вимоги від 31.05.2019, на підставі якого останній набув грошову вимогу до ПП "Буд Кепітал Менеджмент", розглядатися як правонаступництво у матеріальному розумінні в межах спірних правовідносин? Чи набула особа, яка звернулася зі скаргою, у зв`язку з набуттям права вимоги безпосереднього правового зв`язку з оспорюваним договором, який було визнано недійсним, і чи впливає відповідне судове рішення на її суб`єктивні права або охоронювані інтереси?

Дослідження цього питання є ключовим для встановлення наявності у ОСОБА_1 легітимного інтересу, який міг бути порушений рішенням суду першої інстанції, - адже лише за цієї умови особа, яка не брала участі у справі, але вважає, що ухвалене рішення порушує її права, має право на апеляційне оскарження відповідно до приписів частини другої статті 254 Господарського процесуального кодексу України.

4.6. Щодо наведеного Суд зазначає про таке.

4.7. Відповідно до частини першої статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

4.8. Згідно з частиною першою статті 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

4.9. Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, що поділяються на дві групи: учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її 1) право, 2) інтерес, 3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

4.10. Зазначеною правовою нормою визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмета та підстав позову. Якщо скаржник зазначає лише про те, що рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або зазначає (констатує) лише, що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з наведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для відкриття апеляційного провадження.

4.11. Водночас судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки такої особи.

4.12. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку, передбаченому статтями 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 07.02.2024 у справі № 5023/3214/11.

4.13. За змістом пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

4.14. Отже, Господарський процесуальний кодекс України покладає на суд апеляційної інстанції обов`язок з`ясувати, чи вирішив суд першої інстанції, ухвалюючи рішення у справі, питання про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не брала участі у справі, та встановити наявність чи відсутність правового зв`язку між особою, яка не брала участі у справі (скаржником), і сторонами у справі.

4.15. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19 та Верховний Суд у постановах від 18.09.2019 № 905/943/18, від 17.05.2018 у справі № 904/5618/17, від 11.07.2018 у справі № 5023/4734/12, від 21.09.2018 у справі № 909/68/18, від 18.12.2018 у справі № 911/1316/17, від 27.02.2019 у справі № 903/825/18, від 09.07.2019 у справі № 905/257/18, від 12.09.2019 у справі № 905/946/18, від 12.09.2019 у справі № 905/947/18 сформулювали такі висновки:

- якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги;

- особа, яка звертається з апеляційною скаргою на підставі статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме;

- рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Якщо ж після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, у зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження

4.16. Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи прийнято оскаржуване судове рішення про права, інтереси та/або обов`язки скаржника, про які саме, в якій саме частині судового рішення прямо вказано про таке, та після встановлення цих обставин вирішити питання про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права, інтереси та/або обов`язки заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права та/або обов`язки, та/або інтереси стосовно сторін у справі судом не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду. Такий правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 04.10.2018 у справі № 5017/461/2012, від 29.11.2018 у справі № 918/115/16, від 04.12.2018 у справі № 906/1764/15, від 06.12.2018 у справі № 910/22354/15, від 16.04.2019 у справі № 12/91, від 11.04.2019 у справі № 8/71-НМ, від 11.09.2019 у справі № 4/2023-10, постановах Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.08.2019 у справі № 62/112 та від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16.

4.17. Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод про захист прав людини і основоположних свобод визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

4.18. Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначав, що процесуальні правила призначені для забезпечення належного здійснення правосуддя та дотримання принципу юридичної визначеності, а також зауважував, що учасники судового провадження повинні мати право розраховувати на те, що ці правила застосовуватимуться. Принцип правової визначеності застосовується не лише щодо сторін, але й щодо національних судів (рішення ЄСПЛ від 21.10.2010 у справі "Дія 97" проти України").

4.19. До того ж ЄСПЛ вказував, що відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції у разі якщо апеляційне оскарження існує в національному правовому порядку, держава зобов`язана забезпечити особам під час розгляду справи в апеляційних судах, у межах юрисдикції таких судів, додержання основоположних гарантій, передбачених статтею 6 Конвенції, з урахуванням особливостей апеляційного провадження, а також має братися до уваги процесуальна єдність судового провадження в національному правовому порядку та роль у ньому апеляційного суду. "Право на суд", одним із аспектів якого є право доступу до суду, не є абсолютним і може підлягати обмеженням; їх накладення дозволене за змістом, особливо щодо умов прийнятності апеляційної скарги. Проте такі обмеження повинні застосовуватися з легітимною метою та повинні зберігати пропорційність між застосованими засобами та поставленою метою (рішення ЄСПЛ від 06.12.2007 у справі "Воловік проти України").

4.20. Аналізуючи зазначені обставини, суд апеляційної інстанції встановив що ОСОБА_1 не є стороною Договору, що є предметом спору у відповідній справі. У мотивувальній та резолютивній частинах оскаржуваного рішення відсутні судження, які б стосувалися прав, інтересів чи обов`язків зазначеної особи.

Щодо доводів про вплив судового рішення на права особи, яка набула право вимоги за договором відступлення права вимоги за оспорюваним правочином.

4.21. За позицією Скаржника, внаслідок укладення з ДП "Градобуд-Рівне" Договору про відступлення права вимоги відбулося матеріальне правонаступництво у правовідносинах, що виникли на підставі оспорюваного Договору. Крім того, Скаржник стверджує, що укладення цього правочину призвело до виникнення нових цивільних прав та обов`язків у межах спірного зобов`язання.

4.22. Суд не може погодитися з такою позицією, з огляду на таке.

4.23. Як вже було наведено вище, право на оскарження судового рішення не може ґрунтуватися на наявності потенційного інтересу до результату спору або економічної зацікавленості в його наслідках. Визначальним при дослідженні даного питання є те, чи створює відповідне судове рішення юридичні наслідки для особи, яка його оскаржує, чи зачіпає його матеріально-правове становище.

4.24. Верховний Суд у постанові від 17.03.2025 у справі № 910/13328/22 зазначив, що вирішення судом питання про права, інтереси чи обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, може мати місце лише тоді, коли такі права, інтереси або обов`язки виникають саме із судового рішення, а не з тих юридичних фактів, на яких ґрунтувався суд при його ухваленні.

4.25. Слід враховувати, що предметом позову у цій справі є вимога про визнання недійсним Договору, який обґрунтовано відсутністю у Відповідача 1 обсягу прав на укладення такого правочину, а відтак є спором про дійсність саме приватноправового договору.

4.26. Визначення позивачем у справі складу сторін (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову у зв`язку з неналежним суб`єктним складом сторін (подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19).

4.27. Колегія суддів звертає увагу на те, що особами, які беруть участь у справі про визнання правочину недійсним, є насамперед сторони правочину. Зокрема, у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них (подібний висновок викладено у постанові Великої палати Верховного суду від 05.06.2018 у справі № 910/856/17, у постановах Верховного Суду від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 10.09.2021 у справі № 909/207/20).

4.28. Таким чином, правовий ефект рішення про визнання договору недійсним поширюється саме на його сторін або правонаступників у межах спірного правочину.

4.29. Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

4.30. Згідно з частиною першою статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

4.31. Суд враховує, що стаття 514 Цивільного кодексу України встановлює, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у тому ж обсязі та на тих самих умовах, які існували на момент укладення договору про відступлення права вимоги.

4.32. Правонаступництво означає передачу прав та обов`язків з одного суб`єкта на інший. Воно може бути універсальним або частковим. При універсальному правонаступництві новий суб`єкт (фізична чи юридична особа) приймає всі права й обов`язки попереднього власника. У випадку часткового правонаступництва передаються тільки деякі окремі права та обов`язки.

4.33. Отже, передання лише окремої вимоги, що виникла з основного договору, не є підставою для зміни суб`єкта у матеріальному зобов`язанні в межах усіх правовідносин, що випливають із цього договору, та, відповідно, не свідчить про зміну складу учасників такого правочину.

4.34. Установлені судом апеляційної інстанції обставини свідчать про те, що за Договором про відступлення права вимоги ОСОБА_1 було передано виключно право на грошову вимогу, що виникла з відповідного Договору.

Вказаний правочин не створює переходу до нового кредитора всього комплексу прав і обов`язків сторони оспорюваного Договору у розумінні цивільного законодавства.

4.35. Зазначене виключає наявність правонаступництва між ДП "Градобуд-Рівне" та ОСОБА_1 як сторони спірного правочину, оскільки передання лише окремого зобов`язання, похідного від основного договору, без набуття статусу учасника цього договору, не свідчить про перехід усього комплексу прав та обов`язків і, відповідно, не утворює правонаступництва у матеріально-правовому значенні.

4.36. У даному контексті касаційного оскарження Скаржник помилково посилається на правову позицію, висловлену Верховним Судом, у постанові від 28.09.2022 у справі № 520/9435/16-ц, оскільки висновок суду щодо порушення прав апелянта оспорюваним договором застави майнових прав, як підстави обов`язкової його участі у розгляді справи, був обґрунтований тим, така особа набула у повному обсязі права за кредитним договором і за усіма забезпечувальними договорами.

Натомість у справі, що переглядається, ОСОБА_1 було передано виключно окрему грошову вимогу, похідну від оспорюваного договору, без переходу інших прав або обов`язків, що належали стороні цього договору. Такий обсяг переданого права не може бути ототожнений із правонаступництвом у матеріально-правовому значенні.

Вказане свідчить про відмінність як фактичних обставин справи, так і правового регулювання, що, своєю чергою, вказує на нерелевантність наведеної Скаржником судової справи.

4.37. Оскільки, у цій справі ОСОБА_1 не є, ані стороною оспорюваного Договору, ані правонаступником ДП "Градобуд-Рівне", як сторони відповідного правочину, а судове рішення не містить висновків щодо його прав, обов`язків чи охоронюваних інтересів, вплив оскарженого рішення на правове становище цієї особи має лише опосередкований характер, що не породжує для неї безпосередніх юридичних наслідків та, відповідно, виключає наявність у неї процесуального права на його апеляційне оскарження відповідно до статті 254 Господарського процесуального кодексу України.

4.38. У зв`язку з цим аргументи Скаржника про вплив оскаржуваного рішення на його права, інтереси або обов`язки з підстав існування правовідносин правонаступництва, а відтак і обов`язковості участі у розгляді справи, з посилання на судову практику Верховного Суду з даного питання, є необґрунтованими.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

5.3. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Частина друга цієї ж статті забороняє скасовувати правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.4. Оскільки наведені Скаржником підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване судове рішення у справі - залишенню в силі.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на Скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 924/949/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді І. Берднік

І. Міщенко