Рішення від 09.04.2025 по справі 910/1767/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.04.2025Справа № 910/1767/25Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СКС Транс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАУ Україна"</a>, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Термопрофільплюс", про стягнення 103 232,55 грн,

без виклику представників сторін (без проведення судового засідання),

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "СКС Транс" (далі - Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з вказаним позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАУ Україна"</a> (далі - Підприємство) 103 232,55 грн, з яких: 100 000,00 грн - основна заборгованість, 2 616,80 грн - інфляційні втрати, 615,75 грн - три проценти річних. В обґрунтування позовних вимог Товариство посилалося на те, що у відповідача наявний борг з повернення грошових коштів, безпідставно отриманих від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термопрофільплюс" (далі - ТОВ "Термопрофільплюс"), яке постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 10 жовтня 2023 року в справі № 904/1970/23 визнано банкрутом. Позивач набув право вимоги на спірну заборгованість за наслідками проведення аукціону № BRD001-UA-20240926-58150 та на підставі договору купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості від 14 жовтня 2024 року № 58150, укладеного між ТОВ "Термопрофільплюс" та Товариством.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18 лютого 2025 року вищенаведену позовну заяву Товариства прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/1767/25 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення/виклику представників сторін (без проведення судового засідання). Цією ж ухвалою суду залучено до участі у справі як третю особу, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, - ТОВ "Термопрофільплюс", у зв`язку з чим зобов`язано позивача надіслати на адресу вказаної третьої особи копії позовної заяви з доданими до неї документами, а також надати суду відповідні докази такого надсилання.

24 лютого 2025 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання від 21 лютого 2025 року з доданими до нього доказами направлення на адресу третьої особи копії позовної заяви з додатками.

28 лютого 2025 року на адресу суду від відповідача надійшов відзив, у якому останній проти задоволення позову заперечував та вказав, що спірна сума грошових коштів у розмірі 100 000,00 грн була повернута на рахунок третьої особи 13 травня 2022 року, що підтверджується доданою до відзиву копією банківської виписки по рахунку Підприємства в АТ "Райффайзен Банк" від 13 травня 2022 року та копією платіжної інструкції від 13 травня2022 року № 7081 на вказану суму. Крім того, відповідач на виконання вимог податкового законодавства склав та зареєстрував у встановленому законом порядку розрахунок коригування кількісних і вартісних показників від 13 травня 2022 року № 6 до податкової накладної від 23 лютого 2022 року № 100 на спірну суму грошових кошів. Оскільки спірні кошти були повернуті третій особі, і між відповідачем та ТОВ "Термопрофільплюс" з 13 травня 2022 року жодних господарських операцій не проводилось, Підприємство вважає позовні вимоги Товариства необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають. При цьому, відповідач також зазначив, що позивач взагалі не звертався до Підприємства з вимогою про погашення спірної суми грошових коштів на користь Товариства.

ТОВ "Термопрофільплюс" про розгляд даної справи було повідомлене належним чином та в установленому законом порядку, проте жодних заяв чи клопотань на адресу суду не направило.

Інших заяв чи клопотань від учасників даної справи на адресу суду не надходило.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до положень статей 628, 629 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-комунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.

Судом встановлено, що між ТОВ "Термопрофільплюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДАУ Ізолан Україна" (яке вподальшому змінило свою назву на Підприємство) був укладений договір поставки товару у спрощений спосіб.

На виконання вказаної угоди ТОВ "Термопрофільплюс" 31 січня 2022 року та 23 лютого 2022 року на підставі виставлених відповідачем рахунків на оплату: від 31 січня 2022 року № 100 на суму 261 513,00 грн з ПДВ та від 14 лютого 2022 року № 166 на суму 275 272,20 грн з ПДВ, перерахувало останньому попередню оплату за товар на загальну суму 361 513,00 грн, що підтверджується банківськими виписками по рахунку відповідача в АТ "Райффайзен Банк", а саме: від 31 січня 2022 року на суму 261 513,00 грн, з призначенням платежу: "за хімічну сировину згідно рах. № 100 від 31.01.2022. У сумі 217927.50 грн., ПДВ - 20 % 43585.50 грн."; від 23 лютого 2022 року на суму 100 000,00 грн, з призначенням платежу: "за хімічну сировину згідно рах. № 166 від 14.02.2022. У сумі 83 333,33 грн., ПДВ - 20 % 16666.67 грн.". Належні копії вказаних документів наявні в матеріалах справи.

У свою чергу, відповідач на виконання умов укладеного між вказаними сторонами договору поставив ТОВ "Термопрофільплюс" обумовлений рахунком від 31 січня 2022 року № 100 товар на загальну суму 261 513,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями підписаних без заперечень і зауважень уповноваженими представниками відповідача та ТОВ "Термопрофільплюс", а також скріпленими печатками вказаних юридичних осіб: видаткової накладної від 31 січня 2022 року № 86 на суму 261 513 грн, товарно-транспортної накладної від 31 січня 2022 року № 86.

Крім того, на виконання вимог податкового законодавства за результатами вчинення вищевказаних господарських операцій відповідач у встановленому законом порядку склав та зареєстрував в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН) податкові накладні: від 31 січня 2022 року № 94 на загальну суму 261 513,00 грн, з яких ПДВ - 43 585,50 грн; від 23 лютого 2022 року № 100 на загальну суму 100 000,00 грн, з яких ПДВ - 16 666,67 грн. Копії вищевказаних податкових накладних разом із квитанціями про їх прийняття до реєстрації контролюючим органом наявні в матеріалах справи.

Судом встановлено, що 13 травня 2022 року ТОВ "Термопрофільплюс" звернулося до відповідача з листом від вказаної дати вих. № 13-05/01 (копія якого також наявна в матеріалах справи), у якому просило повернути на його банківський рахунок в АТ КБ "Приватбанк" перераховані на підставі платіжного доручення від 23 лютого 2022 року № 109 кошти попередньої оплати за товар на суму 100 000,00 грн за виставленим Підприємством рахунком від 14 лютого 2022 року № 166. Копія вказаного листа третьої особи також наявна в матеріалах справи.

Як вбачається з наявних у матеріалах справи копій: платіжної інструкції від 13 травня 2022 року № 7081 та банківської виписки по рахунку відповідача в АТ "Райффайзен Банк" від 13 травня 2022 року, - викладена в листі ТОВ "Термопрофільплюс" вимога була задоволена відповідачем у повному обсязі в добровільному порядку, спірні грошові кошти передплати у розмірі 100 000,00 грн були повернуті третій особі на підставі вказаної платіжної інструкції з призначенням платежу: "повернення коштів з-но листа № 13-05/01 від 13.05.2022р.В т.ч.ПДВ 20%-16666,67грн".

Крім того, на виконання вимог податкового законодавства за результатами вчинення вищевказаної господарської операції відповідач у встановленому законом порядку склав та зареєстрував в ЄРПН розрахунок коригування кількісних і вартісних показників від 13 травня 2022 року № 6 до податкової накладної від 23 лютого 2022 року № 100. Копії вказаного розрахунку коригування до податкової накладної разом із квитанцією про його прийняття до реєстрації контролюючим органом наявні в матеріалах справи.

З наявної у матеріалах справи копії акта звірки взаємних розрахунків за 2022 рік, підписаного уповноваженими представниками відповідача та ТОВ "Термопрофільплюс", а також скріпленого печатками наведених юридичних осіб, вбачається, що станом на 31 грудня 2022 року будь-яка заборгованість між сторонами відсутня, жодні господарські операції після 13 травня 2022 року не вчинялись.

У свою чергу, звертаючись до суду з даним позовом, Товариство посилалося на те, постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 10 жовтня 2023 року у справі № 904/1970/23 ТОВ "Термопрофільплюс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

7 жовтня 2024 року відбувся повторний електронний аукціон з продажу майна банкрута - ТОВ "Термопрофільплюс", зокрема вищевказаної дебіторської заборгованості відповідача у розмірі 361 513,00 грн.

З наявної у матеріалах справи копії протоколу про проведення аукціону від 30 серпня 2024 року № BRD001-UA-20240926-58150 вбачається, що переможцем аукціону стало Товариство. Крім того, з наявної у матеріалах справи копії платіжної інструкції від 10 жовтня 2024 року № 73 на суму 2 521,11 грн також вбачається, що Товариство відповідно до вимог статті 85 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) у повному обсязі сплатило запропоновану ним ціну під час проведення аукціону з продажу відповідного майна ТОВ "Термопрофільплюс".

Крім того, на виконання приписів частини 1 статті 87 КУзПБ, 14 жовтня 2024 року між Товариством та ТОВ "Термопрофільплюс" були укладені та підписані уповноваженими їх представниками: договір купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості № 58150, акт про придбання майна на аукціоні.

Відповідно до пункту 1.1. договору продавець зобов`язується передати Товариству право вимоги до Підприємства щодо погашення дебіторської заборгованості в розмірі 361 513,00 грн.

Передача права вимоги продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості права вимоги та оформлюється актом приймання-передачі, що підписується сторонами (пункт 2.1. вказаного правочину).

Згідно з пунктом 1 акта продавець продав, а покупець - купив, на другому повторному аукціоні через оператора авторизованого електронного майданчика - Товариство з обмеженою відповідальністю "Закупівлі.Про", право вимоги ТОВ "Термопрофільплюс" щодо погашення дебіторської заборгованості до Підприємства в розмірі 361 513,00 грн.

У пункті 2 акта зазначено таке: "Відомості про майно, що придбане на аукціоні: право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРМОПРОФІЛЬПЛЮС" щодо погашення дебіторської заборгованості до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАУ УКРАЇНА"</a> (код ЄДРПОУ 35975715) у розмірі 361 513,00 грн., а саме: безпідставно набутих грошових коштів ТОВ "ДАУ Україна", які були перераховані ТОВ "ТЕРМОПРОФІЛЬПЛЮС" на банківський рахунок дебітора, без правової підстави наступними платежами: 1) у розмірі 261 513,00 грн. згідно платіжного доручення №56 від 31.01.2022, призначення платежу: "За хімічну сировину згідно рах. № 100 від 31.01.2022р. У сумі 217 927,50 грн.,ПДВ 20% 43 585,50 грн"; 2) у розмірі 100 000,00 грн. згідно платіжного доручення №109 від 23.02.2022, призначення платежу: "За хімічну сировину згідно рах. №166 від 14.02.2022р. У сумі 83 333,33 грн., ПДВ 20% 16 666,67 грн.". Відомості про правову підставу для перерахування коштів - відсутні, будь-які первинні документи під час ліквідаційної процедури ТОВ "ТЕРМОПРОФІЛЬПЛЮС" виявити не вдалося. Вживалися заходи для отримання від дебітора первинних документів, зокрема направлявся запит арбітражного керуючого в порядку ст. 12-1 Кодексу України з процедур банкрутства, вимога про погашення дебіторської заборгованості, витребовувалися документи в судовому порядку в межах справи про банкрутство №904/1970/23 в Господарському суді Дніпропетровської області. Вжиті заходи позитивного результату не дали, первинні документи ТОВ "ДАУ Україна" не передавалися, таким чином перераховані кошти вважаються такими, що набуті ТОВ "ДАУ Україна" без належної правової підстави".

У пункті 4 вказаного акта зазначено, що загальна ціна за придбання майна на аукціоні в розмірі 23 169,27 грн була сплачена Товариством у повному обсязі.

Оскільки, на думку Товариства, на підставі вказаного правочину воно набуло право вимоги до Підприємства у розмірі 100 000,00 грн, а саме - дебіторської заборгованості згідно з платіжним дорученням від 23 лютого 2022 року № 109 з призначенням платежу: "За хімічну сировину згідно рах. №166 від 14.02.2022р. У сумі 83 333,33 грн., ПДВ", позивач звернувся до відповідача з вимогою від 31 жовтня 2024 року вих. № 01 про погашення вказаної заборгованості. Належні докази направлення цієї вимоги засобами поштового зв`язку на адресу відповідача наявні в матеріалах справи. Відповідь Підприємства на цю вимогу в матеріалах справи відсутня.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За приписами статті 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявними в матеріалах справи належними доказами підтверджується і позивачем не спростовано те, що спірне зобов`язання відповідача з повернення ТОВ "Термопрофільплюс" грошових коштів в розмірі 100 000,00 грн, перерахованих останнім на підставі платіжного доручення від 23 лютого 2022 року № 109 в якості попередньої оплати за товар за виставленим Підприємством рахунком від 14 лютого 2022 року № 166, припинилося 13 травня 2022 року внаслідок його належного виконання відповідачем. Докази протилежного в матеріалах справи відсутні і ні позивачем, ні третьою особою надані не були.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що позивач не довів належними та допустимими доказами наявності спірної заборгованості у Підприємства, у зв`язку з чим заявлена вимога Товариства про стягнення суми основного боргу в розмірі 100 000,00 грн є необґрунтованою, а відтак не підлягає задоволенню.

Враховуючи недоведеність позивачем правових підстав для стягнення з Підприємства суми основної заборгованості, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні похідних вимог щодо стягнення з відповідача трьох процентів річних та інфляційних втрат, нарахованих на вищенаведену суму боргу за період з 1 грудня 2024 року по 13 лютого 2025 року.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо відмови в задоволенні позову.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин у задоволенні позову Товариства слід відмовити.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем та відшкодуванню не підлягають.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236-238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 9 квітня 2025 року.

Суддя Є.В. Павленко