Рішення

від 12.03.2025 по справі 910/16972/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.03.2025Справа № 910/16972/21 (910/6252/24)За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" (03134, м. Київ, вул. Кільцева дорога, 22; ідентифікаційний код 21634980)

2) Уповноваженої особи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" фізичної особи - громадянина України ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 )

3) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_4 )

4) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_5 )

5) ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_6 )

6) ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_7 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17; ідентифікаційний код 21708016)

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/16972/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Журавлина" (34500, м. Сарни, вул. Варшавська, 9А, код ЄДРПОУ 13994640)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" (03134, м. Київ, вул. Кільцева дорога,22, ідентифікаційний номер 21634980)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від позивача-1 - Слюсар В.В.,

позивач-2 - ОСОБА_1 ,

від відповідачів-1, 2, 3, 5, 6 - не з`явилися,

від відповідача-4 - Кулакова С.С.,

від третьої особи - Кібець Р.Р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/16972/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан".

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" та Уповноваженої особи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" фізичної особи - громадянина України ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання недійсним договору, застосування наслідків недійсності правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 позовну заяву залишено без руху. Встановлено позивачам строк для усунення недоліків позовної заяви протягом 10 (десяти) днів з дня вручення даної ухвали.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків позовної заяви, встановлених в ухвалі суду від 03.06.2024.

Разом з тим, позивачами також подано суду заяву про зміну предмету позову.

Відповідно до заяви про зміну предмету позову, позовними вимогами є:

- визнати недійсним укладений між Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Преміум" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум" Луньо І.В. та акціонерами фізичними особами ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 договір про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги) від 21.10.2022, який нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловар І.О., зареєстровано в реєстрі за №3352.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.06.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 07.08.2024.

10.07.2024 до суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив на позовну заяву.

15.07.2024 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до суду надійшло клопотання про долучення доказів.

17.07.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" надійшла відповідь на відзив.

17.07.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" надійшло клопотання про заміну первісного відповідача належним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 відмовлено позивачам у задоволенні клопотання від 15.07.2024 про заміну відповідача. Відкладено підготовче засідання у справі на 25.09.2024.

18.09.2024 до суду надійшла заява позивачів про відмову від позовних вимог до відповідача-7 Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та закриття провадження у справі № 910/16972/21 (910/6252/24) в частині позовних вимог до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

25.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2024 прийнято відмову позивача-1 та позивача-2 від позовних вимог у справі № 910/16972/21 (910/6252/24) до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб. Закрито провадження у справі № 910/16972/21 (910/6252/24) в частині позовних вимог до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб. Залучено третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17; ідентифікаційний код 21708016). Відкладено підготовче засідання у справі на 16.10.2024.

14.10.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 25.09.2024.

16.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника ОСОБА_5 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 відкладено підготовче засідання на 20.11.2024.

29.10.2024 до Господарського суду міст Києва надійшов відзив відповідача-4.

12.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача на відзив відповідача-4.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 відкладено підготовче засідання на 20.12.2024.

У підготовчому засіданні 20.12.2024 судом були вчинені дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 закрито підготовче засідання, розгляд справи по суті призначено на 12.02.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2025 відкладено розгляд справи по суті у судовому засіданні на 12.03.2025.

У судовому засіданні 12.03.2025 представник позивача-1 та позивач-2 підтримали позовні вимоги, з урахуванням заяви про зміну предмету позову.

Представник відповідача-4 проти задоволення позову заперечував та просив відмовити в позові.

Представник третьої особи надав усні пояснення по суті спору.

Представники відповідачів-1, 2, 3, 5, 6 до судового засідання не з`явилися, проте про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

На підставі постанови Правління Національного банку України від 10.02.2016 № 68/ БТ «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення від 10.02.2016 № 134 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» та делегування повноважень ліквідатора банку», відповідно до якого розпочато процедуру ліквідації ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», визначені, зокрема, статтями 37, 38, 47-52, 521, 53 Закону «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», в тому числі з підписання всіх договорів, пов`язаних з реалізацією активів банку у порядку, визначеному Законом, окрім повноважень в частині організації реалізації активів банку, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу організації процедур ліквідації неплатоспроможних банків департаменту управління активами Тімоніну Олександру Олексійовичу на два роки з 11.02.2016 до 10.02.2018 включно.

У зв`язку з прийняттям виконавчою дирекцією Фонду рішення від 10.02.2016 № 134 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» та делегування повноважень ліквідатора банку», Фонд з 12.03.2016 розпочав виплати коштів вкладникам даного банку.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду від 10.05.2016 № 693 затверджено перелік (реєстр) вимог кредиторів ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ».

Виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення № 4678 від 09.10.2017 про зміну уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», за яким повноваження ліквідатора ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», визначені Законом «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» зокрема, статтями 37, 38, 47-52, 521, 53, у тому числі з підписання всіх договорів, пов`язаних з реалізацією активів банку у порядку, визначеному Законом, окрім повноважень в частині організації реалізації активів банку, делеговано провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу організації процедур ліквідації неплатоспроможних банків департаменту управління активами Луньо Іллі Вікторовичу з 10.10.2017.

Надалі, виконавча дирекція Фонду прийняла рішення від 22.01.2018 № 152 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» строком на два роки з 11.02.2018 до 10.02.2020 включно; продовжено повноваження ліквідатора ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», визначені Законом, зокрема, статтями 37, 38, 47- 52, 52-1, 53 Закону, в тому числі з підписання всіх договорів, пов`язаних з реалізацією активів банку у порядку, визначеному Законом, окрім повноважень в частині організації реалізації активів банку, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу організації процедур ліквідації неплатоспроможних банків департаменту управління активами Луньо Іллі Вікторовича строком на два роки з 11.02.2018 до 10.02.2020 включно.

10.02.2020 виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення № 302 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» на один рік з 11.02.2020 до 10.02.2021 включно; повноваження ліквідатора ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», визначені Законом, делеговано провідному професіоналу з питань ліквідації банків відділу організації процедур ліквідації банків департаменту ліквідації банків Луньо Іллі Вікторовичу строком на один рік з 11.02.2020 до 10.02.2021 включно.

Виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення № 1454 від 03.08.2020 «Про деякі питання здійснення ліквідації ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», відповідно до якого процедура ліквідації ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» передбачає виконання заходів щодо управління майном (активами) банку та задоволення вимог кредиторів протягом п`яти років з дня початку процедури ліквідації банку. Також рішенням продовжено визначені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження ліквідатора ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», делеговані провідному професіоналу з питань ліквідації банків відділу організації процедур ліквідації банків департаменту ліквідації банків Луньо Іллі Вікторовичу, до моменту внесення запису про припинення банку до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та визнано таким, що втратило чинність, рішення виконавчої дирекції Фонду від 10.02.2020 № 302.

Згідно з рішенням виконавчої дирекції Фонду № 1629 від 03.09.2020 «Про продовження процедури виведення ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» з ринку і призначення уповноваженої особи» продовжено процедуру виведення ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» з ринку шляхом виконання заходів щодо управління майном (активами) банку та задоволення вимог кредиторів.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду № 697 від 08.09.2021 погоджено здійснення уповноваженою особою Фонду на ліквідацію ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» перерахування грошових сум у депозит приватного нотаріуса Зими Наталії Федорівни (свідоцтво Міністерства юстиції України на право заняття нотаріальною діяльністю № 9169) для: - задоволення кредиторських вимог шестидесяти восьми кредиторів, що включені до четвертої черги реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ»; - задоволення кредиторських вимог шести кредиторів, що включені до шостої черги реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ»; - задоволення кредиторських вимог триста семидесяти п`яти кредиторів, що включені до сьомої черги реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ»; - задоволення кредиторських вимог ста дев`яноста чотирьох кредиторів, що включені до восьмої черги реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ»; - задоволення кредиторських вимог двох кредиторів, що включені до дев`ятої черги реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ».

Відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду від 26.07.2022 № 522 уповноваженою особою Фонду на ліквідацію ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» завершено задоволення кредиторських вимог, внесених до реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ».

Разом із цим, після задоволення вимог всіх кредиторів у ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» залишилось нереалізоване майно (активи).

На підставі одержаних від акціонерів ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» заяв про намір отримати майно (активи) банку, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 19.09.2022 прийняла рішення № 736 про передачу залишкового майна (активів) акціонерам ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» в розмірах часток, котрі їм належать. Підписання договорів (актів) про передачу залишкового майна у спільну часткову власність акціонерів, що виявили намір отримати таке майно, буде здійснювати уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ».

Таким чином, між ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» та акціонерами Банку - ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 ), ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_6 ), ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_7 ) укладено Договір про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги), посвідчений 21.10.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловар І.О. за реєстровим № 3352 на підставі якого ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» передав у спільну часткову власність акціонерам Банку в тому числі і права вимоги до ТОВ «ПРОСКАН» (код за ЄДРПОУ 21634980) за Кредитним договором № 26/КЛ/13 на відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 04.07.2013.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду від 17.11.2022 № 927 затверджено ліквідаційний баланс та звіт про виконання ліквідаційної процедури ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», а також припинено виплату гарантованих сум відшкодування коштів за вкладами.

07.02.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 1000701110030029015 про проведення державної реєстрації припинення ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» як юридичної особи.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач-4 у відзиві наголосив на тому, що позивачем обрано неправильний спосіб захисту. У той же час, отримання відповідачем-4 залишкового майна (активів) банку відбулося в законний спосіб.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку відмовити в задоволенні поданої позовної заяви, з огляду на наступне.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України (чинна редакція) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною 1 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

За загальним правилом наявність згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні не вимагається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 516 ЦК України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

При цьому слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Статтею 1054 ЦК України визначено перелік осіб, які можуть бути кредитодавцями у кредитних правовідносинах. Такими є банк або інша фінансова установа. Цей перелік є вичерпним.

У пункті 1 частини першої статті 1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» вказано, що фінансова установа - це юридична особа, яка відповідно до закону надає одну чи декілька фінансових послуг, а також інші послуги (операції), пов`язані з наданням фінансових послуг, у випадках, прямо визначених законом, та внесена до відповідного реєстру в установленому законом порядку. До фінансових установ належать банки, кредитні спілки, ломбарди, лізингові компанії, довірчі товариства, страхові компанії, установи накопичувального пенсійного забезпечення, інвестиційні фонди і компанії та інші юридичні особи, виключним видом діяльності яких є надання фінансових послуг, а у випадках, прямо визначених законом, - інші послуги (операції), пов`язані з наданням фінансових послуг.

За загальним правилом відступлення права вимоги за кредитним договором на користь фізичної особи суперечить положенням частини третьої статті 512 та статті 1054 ЦК України, оскільки для зобов`язань, які виникли на підставі кредитного договору, характерним є спеціальний суб`єкт, а саме, кредитор - банк або інша фінансова установа.

Вказаний правовий висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16 (провадження № 12-97гс18), від 31 жовтня 2018 року у справі № 465/646/11 (провадження № 14-222цс18) та від 10 листопада 2020 року у справі № 638/22396/14-ц (провадження № 14-16цс20).

У той же час процедура припинення банку як юридичної особи проводиться у порядку, передбаченому Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» виведення неплатоспроможного банку з ринку - заходи, які здійснює Фонд стосовно банку, віднесеного до категорії неплатоспроможних, щодо виведення його з ринку одним із способів, визначених ст. 39 цього Закону.

За змістом 6 ст. 12 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» виконавча дирекція Фонду приймає рішення з інших питань, що випливають із цього Закону, мети діяльності Фонду, які не належать до компетенції адміністративної ради Фонду.

Відповідно до ч. 1 - 2 ст. 39 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» протягом 30 днів з дня початку тимчасової адміністрації виконавча дирекція Фонду затверджує план врегулювання з обов`язковим дотриманням принципу найменших витрат для Фонду. План врегулювання складається відповідно до вимог, встановлених актами Фонду. У плані врегулювання на підставі оцінки фінансового і майнового стану банку визначаються заходи щодо виведення неплатоспроможного банку з ринку в один із таких способів: 1) ліквідація банку з відшкодуванням з боку Фонду коштів за вкладами фізичних осіб у порядку, встановленому цим Законом; 2) ліквідація банку з відчуженням у процесі ліквідації всіх або частини його активів і зобов`язань на користь приймаючого банку; 3) відчуження всіх або частини активів і зобов`язань неплатоспроможного банку на користь приймаючого банку з відкликанням банківської ліцензії неплатоспроможного банку та подальшою його ліквідацією; 4) створення та продаж інвестору перехідного банку з передачею йому активів і зобов`язань неплатоспроможного банку і подальшою ліквідацією неплатоспроможного банку; 5) продаж неплатоспроможного банку інвестору.

Згідно з ч. 4 ст. 44 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» Фонд розпочинає процедуру ліквідації банку не пізніше наступного робочого дня після офіційного отримання рішення Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, крім випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банку.

Частинами 1 - 3 ст. 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» встановлено, що виконавча дирекція Фонду затверджує заходи з передпродажної підготовки майна одного або кількох банків (майно, об`єднане у пули активів, цілісні майнові комплекси, пакети акцій тощо), ремонту основних засобів, добудови об`єктів незавершеного будівництва, реалізації девелоперських проектів (зокрема операцій з експлуатації нерухомості) на належних банку земельних ділянках із залученням інвестицій, вилучення з непридатного для експлуатації майна окремих деталей, вузлів, агрегатів тощо для подальшої реалізації. Після затвердження виконавчою дирекцією Фонду результатів інвентаризації майна банку та формування ліквідаційної маси Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна банку у порядку, визначеному цим Законом та нормативно-правовими актами Фонду, за найвищою вартістю у найкоротший строк. Фонд затверджує способи, порядок, склад та умови відчуження майна банку, включеного до ліквідаційної маси, у разі потреби організовує консолідований продаж майна кількох банків, що одночасно перебувають у процедурі ліквідації.

Як установлено ч. 1, 4 ст. 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», кошти, одержані в результаті ліквідації та продажу майна (активів) банку, спрямовуються Фондом на задоволення вимог кредиторів у такій черговості: 1) зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян; 2) грошові вимоги щодо заробітної плати, що виникли із зобов`язань банку перед працівниками до прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку; 3) вимоги Фонду, що виникли у випадках, визначених цим Законом, у тому числі покриття витрат Фонду, передбачених пунктом 7 частини другої статті 20 цього Закону, витрат, пов`язаних із консолідованим продажем активів Фондом; 4) вимоги вкладників - фізичних осіб (у тому числі фізичних осіб - підприємців), які не є пов`язаними особами банку, у частині, що перевищує суму, виплачену Фондом; 5) вимоги Національного банку України, що виникли в результаті зниження вартості застави, наданої для забезпечення кредитів рефінансування, а також для забезпечення повернення банкнот і монет, переданих Національним банком України на зберігання та для проведення операцій з ними; 6) вимоги фізичних осіб (у тому числі фізичних осіб - підприємців), які не є пов`язаними особами банку, платежі яких або платежі на ім`я яких заблоковано; 7) вимоги інших вкладників, які не є пов`язаними особами банку, юридичних осіб - клієнтів банку, які не є пов`язаними особами банку; 8) інші вимоги, крім вимог за субординованим боргом; 9) вимоги кредиторів банку (фізичних осіб, у тому числі фізичних осіб - підприємців, а також юридичних осіб), які є пов`язаними особами банку; 10) вимоги за субординованим боргом. Вимоги до банку, незадоволені за недостатністю його майна, вважаються погашеними, що не позбавляє Фонд або уповноважену особу Фонду права звертатися з вимогами до пов`язаної з банком особи у порядку, визначеному частиною п`ятою цієї статті. Вимоги кожної наступної черги задовольняються в міру надходження коштів від продажу майна (активів) банку після повного задоволення вимог попередньої черги. У разі якщо обсяг коштів, одержаних від продажу майна (активів), недостатній для повного задоволення всіх вимог однієї черги, вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належать кожному кредитору однієї черги. У разі відмови кредитора від задоволення визнаної в установленому порядку вимоги Фонд не враховує суму грошових вимог цього кредитора.

Згідно з ч. 2 ст. 53 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» за результатами проведення ліквідації банку Фонд складає ліквідаційний баланс та звіт, що затверджуються виконавчою дирекцією Фонду. Звіт складається відповідно до нормативно-правових актів Фонду і має містити, зокрема, відомості про реалізацію майна банку та задоволення вимог кредиторів та/ або вичерпання можливостей здійснення заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів. Ліквідація банку вважається завершеною, а банк ліквідованим з моменту внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. У день внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повноваження Фонду як ліквідатора щодо такого банку припиняються і Фонд надсилає Національному банку України звіт про завершення ліквідації банку. Не пізніше наступного робочого дня після внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про ліквідацію банку Фонд оприлюднює на офіційному веб-сайті Фонду інформацію про завершення процедури ліквідації банку та припинення банку як юридичної особи.

Відповідно до п. 1 розділу IX Положення про порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 3711 від 21.08.2017, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 07.09.2017 за № 1104/30972 (надалі - Положення 3711) акціонери банку, що ліквідується, мають право отримати майно (активи) такого банку, яке залишилось після задоволення вимог усіх кредиторів, відповідно до ст. 52 Закону.

Згідно з п. 2 розділу IX Положення № 3711, у разі якщо після задоволення вимог всіх кредиторів у банку, що ліквідується, залишилось наявним Залишкове майно, відповідний структурний підрозділ Фонду або уповноважена особа Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень) протягом 5 робочих днів, але у будь-якому разі не пізніше 60 днів до завершення процедури ліквідації, надсилає акціонерам банку, що ліквідується, повідомлення про їхнє право отримати Залишкове майно та одночасно розміщує відповідне повідомлення про завершення задоволення вимог кредиторів банку згідно з черговістю, встановленою статтею 52 Закону, наявність Залишкового майна (із переліком такого Залишкового майна) та право акціонерів на отримання такого Залишкового майна на сайті банку, що ліквідується, а також надає таке повідомлення Фонду для розміщення його на офіційному сайті Фонду.

У пункті 3 розділу IX Положення № 3711 зазначено, що акціонери банку, що ліквідується, не пізніше 30 днів з дати розміщення відповідного повідомлення на сайті банку, в якому зазначена адреса банку, що ліквідується, повинні надіслати відповідну заяву про намір отримати Залишкове майно банку, що ліквідується, або про відмову від його отримання на адресу Фонду або уповноваженої особи Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень). Заява акціонера банку, що ліквідується, про намір отримати Залишкове майно направляється в письмовій формі за підписом акціонера (за особистим підписом акціонера - фізичної особи або керівника акціонера - юридичної особи) та повинна містити визначену в пункті інформацію.

Пункт 5 розділу IX Положення № 3711 визначає, що за результатами розгляду заяв акціонерів про намір отримати Залишкове майно уповноважена особа Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень) на паперовому носії подає звернення до виконавчої дирекції Фонду про намір акціонерів отримати Залишкове майно банку, що ліквідується. Рішення виконавчої дирекції Фонду щодо передачі акціонерам Залишкового майна банку, що ліквідується, направляється банку не пізніше наступного робочого дня після його прийняття На підставі рішення виконавчої дирекції Фонду уповноважена особа Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень) повідомляє акціонерів, які виявили намір отримати Залишкове майно банку, що ліквідується, про розмір частки в майні, яка підлягає передачі акціонеру, та про необхідність звернутись до банку, що ліквідується, з метою підписання договору (акта) про передачу Залишкового майна (активів) у спільну часткову власність таких акціонерів у термін, зазначений у повідомленні. При цьому такий строк не може перевищувати 60 днів з дати розміщення відповідного повідомлення на сайті банку, що ліквідується. Одночасно банк розміщує відповідне повідомлення на своєму сайті та надсилає його до Фонду для розміщення на офіційному сайті Фонду.

Акціонери, які виявили намір отримати Залишкове майно та вчасно подали відповідну заяву, повинні звернутись до Фонду або уповноваженої особи Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень) у строк, зазначений у повідомленні, для підписання договору (акта) про передачу Залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів, який у встановлених законодавством випадках підлягає нотаріальному посвідченню (п. 6 розділу IX Положення № 3711).

Із матеріалів справи слідує, що між ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» та акціонерами Банку - ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 ), ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_6 ), ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_7 ) укладено Договір про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги), посвідчений 21.10.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловар І.О. за реєстровим № 3352 на підставі якого ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» передав у спільну часткову власність акціонерам Банку в тому числі і права вимоги до ТОВ «ПРОСКАН» (код за ЄДРПОУ 21634980) за Кредитним договором № 26/КЛ/13 на відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 04.07.2013, оціночна вартість 1 547 938,00грн.

Судом установлено, що акціонери ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» на момент укладення спірного договору від 21.10.2022, дотрималися вимог щодо подання заяв про намір отримати майно (активи) банку, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим мали правомірні очікування на отримання залишкового майна банку, у порядку статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Відповідно до ч. 12 ст. 111 ЦК України майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом.

Згідно зі ч. 3 ст. 96-1 ЦК України (у редакції від 27.07.2022) учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Отже, відповідний порядок із передачі залишкового майна (активів), що залишилось після задоволення вимог кредиторів, у спільну часткову власність акціонерів банку прямо передбачений статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та корелюється з загальними положеннями ст. ст. 96-1, 111 ЦК України.

З огляду на наведене вище, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що укладений Договір про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги) від 21.10.2022 не суперечить вимогам закону, зокрема, ч. 3 ст. 512, ст. 1054 ЦК України, щодо неможливості відступлення права вимоги за кредитним договором на користь фізичної особи, оскільки Закон України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" прямо передбачає після задоволення вимог всіх кредиторів у банку, що ліквідується, можливість передачі акціонерам банку залишкового майна (активів) банку.

Близька за змістом правова позиція висловлена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 в справі № 906/1174/18, від 08.11.2023 в справі № 206/4841/20, в яких йшлося про можливість відступлення права вимоги за кредитним і забезпечувальним договорами не тільки на користь фінансових установ, але й фізичних осіб лише за обставин, коли попередній кредитор (банк) був позбавлений банківської ліцензії та перебуває в процедурі ліквідації.

При цьому, відповідачі (які в даному випадку виступають акціонерами банку) не набувають права здійснювати фінансові операції відносно боржників, оскільки за умовами договору про відступлення прав вимоги у них виникло лише право вимагати виконання зобов`язань у розмірі та обсязі, які існували на момент укладення цього договору, без можливості нарахування додаткових процентів і неустойки, право на нарахування яких мав первісний кредитор.

У даному висновку суд звертається до близьких за змістом правових позицій Верховного Суду від 18 листопада 2020 року у справі № 295/3588/14-ц та від 31 липня 2019 року у справі № 910/4816/18, від 16.12.2020 у справі № 640/14873/19.

Одночасно, суд вважає за необхідне зазначити, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду в постанові від 16.10.2020 у справі 910/12787/17 наголосила, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Звернувшись із даним позовом до суду, позивачі наголосили, що предметом спору є визнання недійсним Договору про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги) від 21.10.2022 у цілому, оскільки предмет оскаржуваного договору зазначено та узгоджено сторонами в пункті 1 договору, та це є істотною умовою договору.

За змістом статті 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

При застосуванні положень статей 204, 215, 217 ЦК України слід враховувати, умова договору, щодо якої ставиться вимога про визнання її недійсною не може бути істотною умовою договору, оскільки в такому випадку правочин має бути визнаний недійсним в цілому (правовий висновок Верховного Суду у постанові від 12.03.2018 у справі № 910/22319/16).

Водночас, зі змісту оспорюваного в межах даної справи договору про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги) від 21.10.2022 слідує, що в пункті 2 цього договору наведений перелік із 34 кредитних договорів/договорів забезпечення, боржниками за якими виступають різні 34 юридичні та фізичні особи, серед яких під підпунктом 28 значиться позивач.

У той же час, інші відповідні юридичні та фізичні особи, права вимоги до яких передаються за спірним договором на користь відповідачів, не визначені позивачем в якості учасників даної справи, та позивачами не наведені правові підстави, із яких передача відповідачам прав вимоги до цих осіб порушує права або інтереси позивачів.

Отже, судом вважається неприйнятними посилання позивачів у даному випадку на практику Верховного Суду у справах № 926/324/20 та № 910/12764/20 з огляду на відмінність фактичних обставин указаних справ від обставин цієї справи. Так, у жодній із зазначених справ предметом оспорювання не був правочин, що включає в себе передачу прав вимоги одночасно до різних боржників, не пов`язаних між собою.

За наведених обставин, суд дійшов висновку про недоведеність позивачами наявності порушеного права та інтересу щодо визнання недійсним у цілому договору про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги) від 21.10.2022, ураховуючи те, що вказаним договором охоплюються правовідносини відповідачів, окрім як із позивачем-1, також із іншими юридичними та фізичними особами, права вимоги до яких передані відповідачам.

Також суд звертає увагу, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України).

Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Відповідно до статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, витрати по сплаті судового збору покладаються у порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України на позивачів.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивачів.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 10.04.2025

Суддя Д.В. Мандичев