Ухвала

від 10.04.2025 по справі 916/3128/24

ІВАНІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"10" квітня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3128/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши матеріали справи № 916/3128/24

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Сепоставка

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.08.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ СКВО, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Коваленко І. А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.10.2024 у попередньому засіданні визнаними вимогами кредиторів до боржника ТОВ СКВО визначено: ТОВ Сепоставка в сумі 994 614,26 грн. та 30 280 грн. судового збору; ТОВ Рента Лізинг в сумі 52 727 328, 44 грн. та 6 056 грн. судового збору.

Постановою Господарського суду Одеської області від 07.11.2024 визнано банкрутом ТОВ СКВО, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ СКВО арбітражного керуючого Коваленко І. А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.01.2025 визнано вимоги Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з ВПП до ТОВ СКВО в сумі 37 108 794,61 грн. та 4 844,80 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.03.2025 визнано додаткові вимоги Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до ТОВ СКВО в сумі 455 408,12 грн. та 4 844,80 грн. судового збору.

За результатами проведення ліквідаційної процедури та аналізу фінансово-господарського стану боржника ліквідатором надано суду ліквідаційні звіт та баланс банкрута та заявлено клопотання про їх затвердження.

З аналізу встановлених у процедурі розпорядження майном обставин, за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності та на підставі рішення зборів кредиторів, судом встановлено неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів, не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, що стало підставною для визнання ТОВ СКВО банкрутом ухвалою суду від 07.11.2024р. та відкриття ліквідаційної процедури у справі.

Так, за підсумками проведених заходів в ліквідаційній процедурі ліквідатором надано до суду надано звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором вжито заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута шляхом направлення запитів до відповідних установ.

За наданими відповідями було встановлено наступне.

ТОВ СКВО за період 2021-2024 було перереєстровано транспортний засіб марки «TOYOTA LANDCRUISER 100» 2004 р.в., дата перереєстрації на нового власника 07.07.2023., на підставі договору купівлі-продажу від 06.06.2023.

ТОВ СКВО було знято з обліку екскаватор колісний JCB JS200W 2020р.в., на підставі відчуження за договором купівлі-продажу від 06.06.2023.

Ліквідатором разом з суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «ЕОС» зроблено оцінку ринкової вартості реалізованого майна банкрута, за результатами якої значної різниці у вартості вказаних об`єктів рухомого майна не виявлено, а й отже підстави оскарження правочинів з відчуження майна відсутні.

З цього питання ліквідатор також зазначив про те, що розмір витрат на заходи з повернення вказаного майна в рази перевищить потенційний розмір прибутку від реалізації можливо повернутого майна.

ТОВ СКВО має дозвіл на спеціальне водокористування, збір води із свердловини №1, розташованій на промисловому майданчику ТОВ СКВО у Дніпропетровській області, с. Шарівка.

За отриманою ліквідатором інформацією, експлуатація вказаної свердловини не здійснюється, об`єктів рухомого/нерухомого майна, розташованого на промисловому майданчику ТОВ СКВО не має.

Ліквідатор повідомляє, що станом на теперішній час у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно записи про об`єкти нерухомого майна , власником яких є ТОВ СКВО відсутні, але наявні архівні записи щодо об`єктів нерухомості, серед яких нежитлові приміщення, машиномісця.

Ліквідатором встановлено, що перелічені в архівних записах нежитлові приміщення та машиномісця були передані до статутного фонду новоствореного Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКСПА», створеного шляхом виділення із ТОВ «СКВО», що підтверджено Розподільчим балансом станом на 30.09.2021р.

Ліквідатором отримано відомості, що ТОВ СКВО є орендарем земельної ділянки за договором оренди земельної ділянки від 27.12.2004, укладеним між Одеською міською радою та ТОВ СКВО, за яким банкруту передано земельну ділянку заг. пл. 0,8302 га, за адресою: вул. Генуезька, 1, м. Одеса, для будівництва, експлуатації та обслуговування багатоповерхового офісно-жилого комплексу. На звернення ліквідатора до ОМР щодо підписання акту прийому-передачі (повернення) земельної ділянки було отримано відповідь про розірвання цього договору оренди землі на підставі Рішення Господарського суду Одеської області від 13.10.2014 по справі №916/3008/14. Тобто, на теперішній час, зазначена земельна ділянка належить до комунальної власності та знаходиться в розпорядженні Територіальної громади міста Одеси.

Також, в ході ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено дебіторську заборгованість, яка складається з наступного.

ТОВ СКВО, як платник податків, має переплати відповідно до обліку ГУ ДПС в Одеській області в загальній сумі 5 899,89 грн. На звернення ліквідатора щодо повернення цих коштів, було отримано відмову такого повернення на підставі наявності боргу банкрута перед податковими органами в загальній сумі 37 177 750,29 грн., що значно перевищує суму переплати, та унеможливлює таке повернення до повного погашення податкового боргу платником податків у відповідності до п. 43.2 ст. 43 Податкового кодексу України.

Разом з цим, ліквідатор зазначає про те, що сума переплати є малозначною, а погашення податкового боргу банкрутом є неможливим, тому ця сума дебіторської заборгованості визнається безнадійною та підлягає списанню з обліку та балансу.

Поряд з цим, ліквідатором виявлено дебіторську заборгованість в загальній сумі 19 754 195, 36 грн. та вжито заходів щодо її повернення, зокрема, шляхом надіслання претензії-вимоги про повернення дебіторської заборгованості.

За результатами проведення цієї роботи дебіторську заборгованість було погашено частково в сумі 112 543, 93 грн., а в подальшому в сумі 511 029, 47 грн.; в сумі 8 550 грн. спростовано, виходячи з відомостей первинної документації.

За результатами продажу дебіторської заборгованості ТОВ СКВО шляхом проведення електронного аукціону на розрахунковий рахунок банкрута надійшли кошти в сумі 2 074 000 грн.

Ліквідатором проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, відповідно до якого було встановлено наступне.

Факт ініціювання банкрутства кредитором, а не боржником, виключає наявність ознак фіктивного банкрутства; ознак приховування банкрутства не виявлено; відсутні ознаки незаконних дій у разі банкрутства, що мали місце в діяльності ТОВ СКВО; відсутні ознаки дій (бездіяльності) посадових осіб ТОВ СКВО з доведення до банкрутства.

У своєму звіті ліквідатором повідомлено, що кошти, отримані від продажу майна боржника, було направлено на: відшкодування грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого сумі 107 764, 25 грн.; відшкодування витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в загальній сумі 185 200 грн.; відшкодування витрат зі сплати судового збору в загальній сумі 41 180 грн.; відшкодування заборгованості із заробітної плати в сумі 51 066, 67 грн.; відшкодування витрат на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, податків та зборів в сумі 24 496, 77 грн.; часткове погашення кредиторської заборгованості в загальній сумі 1 760 321,08 грн.

За підсумками проведення засідання комітету кредиторів ТОВ СКВО шляхом опитування, прийнято рішення від 07.04.2025, відповідно до якого кредиторами вирішено наступне: прийнято до відома звіт про проведену роботу в ліквідаційній процедурі; визнано недоцільним оскарження правочинів з продажу майна боржника, а саме визнання недійсними Договору купівлі-продажу №06/06/23Т від 06.06.2023, за яким здійснено відчуження транспортного засобу TOYOTA LANDCRUISER 100 2004 р.в., за ціною, що найбільш ймовірно на 20800 грн нижче ринкової та Договору купівлі-продажу №06/06/23 від 06.06.2023, за яким здійснено відчуження транспортного засобу Екскаватора колісного JCB JS200W 2020 р.в., за ціною, що найбільш ймовірно на 18462,11 грн нижче ринкової із застосуванням наслідків недійсності правочинів в порядку ст. 42 КУзПБ; схвалено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ТОВ СКВО, складений в порядку ст. 65 КУзПБ, відповідно до якого за результатами ліквідаційної процедури не виявлено достатньо активів, на які може бути звернуто стягнення, для повного задоволення вимог кредиторів; схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі ліквідації ТОВ СКВО за період 08.11.2024 - 10.04.2025, відповідно до якого нараховано основної грошової винагороди в сумі 122 400 грн., додаткової грошової винагороди в сумі 52 809, 63 грн. та витрат в сумі 24 817,85 грн., з яких виплачено 149 128, 63 грн., невиплаченими залишилось 50 898,85 грн.

Враховуючи недостатність коштів для повного погашення кредиторської заборгованості, ліквідатор банкрута пропонує провадження у справі закрити, вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними ТОВ СКВО ліквідувати.

У відповідності до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

З врахуванням викладеного, судом встановлено, що ліквідатором здійснено всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів, що сприяло частковому погашенню кредиторської заборгованості, майна банкрута не залишилось.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов до висновку, що ТОВ СКВО підлягає ліквідації, а кредиторські вимоги слід вважати погашеними, оскільки іншого майна банкрута не виявлено.

Керуючись ч.7 ст. 64, ч.2 ст. 65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116).

3. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116).

6. Припинити повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни (свідоцтво № 521 від 21.03.2013).

7. Провадження у справі закрити.

Ухвала набрала законної сили 10.04.2025

та може бути оскаржена в порядку ст.ст. 253-259 ГПК України .

Повну ухвалу складено 10.04.2025.

Суддя О.А. Демешин

10 квітня 2025 р.