Ухвала

від 14.03.2025 по справі 911/2271/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"14" березня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2271/24

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос-К", м. Київ

2) Приватного підприємства "Фідес", м. Київ

до 1) Російської Федерації в особі Генеральної прокуратури Російської Федерації, м. Москва

2) Райффайзен Банк Інтернешнл, Республіка Австрія, м. Відень

3) Публічного акціонерного товариства "Банк ВТБ", м. Санкт-Петербург

4) Акціонерного товариства "Газпромбанк", м. Москва

про відшкодування шкоди

Суддя Мальована Л.Я.

Представники сторін:

позивачів 1, 2 Кухарук В.О., Перемежко О.А.;

відповідача 2 Сєрова О.О.;

відповідачів 1, 3, 4 не з`явились.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідністю Геліос-К та Приватне підприємство Фідес звернулись до суду з позовом до російської федерації в особі Генеральної прокуратури російської федерації, Райффайзен Банк Інтернешнл, Публічного акціонерного товариства Банк ВТБ, Акціонерного товариства Газпромбанк про солідарне стягнення з російської федерації, Райффайзен Банк Інтернешнл, Публічного акціонерного товариства Банк ВТБ, Акціонерного товариства Газпромбанк на користь ТОВ Геліос-К грошові кошти у розмірі 147 639 євро 01 євроцент та на користь Приватного підприємства "Фідес" грошові кошти у розмірі 59 977 євро 89 євроцентів, за завдану майнову шкоду.

11.12.2024 р. до Господарського суду Київської області звернулись позивачі з заявою про зміну підстав позову шляхом доповнення позовної заяви.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

28 січня 2023 року Указом Президента України № 50/2023 були застосовані санкції до компанії Товариство з обмеженою відповідальністю «Райффайзен-Лізинг».

В свою чергу, частка у розмірі 100% у ТОВ «Райффайзен-Лізинг» належить Акціонерному товариству «Райффайзенбанк», яке на 100% належить відповідачу 2.

Дочірній банк володіє часткою 100% в підсанкційній особі. Єдність майна РБІ, та ТОВ «Райффайзен-Лізинг» доводить той факт, що останнє наявне в консолідованій фінансовій звітності відповідача 2, а, отже, останній включає активи Дочірньої компанії до своєї консолідованої фінансової звітності.

РБІ в особі останньої, визначає стратегію управління капіталом (майном) підсанкційної особи, визначає чи достатній капітал (майно) у такого підприємства, затверджує ризики управління капіталом (майном) дочірніх підприємств, затверджує консолідований річний бюджет ТОВ «Райффайзен-Лізинг», надає право на реструктуризацію активів дочірніх підприємствах, надає дозвіл на збільшення, чи зменшення статутного капіталу підсанкційного підприємства, надає дозволи на відчуження нерухомого майна ТОВ «Райффайзен-Лізинг», яке має суттєву цінність.

Фактично РБІ розпоряджається всім майном (капіталом) дочірніх підприємств, як своїм власним, що підтверджує єдність майна відповідача 2, та підсанкційної особи.

Отже, з наведеного вище вбачається, що саме РБІ, затверджує стратегію розвитку підсанкційного підприємства разом з іншими компаніями групи. Саме відповідач 2 надає дозвіл на додаткові інвестиції для Дочірнього банку, та його дочірніх підприємств, які перевищують 5% від річного бюджету. РБІ визначає основні напрями діяльності в групі осіб Дочірнього банку, надає дозвіл на реорганізацію, ліквідацію, та діяльність таких осіб. З наведеного вище чітко вбачається єдність діяльності РБІ та підсанкційного підприємства.

Тобто, ТОВ «Райффайзен Лізині» є повністю підпорядкованою особою РБІ, через наглядову раду Дочірнього банку, а не юридичною особою, яка на власний розсуд провадить самостійну підпрємницьку діяльність, фактично підсанкційне підприємство виступає лише дочірнім підприємством РБІ, про що відповідач 2 неодноразво зазначав у своїх річних звітах, фактично визнаючи такий факт.

На думку позивачів, єдність діяльності РБІ, та ТОВ «Райффайзен-Лізинг» є очевидними, оскільки саме відповідач 2 здійснює загальне керівництво Дочірнім банком, та його дочірніми підприємствами через наглядову раду, вирішує майбутню долю таких активів.

Позивачі вважають таку ситуацію несправедливою коли відповідач 2 безпосередньо сприяє військовій агресії проти держави Україна, отримує у зв`язку з цим рекордні прибутки, і не зважаючи на все, не несе будь-якої відповідальності за свої протиправні дії керуючись принципом обмеженої відповідальності юридичних осіб.

Вказаними діями через ТОВ «Райффайзен Лізинг» напряму сприяв військовій агресій державі терориста проти України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 3 Закону України «Про санкції» підставами для застосування санкцій є дії іноземної держави, іноземної юридичної чи фізичної особи, інших суб`єктів, які створюють реальні та/або потенційні загрози національним інтересам, національній безпеці/суверенітету і територіальній цілісності України, сприяють терористичній діяльності та/або порушують права і свободи людини і громадянина, інтереси суспільства та держави, призводять до окупації території, експропріації чи обмеження права власності, завдання майнових втрат, створення перешкод для сталого економічного розвитку, повноцінного здійснення громадянами України належних їм прав і свобод.

Отже, своїми діями з перевезення військових, та військової техніки ТОВ «Райффайзен Лізинг» створює реальні загрози національним інтересам, сприяє терористичній діяльності держави терориста на території України, та призводить до окупації території.

ТОВ «Райффайзен Лізинг» надавав послуги з транспортування військових та військової техніки державі агресору. Військовослужбовці держави агресора за допомогою військової техніки заподіяли шкоду позивачам. За відсутності послуг із транспортування, відповідач 1 не зміг би завдати шкоди позивачам, оскільки, військовослужбовці, та техніка держави агресора не могли бути транспортованими до місць завдання шкоди.

РБІ через свій Дочірній банк також сприяв військовій агресії в Україні, оскільки стимулював військовослужбовців Держави агресора на завдання останніми шкоди на території України через надання пільгових кредитів військовослужбовця відповідача 1, фактично винагороджуючи російських військових за їхні воєнні злочини.

Відповідач 2 заперечує проти прийняття зміни підстав позову та нових доказів у справі, посилаючись на те, що РБІ є юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Австрії. Акціонерне товариство Райффайзенбанк (РБ росія) є юридичною особою, зареєстрованою за законодавством російської федерації.

Так, наявність нових підстав позову позивачі обґрунтовують тим, що в ході розгляду цієї судової справи вони виявили, що Товариство з обмеженою відповідальністю Райффайзен Лізинг (Райффайзен Лізинг росія), на яке було накладено санкції Указом Президента від 28 січня 2023 року № 50/2023, є дочірнім підприємством РБІ.

Обґрунтовуючи наявність в діях РБІ вини, позивачі вчергове вказують на те, що РБІ як єдине ціле зі своїм Дочірнім банком фінансувало тероризм шляхом перераховування грошового забезпечення військовослужбовцям рф та мотивувало їх шляхом надання кредитних канікул.

Відповідач 2 вважає, що заявою про зміну підстав позову позивачі лише доповнюють позовну заяву новими обставинами при збереженні первісних обставин, що не може свідчити про зміну підстав позову, з огляду на таке.

Тобто позивач у цій заяві свої первісні фактичні підстави не змінював, а лише доповнив їх новими обставинами, які стали йому відомі під час розгляду цієї судової справи, що відповідно до зазначених вище висновків Великої Палати Верховного Суду не є зміною підстав позову в розумінні частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України.

Позивачі у заяві про зміну підстав позову просять суд змінити підстави позову шляхом доповнення останнього новими підставами"', зокрема, доповненням інформацією про Райффайзен Лізинг росія. Тобто усі первісні підстави позовної заяви зберігаються, а до них додаються нові аргументи.

Тобто підставою позову позивачів як було, так і залишилось стверджуване позивачами заподіяння їм збитків РБІ шляхом сприяння воєнним діям рф через підконтрольних осіб.

Таким чином, позивачі просять суд не змінювати первісні фактичні підстави позову, а лише доповнити їх новими обставинами, які стали їм відомі під час розгляду цієї судової справи. На думку відповідача 2, позивачі переслідують мету долучення до матеріалів справи нових доказів, які не були подані раніше за відсутності на те поважних причин.

Позивачі обгрунтовують необхідність долучення нових доказів посиланням на частину 7 статті 80 ГПК України, яка дозволяє таке долучення при зміні підстав позову. Однак, як було обгрунтовано вище, заява про зміну підстав позову насправді не змінює їх, а лише доповнює обґрунтування позовної заяви новими обставинами. Відповідно, процесуальні підстави для долучення доказів на цьому етапі провадження відсутні.

Позивачі не доводили ні у позовній заяві, ні у заяві про зміну підстав позову існування у них поважних обставин для неподання запитуваних доказів у встановлені законом строки (разом з поданням позовної заяви).

Фактично, позивачі не подали ці докази через те, що не дослідили достатньо ретельно фактичні обставини перед зверненням з позовною заявою. Наразі позивачі намагаються виправити недоліки правової позиції доводячи зміну підстав позову. Позивачі свідомо неправильно тлумачать норми процесуального закону для виправдання раніше допущених недоліків у зборі та подачі доказів.

Майно Райффайзен Лізинг росія та РБІ не пов`язане та не переплетене між собою настільки, що його неможливо або немає сенсу юридично розмежовувати

РБІ не є учасником Райффайзен Лізинг росія і не впливає на розпорядження його майном.

Відповідач 2 вкотре звертає увагу на те, що ці аргументи позивачів жодним чином не пов`язують його зі спірними правовідносинами - завданням шкоди позивачам. Тобто, позивачі не вказують яким чином склад наглядової ради РБІ росія, материнської компанії Райффайзен Лізинг росія, пов`язаний зі завданням шкоди позивачам 29 березня 2022 року, внаслідок воєнних дій російської федерації.

Позивачами не доведено, що правосуб`єктність дочірнього підприємства якимось чином обмежується за законодавством Австрії чи російської федерації.

Таким чином, аргументи позивачів у заяві про зміну підстав позову не доводять спільності діяльності РБІ та Райффайзен Лізинг росія в цілях підняття між ними корпоративної завіси.

Позивач посилається на Указ Президента України від 28 січня 2023 № 50/2023, яким введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України щодо застосування санкцій до Райффайзен Лізинг росія (Указ Президента). Крім того, Позивачі обґрунтовують свою позицію тим, що зі звернення Президента України вбачається, що Указ Президента був ухвалений до підприємств, які причетні до фізичних та юридичних осіб, які використовує держава-агресор, щоб перевозити залізницею військову техніку та солдатів.

Проте, позивачами не надано жодного пояснення взаємозв`язку між діями Райффайзен Лізинг росія, які стали підставою для постановления Указу Президента від 28 січня 2023 року та шкодою, завданою Позивачам рф 29 березня 2022 року - тобто більше, ніж на пів року раніше.

Позивачами не доведено, а РБІ заперечується, що відповідач 2 сприяв перевезенню військової техніки та солдат рф загалом, а також окремо техніки та солдат, які завдали шкоду майну позивачів.

У заяві про зміну підстав позову позивачі не довели протилежного. Позивачами не надано жодного доказу, який вказував би на те, що у діях РБІ був умисел чи необережність щодо завдання шкоди позивачам - а саме обстрілу майна позивачів 29 березня 2022 року.

Заява позивачів про зміну підстав позову не підлягає задоволенню судом, оскільки вона є спробою позивачів доповнити позовні вимоги новими обставинами та надати докази, строк для надання яких сплив.

Суд не вбачає підстав для задоволення поданої заяви, оскільки аргументи, викладені в даній заяві заявниками не підтверджено документально, а тільки є загальними можливими доказами.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 234, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ТОВ «Геліос-К» та ПП «Фідес» по справі № 911/2271/24 про зміну підстав позову залишити без задоволення.

2.Копію ухвали направити учасникам провадження.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Ухвалу підписано 11.04.2025.

Суддя Л.Я. Мальована