Рішення

від 09.04.2025 по справі 914/264/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.04.2025 Справа № 914/264/25

місто Львів

за позовом: ОСОБА_1 , м. Костопіль Рівненської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Україна Мейкер Оріджин, м. Львів

про визнання припиненими трудових відносин та виключення відомостей про керівника

Суддя Олена ЩИГЕЛЬСЬКА

Секретар с/з Надія ВАШКЕВИЧ

Представників сторін:

від позивача: Штокало А. С.;

від відповідача: не з`явився.

1.Суть спору: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин» в якому просить:

-визнати припиненими трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин» та директором ОСОБА_1 на підставі ч.1 ст. 38 КЗпП України з дати набрання рішенням законної сили.

-виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань з розділу "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо відомості про ОСОБА_1 як директора (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин».

2.Ухвалою від 04.02.2025 прийнято справу до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 26.02.2025.

3.Ухвалою суду від 26.02.2025 підготовче засідання відкладено на 19.03.2025.

4.Ухвалою суду від 19.03.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 09.04.2025.

5. В судове засідання 09.04.2025 з`явився позивач, підтримав позовні вимоги.

6.Відповідач явки уповноваженого представника в судове засідання 09.04.2025 не забезпечив.

7.Суд зазначає, що поштова кореспонденція, яка надсилалася на юридичну адресу відповідача була отримана останнім. Відтак, судом належним чином було повідомлено відповідача про час та місце розгляду справи.

8.Відповідно до ч.4 ст.13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

9.Судом встановлено, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, у відповідності до ст.13 ГПК України, учасникам справи створювались необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

10.В судовому засіданні 09.04.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

11.АРГУМЕНТИ СТОРІН

12. ОСОБА_1 прийняв рішення про звільнення з посади директора ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» за власним бажанням на підставі п.1 ст.38 Кодексу законів про працю України.

13.Позивач дотримався процедури звільнення за власним бажанням. Зокрема, скерував заяву про звільнення разом із повідомленням про скликання загальних зборів для вирішення питання про його звільнення на адресу одноосібного учасника ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» У Вейцзюань.

14.Оскільки загальні збори не відбулися, відсутня можливість вирішити питання щодо припинення трудових правовідносин.

15.Предметом позову є визнання припиненими трудових відносин між Позивачем та Відповідачем на підставі статті 38 Кодексу законів про працю України та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як директора (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин»

16. Підставою позову є порушення прав Позивача на припинення трудових відносин.

17. Відповідач відзиву на позовну заяву не подав, проти позову не заперечив.

18.ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

19.Рішенням № 1 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин» громадянки Китайської Народної Республіки У Вейцзюань від 16 серпня 2024 року директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин» призначено ОСОБА_1 .

20. Згідно Наказу № 1- К від 21 серпня 2024 року ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора Товариства. Підставою для видання наказу було рішення № 1 одноосібного учасника.

21.Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в графі «Прізвище, ім`я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи» директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин» зазначено ОСОБА_1 . Також визначено, що право на вчинення юридичних дій від імені юридичної особи без довіреності без обмежень останньому надано до 31 жовтня 2024 року.

22. 02.12.2024 р. позивачем написано заяву на ім`я одноосібного учасника ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» У Вейцзюань про звільнення його з посади директора ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» на підставі ст. 38 КЗпП України.

23. ОСОБА_1 було направлено повідомлення одноосібному учаснику ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» У Вейцзюань про скликання Загальних зборів учасників ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» із запланованою датою проведення на 30 грудня 2024 року о 11 год. 00 хв. за адресою: Україна, Львівська область, місто Львів, вулиця Здоров`я, 16.

24.Згідно повідомлення про скликання загальних зборів учасників було винесено наступні питання порядку денного :

1) Про припинення повноважень (звільнення) директора Товариства.

2) Про обрання (призначення) директора Товариства.

3) Про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4) Про уповноваження осіб на проведення державної реєстрації зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

25.До повідомлення про скликання Загальних зборів учасників долучено Заяву ОСОБА_1 на звільнення з посади директора ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» на підставі ст. 38 КЗпП.

26. Повідомлення про скликання Загальних зборів, заяву ОСОБА_1 на звільнення разом з фіскальним чеком АТ «Укрпошта» про скерування зазначених документів одноосібному учаснику додано до матеріалів справи.

27. Згідно з п.5.6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Статутом або Законом. Загальні збори учасників скликаються Директором шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства у строк не менше ніж за 10 (десять) календарних днів до запланованої дати проведення Загальних зборів учасників. Повідомлення про скликання зборів містити інформацію про дату, час, місце проведення, порядок денний зборів та надсилається поштовим повідомленням та/або із застосуванням засобів електронних комунікацій- електронною поштою. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до цього Статуту до повідомлення додається проект запропонованих змін.

28.Як вбачається з матеріалів справи в день проведення Загальних зборів учасників 30.12.2024 р. одноосібний учасник ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» У Вейизюань не з`явилася.

29. ОСОБА_1 30 грудня 2024 року у присутності та за підписом двох свідків ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було складено наступні акти:

- про неявку одноосібного учасника на загальні збори та визнання зборів такими, що не відбулися від 30.12.2024 р;

- про неприйняття рішення за наслідками скликання Загальних зборів учасників ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» про припинення повноважень (звільнення директора Товариства).

30.На переконання позивача, неявка одноосібного учасника ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» У Вейцзюань спричинила неможливість вирішити питання припинення його повноважень (звільнення) з посади директора Товариства.

31.ОЦІНКА СУДУ.

32.Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

33.Кодекс законів про працю України регулює усі трудові відносини, які виникають між працівниками та юридичними особами. Проте положення цього закону не врегульовує відносини виконавчого органу товариства та засновників, які врегульовані статтею 99 Цивільного кодексу України.

34.Корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

35.У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

36.Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

37.За змістом положень частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права (Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20)).

38.Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 зазначила, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

39.Зважаючи на вказане, господарський суд має юрисдикцію розглядати дану справу.

40.Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань єдиним засновником (учасником) ТОВ " Україна Мейкер Оріджин» є У Вейцзюань (квартира 22, село Чжунсі, район Ляньду, Місто Лішуй, Чжецзян, Китай).

41.Рішенням учасника ТОВ "Україна Мейкер Оріджин" № 1 від 16.08.2024 призначено на посаду директора товариства Штокало А.С. Згідно з наказом № 1-к від 21.08.2024 Позивач приступив до виконання обов`язків.

42.Матеріально-правовою вимогою у цій справі є вимога керівника (директора) товариства з обмеженою відповідальністю про припинення трудових відносин із ТОВ " Україна Мейкер Оріджин".

43.Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначаються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

44.Згідно із статтею 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

45.Відповідно до частини 1 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.

46. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (частина 1 статті 30 Закону). До компетенції загальних зборів учасників належать, серед іншого, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них) (пункт 7 частини 2 статті 30 Закону).

47. Подібні за змістом положення містяться також в статтях 98 та 99 Цивільного кодексу України та у Статуті ТОВ "Україна Мейкер Оріджин" (пункти 4.1, що затверджений рішенням учасника товариства № 1 від 16.08.2024 (надалі Статут).

48. У пункті 6.11 Статуту передбачено, що повноваження директора можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового директора або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень директора договір із цією особою вважається припиненим.

49. Звільнення посадової особи товариства дещо ускладнює процес розірвання трудових відносин, адже директор товариства є не лише найманим працівником юридичної особи, а й виконує функції щодо управління нею, порядок його призначення та звільнення суттєво відрізняється від порядку, установленого для інших працівників (правова позиція, що викладена в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.09.2023 у справі 127/27466/20).

50. Особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства і за правовими наслідками відрізняється від припинення трудового договору, визначеного трудовим законодавством.

51.Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 зазначив: "Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону № 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону № 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII, підпункт "є" пункту 8.5 Статуту). При цьому Директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону № 2275-VIII та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства…".

52.Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

53.Згідно з частинами 1-5 цієї статті загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.

54.Згідно з п.5.6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Статутом або Законом. Загальні збори учасників скликаються Директором шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства у строк не менше ніж за 10 (десять) календарних днів до запланованої дати проведення Загальних зборів учасників. Повідомлення про скликання зборів містити інформацію про дату, час, місце проведення, порядок денний зборів та надсилається поштовим повідомленням та/або із застосуванням засобів електронних комунікацій- електронною поштою. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до цього Статуту до повідомлення додається проект запропонованих змін.

55.Маючи намір припинити трудові відносини з Відповідачем, Позивач 03.12.2024 надіслав одноосібному учаснику ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» У Вейцзюань повідомлення про проведення 30.12.2024 загальних зборів учасників разом із заявою про звільнення . Факт такого надіслання підтверджується наявним у справі фіскальним чеком.

56.Учасник ТОВ "Україна Мейкер Оріджин" на загальні збори 30.12.2024 не прибув, про що адвокатом Штокало А.С. у присутності та за підписом двох свідків ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було складено акти про неявку одноосібного учасника на загальні збори та визнання зборів такими, що не відбулися від 30.12.2024 р. та про неприйняття рішення за наслідками скликання Загальних зборів учасників ТОВ «Україна Мейкер Оріджин» про припинення повноважень (звільнення директора Товариства).

57.Отже, Позивач дотримався вимог законодавства та Статуту щодо такого порядку.

58.Неявка учасника товариства на загальні збори для розгляду питання щодо звільнення Позивача є прямим порушенням гарантованого йому Конституцією України права на працю та на припинення трудових відносин.

59.Суд зауважує, що Позивач звернулась до суду з вимогою про визнання трудових відносин припиненими.

60.Стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає, що способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є припинення правовідношення.

61. В постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 Верховний Суд вказав, що належним та ефективним способом захисту прав та законних інтересів керівника товариства у такому випадку буде не вимога про визнання трудових відносин припиненими (визначення юридичного факту), як визначено у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 та 17.03.2021 у справі № 761/40378/18, а вимога припинити такі трудові відносини за рішенням суду, які (трудові відносини) будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили, адже констатація ретроспективно припинення трудових відносин певною датою у минулому, зокрема через два тижні після написання/подання заяви про звільнення по суті зводиться до встановлення факту припинення цих правовідносин з відповідної дати без прийняття загальними зборами товариства відповідного рішення.

62. Отже, в цій справі права Позивач підлягають захисту шляхом припинення трудових відносин між ним та Відповідачем з дати набрання законної сили рішенням суду.

63.Позивач просить також виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань з розділу "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо відомості про ОСОБА_1 як директора (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин».

64.Відповідно до п.12 ч.2 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

65.Відповідно до ст.25 цього Закону Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, зобов`язання вчинення реєстраційних дій, скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі. Суд доходить висновку, що ця вимога є похідною від основної, а відтак підлягає до задоволення.

66.СУДОВІ ВИТРАТИ

67. Сплачений судовий збір, згідно ст.129 ГПК України, покладається на відповідача в повному обсязі.

З огляду на вищенаведене та керуючись ст. ст. 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 130, 233-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Визнати припиненими трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна Мейкер Оріджин" (79013, місто Львів, вулиця Здоров`я, будинок, 16, ідентифікаційний код юридичної особи: 45551028) та директором ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) на підставі ч.1 ст. 38 КЗпП України з дати набрання рішенням законної сили.

3. Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо відомості про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) як директора (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Мейкер Оріджин» (79013, місто Львів, вулиця Здоров`я, будинок, 16, ідентифікаційний код юридичної особи: 45551028).

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна Мейкер Оріджин" (79013, місто Львів, вулиця Здоров`я, будинок, 16, ідентифікаційний код юридичної особи: 45551028) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) 6056,00 грн відшкодування витрат на оплату судового збору.

5.Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили в порядку ст. 327 ГПК України.

6.Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 10.04.2025.

СуддяЩигельська О.І.