Ухвала від 09.04.2025 по справі 914/196/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

09.04.2025 Справа № 914/196/25

Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши у попередньому судовому засіданні матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Вултекс-С» (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ЄДРПОУ 41661055; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г)

про банкрутство: Приватного підприємства «Ім. Зубковського» (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; код ЄДРПОУ 34583838)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: Кулак І.О.

ТОВ «НІРІНБЕРГ»: не з`явився

ГУ ДПС у Полтавській області: Лазурович С.С.

АТ «Банк Альянс»: Вергелес Ю.О.

ТОВ «УКРБУД СИСТЕМ»: Помялова Я.О.

ТОВ «УКРПІДЛОГА ГРУПП»: Антонюк Р.В.

боржник: Кушнірук К.І.

розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

27 січня 2025 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява ТОВ Вултекс-С, (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ЄДРПОУ 41661055; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; код ЄДРПОУ 34583838).

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Вултекс-С, (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ЄДРПОУ 41661055; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г) ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Ухвалою суду від 30.01.2025 заяву ТОВ Вултекс - С (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ЄДРПОУ 41661055; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; код ЄДРПОУ 34583838) прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 26.02.2025.

Ухвалою суду від 26.02.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Ім. Зубковського» (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; код ЄДРПОУ 34583838); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вултекс-С», (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ЄДРПОУ 41661055; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39г) до Приватного підприємства «Ім. Зубковського» (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; код ЄДРПОУ 34583838) у розмірі 41 745 670,87 грн, з яких: 38 706 000,00 грн заборгованості, 2 467 634,46 грн втрат від інфляції, 469 756,41 штрафних санкцій (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство), 30 280,00 грн судового збору та 72 000,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Приватного підприємства «Ім. Зубковського» (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; код ЄДРПОУ 34583838); введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства «Ім. Зубковського» строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Приватного підприємства «Ім. Зубковського» арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, 36А, м. Луцьк, 43010). Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Ім. Зубковського» (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; код ЄДРПОУ 34583838) у встановленому законодавством порядку. Попереднє засідання суду призначено на 09.04.2025.

У судове засідання 09.04.2025 кредитори з`явилися.

26.03.2025 ТОВ «НІРІНБЕРГ» в системі «Електронний суд» сформувало заяву, в якій просить здійснити заміну кредитора ТОВ «ВУЛТЕКС-С» у справі його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «НІРІНБЕРГ» (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна,15, ЄДРПОУ 44564827).

Заяву обґрунтовує тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю «НІРІНБЕНРГ» набуло права вимоги до боржника в розмірі 41 745 670,87 грн на підставі договору про відступлення права вимоги укладеного 27 лютого 2025 за № 27/02/25.

Відповідно до пп.1.1-1.3 вказаного договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредиторові, а Новий набуває права вимоги Первісного кредитора до Боржника, зазначеного в Додатку № 1 до Договору, включаючи права вимоги до правонаступників Боржника, спадкоємців Боржника або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржника за договором купівлі-продажу, вказаним в Додатку № 1 до даного Договору, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього, які були укладені в забезпечення виконання зобов`язань за вказаним договором, надалі за текстом - «Основний договір», надалі разом за текстом «Права вимоги». За цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору набуває усі права кредитора за Основним договором. Права кредитора за Основним договором переходить до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги Первісним кредитором.

Згідно з п.2.1 договору право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання цього договору.

Статтею 512 ЦК України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст. 513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. У відповідності до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Розглянувши заяву ТОВ «НІРІНБЕРГ» про заміну сторони у справі її правонаступником, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про її задоволення та заміну кредитора у справі №914/196/25 ТОВ «ВУЛТЕКС-С» на нового його правонаступника ТОВ «НІРІНБЕРГ».

07.04.2025 розпорядник майна в системі «Електронний суд» сформував звіт про виконану роботу, в якому зазначає, Відділам ДВС та приватним виконавцям за місцезнаходженням боржника надіслано лист з повідомленням про відкриття провадження у справі про банкрутство та про введення мораторію на задоволення кредиторських вимог. ГУ ДПС у Львівській області було надіслано запит арбітражного керуючого від 13.03.2025 з проханням надати копії фінансової звітності ПП «Ім. Зубковського» (ЄДРПОУ: 34583838) за 2022-2025 роки та копії інших наявних документів, датованих 2022-2025 роками, з яких можливо отримати інформацію для проведення аналізу фінансово- господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ПП «Ім. Зубковського» (ЄДРПОУ: 34583838) та його становища на ринках. Листом-відповіддю від 18.03.2025 ГУ ДПС у Львівській області надало копії фінансової звітності малого підприємства від 2022-2024 років, проведення фінансового аналізу на даному етапі розгляду справи триває. Із реєстру виконавчих проваджень стало відомо про наявність виконавчих проваджень, в яких боржником виступає ПП «Ім. Зубковського», що перебувають на виконанні в Миргородському ВДВС у Миргородському районі Полтавської області СМУЮ (ВП №: 77123508, 76645755, 76289542, 77123629, 75538001, 76524897, 76520025, 76524610, 75537884, 75876741, 76252448, 76289757, 76252650, 76108622, 76109119, 75557989). Розпорядником майна, вказаному органу ДВС 13.03.2025 надіслано запит з проханням повідомити про вчинені заходи, спрямовані на примусове виконання виконавчих листів у наведених вище виконавчих провадженнях, а також про виявлені активи боржника ПП «Ім. Зубковського» (ЄДРПОУ: 34583838), за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

13.03.2025 розпорядником майна директору боржника надіслано чотири листи, в яких висловлено прохання щодо сприяння в проведенні інвентаризації майна та вчинення відповідних дій, спрямованих на проведення інвентаризації майна, щодо надання документів та інформації для проведення фінансового аналізу та виконання інших обов`язків та щодо недопущення порушень положень КУзПБ в частині встановлених заборон на вчинення відповідних дій та проханням довести до відома засновників/учасників/ акціонерів боржника та працівників боржника відомості про наявність заборон та порушення провадження в справі про банкрутство, про що повідомити розпорядника майна листом-відповіддю та повідомити, чи наявна можливість проведення санації боржника та чи наявні особи, котрі мають бажання та можливість взяти участь у проведенні санації, а також запит із проханням передати логіни, паролі та електронні підписи, якими користується директор товариства для можливості входу в електронний кабінет платника податків; доступи до програмного забезпечення яким користуються працівники товариства, зокрема, але не виключено програм для ведення бухгалтерського та статистичного обліку, а також подання податкової та іншої звітності; електронні ключі товариства; інші електронні носії інформації товариства.

Під час проведення процедури розпорядження майном перевірено відкриті реєстри на предмет наявності в боржника винаходів та корисних моделей, торгових марок та авторських свідоцтв в результаті чого не виявлено відповідного виду активів.

З метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника було надіслано відповідні запити до наступних установ: 1. ДО «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій». 2. Державної служби України з надзвичайних ситуацій 3. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. 4. Державного космічного агентства України. 5. Головного інформаційно-обчислювального центру ПАТ «Укрзалізниця». 6. Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України. 7. Державної авіаційної служби України. 8. Державної служби геології та надр України. 9. Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці. 10. Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області. 11. Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області. 12. Головного управління Держгеокадастру у Львівській області. 13. Державної інспекції архітектури та містобудування України. 14. Львівської митниці Держмитслужби. 15. ГУ ДПС у Львівській області. 16. Державної служби України з безпеки на транспорті.

На вказані запити отримано відповідні листи-відповіді наступного змісту: 1. ДО «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» у відповідь на запит повідомило, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 19.03.2025 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані або були зареєстровані за останні три роки за боржником не виявлено. 2. Державна служба України з надзвичайних ситуацій у відповідь на запит повідомила, що в період з 16.09.2022 по 18.03.2025 повідомлення про результати ідентифікації об`єкта підвищеної небезпеки від боржника не отримувала та не реєструвала її у реєстрі. 3. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у відповідь на лист повідомлено про те, що за період з 31.03.2022 по 31.12.2024 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, ПП «Ім. Зубковського» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. 4. Державним космічним агентством України у відповідь на запит повідомлено про відсутність в боржника зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності. 5. Головним інформаційно-обчислювальним центром ПАТ «Укрзалізниця» у відповідь на запит повідомлено про відсутність відомостей про наявність в боржника та прав власності на вагони та локомотиви. 6. Державною службою морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України у відповідь на запит повідомлено про відсутність в боржника прав власності на судна. 7. Державною авіаційною службою України у відповідь на запит повідомлено, що станом на дату надання відповіді у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна ніколи не були зареєстровані. 8. Державною службою геології та надр України у відповідь на запит повідомлено, що згідно з інформацією, розміщеною на Державному геологічному порталі з баз даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України», відомості щодо видачі боржнику спеціальних дозволів на користування надрами відсутня. 9. Західне міжрегіональне управління державної служби з питань праці повідомило, що за боржником не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень. 10. Регіональним сервісним центром ГСЦ МВС у Львівській, Івано-Франківській та Закарпатській областях повідомлено про наявність транспортних засобів, зареєстрованих на праві власності за ПП «Ім. Зубковського». 11. Головним управлінням Держпродспоживслужби у Волинській області станом на дату подання даного звіту відповіді на запит арбітражного керуючого не надано, у зв`язку з цим вказаній установі надісланий повторний запит. 12. Головним управлінням Держгеокадастру у Львівській області у відповідь на запит повідомлено, що згідно з даними відділів управління забезпечення реалізації державної політики у сфері земельних відносин Головного управління держгеокадастру у Львівській області земельних ділянок у власності та користуванні у боржника не виявлено. 13. Державною інспекцією архітектури та містобудування України повідомлено, що за боржником шляхом перевірки відомостей, які містяться в реєстрі будівельної діяльності, - інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено. 14. Львівською митницею Держмитслужби у відповідь на запит повідомлено про відсутність відомостей щодо митного оформлення Львівською митницею у період з 01.01.2022 по 13.03.2025 товарів згідно з експортно-імпортними операціями ПП «Ім. Зубковського». 15. ГУ ДПС у Львівській області було надано інформацію про банківські рахунки боржника. 16. Державною службою України з безпеки на транспорті повідомлено, що станом на 13 березня 2025 боржник не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів, та вантажів автомобільним транспортом.

Також розпорядником майна отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ПП «Ім. Зубковського», зі змісту якої вбачається наявність права власності та обтяжень на нерухоме майно. Отримано витяг з реєстру обтяжень рухомого майна, з якого вбачається наявність відповідних обтяжень та проведені зміни відносно обтяжень або внесення запису про припинення обтяження. Отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «юридична особа засновник», в результаті чого встановлено припинення юридичної особи ТОВ «НОВАЧИХА» (ЄДРПОУ: 34865348), засновником якої виступало ПП «Ім. Зубковського» та відповідно встановлено відсутність у боржника права власності на корпоративні права.

У попередньому засіданні 09.04.2025 розглянуто заяви ТОВ «УКРБУД СИСТЕМ», АТ «БАНК АЛЬЯНС», ТОВ «УКРПІДЛОГА ГРУПП», ГУ ДПС у Полтавській області, про що винесено відповідні ухвали.

Інших заяв станом на 09.04.2025 з грошовими вимогами до боржника на адресу суду не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про проведення попереднього засідання та постановлення відповідної ухвали.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «НІРІНБЕРГ» від 26.03.2025 за вх.№1249/25 про заміну сторони задовольнити.

2. Замінити первісного кредитора ТОВ «ВУЛТЕКС-С» (40020, м. Суми, проспект Перемоги, буд. 147, ЄДРПОУ 41661055; поштова адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 39 г) на нового кредитора його правонаступника ТОВ «НІРІНБЕРГ» (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, 15, ЄДРПОУ 44564827).

3. Визнаними вимогами кредиторів Приватного підприємства Ім. Зубковського (79035, м. Львів, вул. Півколо, буд. 14; код ЄДРПОУ 34583838) є:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРБУД СИСТЕМ» (07301, Київська область, м. Бориспіль, вул. Польова, буд. 26; ЄДРПОУ 43195574) на суму 20 804 189,30 грн, з них: 13 842 029,20 грн заборгованості (четверта черга), 6 956 104,11 грн пеня (шоста черга), 6 056,00 грн судовий збір (перша черга);

- АТ «БАНК АЛЬЯНС» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, ЄДРПОУ 14360506) на суму 27 162 165,90 грн, з них: 7 306 940,00 грн. забезпечені заставою, 19 849 169,88 грн заборгованість (четверта черга), 6 056,00 грн судовий збір (перша черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРПІДЛОГА ГРУПП» (79039, Львівська область, м. Львів, вул. Шевченка Т., буд. 111, ЄДРПОУ 42039035) на суму 33 384 914,97 грн, з них: 33 384 914,97 грн. заборгованість (четверта черга), 6 056, 00 грн. судовий збір (перша черга);

- ГУ ДПС у Полтавській області (36000, Полтавська область, м. Полтава, вул. Півколо, буд. 14, ЄДРПОУ ВП 44057192) на суму 2 600 254,09 грн, з них: 2 112 845,51 грн заборгованість (третя черга), 481 352,58 грн штрафні санкції, пеня (шоста черга), 6 056,00 грн судовий збір (перша черга).

4. Призначити підсумкове засідання на: 21.05.25 о 14:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

5. Розпоряднику майна:

- організувати проведення зборів кредиторів відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання стосовно подальшого розгляду справи та надати суду відповідні протоколи;

- надати звіт про виконану роботу в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 КУзПБ;

- явка в судове засідання обов`язкова.

6. Копію ухвали направити розпоряднику майна, кредитору та боржнику.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку ч.4 ст.9 КУзПБ, ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст ухвали складений 15.04.2025.

Суддя Чорній Л.З.