Ухвала від 07.04.2025 по справі 10/176-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення

"07" квітня 2025 р. Справа №10/176-08

Господарський суд Вінницької області у складі головуючої судді Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., за участю:

представника стягувача (Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг"): Іщенко Г.М. (ордер серії АР №1217279 від 04.03.2025),

представника боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні"): Шевцової Ю.В. (ордер серії АХ №1242795 від 27.02.2025),

інші учасники справи - не з`явились,

заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) №5039/4.1-28/1 від 26.03.2025 (вх. канц. суду №01-34/3176/25 від 27.03.2025) про затвердження мирової угоди б/н від 26.02.2025 у справі

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції, м. Вінниця

до Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат", м.Бар Жмеринського району Вінницької області

про стягнення 1441923,50 грн заборгованості за кредитним договором

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №10/176-08 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції до Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" про стягнення 1441923,50 грн заборгованості, нарахованої з посиланням на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за кредитним договором №010/03-11/14 від 18.04.2007, а саме: 1400000,00 грн - основної заборгованості, 26316,94 грн - відсотків та 15606,56 грн - пені.

15.12.2008 Господарським судом Вінницької області ухвалено рішення в справі №10/176-08, яким позов Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції задоволено, на виконання якого 15.01.2009 виданий відповідний наказ.

Ухвалою суду від 18.03.2025 замінено сторони виконавчого провадження НОМЕР_2 з виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2009 в справі №10/176-08:

- стягувача - Відкрите акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг";

- боржника - Державне підприємство "Барський спиртовий комбінат" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні".

27.03.2025 до суду надійшла заява Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) №5039/4.1-28/1 від 26.03.2025 (вх. канц. суду №01-34/3176/25 від 27.03.2025) про затвердження мирової угоди від 26.02.2025, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг", у процесі виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 15.12.2008 у справі №10/176-08.

Ухвалою суду від 01.04.2025 заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) №5039/4.1-28/1 від 26.03.2025 про затвердження мирової угоди б/н від 26.02.2025 в справі №10/176-08 призначено до розгляду в судовому засіданні на 07.04.2025.

На визначену судом дату, 07.04.2025, з`явились представники боржника та стягувача. Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) правом участі в судовому засіданні не скористався, водночас в листі №5388/4.1-28/1 від 02.04.2025 просив судове засідання провести без участі його представника.

В судовому засіданні, 07.04.2025, представники боржника та стягувача заяву №5039/4.1-28/1 від 26.03.2025 підтримали та просили затвердити мирову угоду б/н від 26.02.2025; додатково зазначили, що до правовідносин сторін, які врегульовані пунктом 6 мирової угоди від 26.02.2025, підлягають застосуванню положення статті 605 ЦК України в зв`язку з тим, що має місце "прощення частини боргу".

Судом встановлено, що на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) перебуває виконавче провадження НОМЕР_2 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2009 в справі №10/176-08 про стягнення з Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" 1400000,00 грн - основного боргу, 26316,94 грн - відсотків, 15606,56 грн - пені, 14419,24 грн - витрат зі сплати держмита та 118,00 грн - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

За змістом частини 2 ст.19 Закону України "Про виконавче провадження", сторони в процесі виконання рішення відповідно до процесуального законодавства мають право укласти мирову угоду, що затверджується (визнається) судом, який видав виконавчий документ.

За правилами ст.330 ГПК України мирова угода, укладена між сторонами, або заява про відмову стягувача від примусового виконання в процесі виконання рішення подається в письмовій формі державному або приватному виконавцеві, який не пізніше триденного строку передає її для затвердження до суду, який видав виконавчий документ.

Питання затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення, задоволення заяви про відмову стягувача від примусового виконання рішення вирішується судом протягом десяти днів з дня надходження до суду відповідної заяви, про що постановляється ухвала.

Суд має право відмовити в затвердженні мирової угоди в процесі виконання рішення з підстав, визначених статтею 192 цього Кодексу, а у задоволенні заяви про відмову від примусового виконання рішення - з підстав, визначених статтею 191 цього Кодексу.

За правилами ч.1, 2 ст.192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (ч.4 ст.192 ГПК України).

Судом встановлено, що мирова угода від 26.02.2025 підписана уповноваженими представниками сторін виконавчого провадження НОМЕР_2, а також стосується їх прав та обов`язків за кредитним договором №010/03-11/14 від 18.04.2007, заборгованість за яким була предметом спору в справі №10/176-08.

Пунктом 6 мирової угоди від 26.02.2025 сторонами погоджено таке: "Новий боржник і Боржник звільняються Новим стягувачем від обов`язків зі сплати решти 50% боргу в сумі 728230,37 грн на підставі наказу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2009 у справі №10/176-08 шляхом прощення, наслідком чого є припинення відповідних обов`язків в цій частині перед Новим стягувачем. Прощення відбувається після затвердження судом цієї Мирової угоди."

Надаючи оцінку змісту пункту 6 мирової угоди від 26.02.2025 суд враховує, що за правилами ст.605 ЦК України зобов`язання припиняється внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором боржника від його обов`язків, якщо це не порушує прав третіх осіб щодо майна кредитора.

Оскільки судом не встановлено обставин щодо наявних прав третіх осіб на майно кредитора (Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг"), права яких можуть бути порушені прощенням боргу в цій справі, суд доходить висновку про відповідність зазначених положень мирової угоди від 26.02.2025 чинному законодавству.

Враховуючи наведені обставини, суд констатує, що умови мирової угоди від 26.02.2025 у виконавчому провадженні НОМЕР_2 стосуються прав та обов`язків сторін, а також не суперечать законодавству та не порушують права та охоронювані законом інтереси інших осіб, в зв`язку з чим укладена між сторонами мирова угода від 26.02.2025 підлягає затвердженню.

Керуючись ст.192, 232, 233, 234, 235, 330 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

I. Заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) №5039/4.1-28/1 від 26.03.2025 (вх. канц. суду №01-34/3176/25 від 27.03.2025) про затвердження мирової угоди б/н від 26.02.2025 у справі №10/176-08 задовольнити.

II. Затвердити мирову угоду, укладену 26.02.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" у виконавчому провадженні НОМЕР_2 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2009 в справі №10/176-08, такого змісту:

"Мирова угода

м.Бар Вінницька обл. "26" лютого 2025 року

Новий боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні" (вул.Глибочицька, буд.28, оф.417, м.Київ, 04052, код 44511644) в особі директора Кравчук Ольги Володимирівни, що діє на підставі Статуту, та

Новий стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" (вул.Свободи, буд.12/16, м.Харків, 61002, код 42844816) в особі директора Колеснікова Савелія Андрійовича, що діє на підставі Статуту, надалі разом - Сторони, керуючись положеннями ст.192 ГПК України з метою мирного компромісного та якнайшвидшого врегулювання спору уклали мирову угоду по справі №10/176-08 у виконавчому провадженні НОМЕР_2 на нижче зазначених умовах:

1. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 15 грудня 2008 р. у справі №10/176-08 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції (на час розгляду цієї заяви правонаступником є Акціонерне товариство "Райффайзен банк") до Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" про стягнення заборгованості стягнуто з ДП "Барський спирткомбінат" на користь Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції: основний борг у сумі 1400000,00 грн, 26316,94 грн відсотків, 15606,56 грн пені, 14419,24 грн витрат зі сплати держмита та 118,00 грн за інформаційне обслуговування процесу, всього 1456460,74 грн. Зазначене рішення набрало законної сили, на виконання рішення видано наказ Господарського суду Вінницької області від 15.01.2009 р. у справі № 10/176-08.

2. В провадженні ВПВР УЗПВР у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) перебуває виконавче провадження НОМЕР_2 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2009 р. у справі №10/176-08, виданого на виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 15 грудня 2008 р. у справі №10/176-08, яке не закінчено, що підтверджується роздруківкою з автоматизованої системи виконавчих проваджень.

3. Новий боржник (Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні") на підставі договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат", за результатами електронного аукціону з умовами №SPE001-UA-20230224-48066, посвідченого 14.04.2023 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорногуз О.В., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №1838, стало правонаступником майнових прав і обов`язків Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" (далі - Первісний боржник або Боржник),

4. 13 липня 2023 року між ТОВ "Фордон есет менеджмент" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" (код 42844816) укладено договір відступлення прав вимоги, посвідчений 13.07.2023 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорногуз О.В., зареєстрований в реєстрі вчинення нотаріальних дій за №3474 (далі - Договір відступлення прав вимоги ТОВ "БК "Фортпост білдінг").

За Договором відступлення прав вимоги ТОВ "БК "Фортпост білдінг" заявник отримав від ТОВ "Фордон есет менеджмент" право вимоги до Боржника за кредитним договором №010/03-11/14 від 18.04.2007 р., укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (код 14305909) і ДП "Барський спирткомбінат", за договором овердрафту з диференційованою процентною ставкою для корпоративних клієнтів №015/03-11/51 від 30.11.2007 р., укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (код 14305909) і ДП "Барський спирткомбінат", з додатковими угодами та доповненнями до вказаних договорів, з урахуванням рішення Господарського суду Вінницької області від 15 грудня 2008 р. у справі № 10/176-08.

В свою чергу, ТОВ "Фордон есет менеджмент" отримало право вимоги до ДП "Барський спиртовий комбінат" па підставі договорів про відступлення права вимоги:

1) договору факторингу від 23.04.2015 р. про відступлення прав вимоги за вищевказаними кредитними договорами, укладеного між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (первісний кредитор - клієнт) та ПАТ "Акціонерний комерційний банк "Конкорд", код 34514392 (новий кредитор - фактор);

2) договору факторингу від 29.04.2015 р. про відступлення прав вимоги за вищевказаними кредитними договорами, укладеного між ПАТ "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" (первісний кредитор - клієнт) та ТОВ "Фінансова компанія "Авістар", код 38904296 (новий кредитор - фактор);

3) договору №13-11/20 від 13.11.2020 р. про відступлення прав вимоги за вищевказаними кредитними договорами, укладеного між ТОВ "Фінансова компанія "Авістар", (первісний кредитор) та ТОВ "Фордон есет менеджмент", код 33785052 (новий кредитор).

5. Новий боржник зобов`язується сплатити Новому стягувану 50% боргу в сумі 728230,37 грн (сімсот двадцять вісім тисяч двісті тридцять гривень 37 коп.) на виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2009 р. у справі №10/176-08 протягом 30 (тридцяти) робочих днів після затвердження судом цієї мирової угоди.

Оплата здійснюється на наступні платіжні реквізити:

- отримувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг", код 42844816;

- п/р НОМЕР_1 в AT "Сенс банк".

6. В порядку та на умовах цієї Мирової угоди Новий боржник і Боржник звільняються Новим стягувачем від обов`язків зі сплати решти 50% боргу в сумі 728230,37 грн на підставі наказу Господарського суду Вінницької області від 15.01.2009 р. у справі №10/176-08 шляхом прощення, наслідком чого є припинення відповідних обов`язків в цій частині перед Новим стягувачем. Прощення відбувається після затвердження судом цієї Мирової угоди.

7. Новий боржник має право на дострокову сплату грошових коштів, визначених пунктом 5 Мирової угоди.

8. Сторони підтверджують, що предметом врегулювання цієї мирової угоди є виключно право вимоги, що виникло на підставі рішення Господарського суду Вінницької області від 15 грудня 2008 р. у справі №10/176-08, яке перебуває на примусовому виконанні у ВПВР УЗПВР у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) за виконавчим провадженням НОМЕР_2:

- основний борг у сумі 1400000,00 грн, 26316,94 грн відсотків, 15606,56 грн пені, 14419,24 грн витрат зі сплати держмита та 118,00 грн за інформаційне обслуговування процесу, всього 1456460,74 грн;

- в іншій частині право вимоги Нового стягувана до Боржника не врегульовано цією мировою угодою і підлягає врегулюванню на загальних засадах законодавства України.

9. Сторони усвідомлюють наслідки укладення Мирової угоди, і бажають їх настання. Сторони заявляють, що ні у процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

10. Відповідно до п.2 ч.1 ст.39 Закону України "Про виконавче провадження" виконавче провадження підлягає закінченню у разі затвердження судом мирової угоди, укладеної сторонами у процесі виконання рішення.

11. Дана мирова угода є обов`язковою для сторін, одностороння відмова від виконання Мирової угоди не допускається.

12. Укладаючи цю Мирову угоду, Сторони підтверджують, що вона укладена в добровільному порядку, її умови є зрозумілими, відповідають волевиявленню Сторін та породжують правові наслідки, які відповідають інтересам Сторін, а також не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

13. Представники Сторін, що підписують Мирову угоду, підтверджують та гарантують, що вони мають усі необхідні передбачені чинним законодавством України та установчими документами повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень.

14. Мирова угода укладена в п`яти автентичних примірниках українською мовою, один з яких передається Господарському суду Вінницької області зі спільною заявою сторін про затвердження Мирової угоди та по одному для кожної Сторони, боржника та державного виконавця.

15. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом Вінницької області.

16. Мирова Угода діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за нею.

17. Враховуючи положення ст.193 ГПК України ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та відповідає вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

18. Ухвала суду про затвердження Мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

19. Строк пред`явлення ухвали про затвердження мирової угоди до виконання 3 (три) роки.

Підписи сторін

Новий боржник:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні"

вул.Глибочицька, буд.28, оф.417, м.Київ, 04052, код 44511644

Директор Кравчук О.В.

Новий стягувач:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг"

вул.Свободи, буд.12/16, м.Харків, 61002, код 42844816

Директор Колесніков С.А."

III. Ухвала суду від 07.04.2025 в справі №10/176-08 є виконавчим документом, що складена з додержанням вимог ст.4 Закону України "Про виконавче провадження" №1404-VIII від 02.06.2016.

IV. Ухвала суду від 07.04.2025 у справі №10/176-08 може бути пред`явлена до примусового виконання протягом трьох років.

V. Стягувач за ухвалою суду: Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" (вул.Свободи, буд.12/16, м.Харків, Харківська обл., 61002; ідентифікаційний код: 42844816);

Боржник за ухвалою суду: Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні" (вул.Глибочицька, буд.28, оф.417, м.Київ, 04052; ідентифікаційний код: 44511644).

VI. Ухвала суду від 07.04.2025 у справі №10/176-08 підписана суддею та набрала законної сили 14.04.2025 і може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, визначені ст. 256-258 ГПК України.

VII. Примірники ухвали суду від 07.04.2025 у справі №10/176-08 надіслати згідно з переліком.

Суддя Нешик О.С.

кількість прим. ухвали:

1 - до справи;

2, 3, 4, 5 - Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ) - (вул.Хмельницьке шосе, буд.7, м.Вінниця, 21028) - рекомендованим листом (ухвала з підписом судді та печаткою суду); в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адреси електронної пошти (prymus-vn.dvs.gov.ua@ukr.net; info@kv.minjust.gov.ua);

6, 7, 8 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Джанні" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адреси електронної пошти (ІНФОРМАЦІЯ_1; ІНФОРМАЦІЯ_2);

9, 10, 11, 12 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" (вул.Свободи, буд.12/16, м.Харків, Харківська обл., 61002) - рекомендованим листом (ухвала з підписом судді та печаткою суду); в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адреси електронної пошти (bkfortpostbilding@gmail.com; ІНФОРМАЦІЯ_3)