Ухвала від 17.04.2025 по справі 902/121/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" квітня 2025 р. Cправа № 902/121/17(902/484/25)

Суддя Господарського суду Вінницької області Тісецький С.С., розглянувши матеріали заяви ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" б/н від 16.04.2025 року (вх. № 01-40/3/25) про забезпечення позову до подачі позовної заяви, а саме

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" (код ЄДРПОУ 41586125)

до : Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна електронна біржа" (код ЄДРПОУ 38811542)

до : Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (код ЄДРПОУ 30807701)

про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону

в межах справи № 902/121/17

за заявою: Акціонерного товариства "Сенс Банк" (вул. Велика Васильківська, буд. 100, м.Київ, 03150; код ЄДРПОУ 23494714)

до: Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (вул. Фрунзе, 45, м. Калинівка, Калинівський район, Вінницька область, 22400; код 30807701)

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/121/17 за заявою АТ "Сенс Банк" до ВАТ "Вінніфрут" про визнання банкрутом.

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Так, ухвалою суду від 12.02.2025 року продовжено строк ліквідаційної процедури ВАТ "Вінніфрут" та повноваження ліквідатора Ющенко В.М. по справі № 902/121/17 до 14.05.2025 року. Призначено справу № 902/121/17 до розгляду в судовому засіданні на 14.05.2025 року.

16.04.2025 року до суду від ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 16.04.2025 року (вх. № 01-40/3/25) про забезпечення позову до подачі позовної заяви.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/121/17(902/484/25) від 16.04.2025 року, вказану заяву передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 1, ч. 2 ст. 7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Суд, розглянувши та дослідивши заяву ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" б/н від 16.04.2025 року (вх. № 01-40/3/25) про забезпечення позову до подачі позовної заяви, встановив наступне.

За змістом вказаної заяви б/н від 16.04.2025 року, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" звертається до Господарського суду Вінницької області з позовною заявою до ТОВ "Е-Тендер" та ВАТ "Вінніфрут" про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна банкрута, скасування протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-20230309-09943 щодо продажу: будівлі складу заг. пл. 2 577,8 кв.м. та 3 437,0 кв.м; виробничих будівель заг. пл. 8 845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с.Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу, які є предметом забезпечення кредиторських вимог ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" в межах справи № 902/121/17.

Разом з цим, підставою звернення до господарського суду є захист порушеного права, в частині невідповідності результату проведеного 20.03.2023 року аукціону № BRD001-UA- 20230309-09943 з продажу майна Банкрута, які можуть бути визнані недійсними, з похідною вимогою про скасування протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року №BRD001-UA-20230309-09943 Господарським судом Вінницької області в межах провадження у справі про банкрутство № 902/121/17.

Водночас, 30.03.2023 року між ВАТ "Вінніфрут" (код ЄДРПОУ 30807701) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АСТРЕЯ" (ідент. код 32803725) було підписано Акт про придбання майна на аукціоні.

На переконання Заявника, наразі є обставини вважати про невідповідність проведення умовам аукціону та наявність домовленостей між сторонами правочину, що є підставами для визнання їх недійсними.

Проте, відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 15.04.2025 року, нерухоме майно, придбане на аукціоні від 20.03.2023 року не зареєстровано за ТОВ "Астрея", а перебуває у власності боржника - ТОВ "Вінніфрут". У випадку, якщо сторони аукціону розпочнуть реєстраційні дії щодо відчуження придбаного майна, це може призвести до ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав Позивача.

Вказана обставина, на думку Заявника, дає підстави вбачати навмисні дії Покупця, адже неможливо оскаржити правочин (договір купівлі-продажу майна) тим самим витримати загальний строк на оскарження.

Наразі, у випадку задоволення позовних вимог ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та з метою уникнення труднощів, що можуть унеможливити чи ускладнити процес повернення майна, що є забезпеченням кредиторських вимог Позивача в межах справи про банкрутство ВАТ "Вінніфрут", є підстави для задоволення даного клопотання.

З огляду на викладене, Заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно та всім органам, уповноваженим на проведення державної реєстрації (в тому числі територіальним органам Міністерства юстиції України, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень") вчиняти реєстраційні дії щодо реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в т. ч. до Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державного реєстру іпотек) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо нерухомого майна:

- будівлі складу заг.пл. 2 577,8 кв.м. та 3 437,0 кв.м; виробничих будівель загальною площею 8 845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га, кадастровий номер №0521688800:04:000:0001, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Приписами п. 4 ч. ст. 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Відповідно до ч. 1, ч. 6 ст. 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18).

Вжиття заходів забезпечення позову відповідно до статті 136 ГПК України є правом суду, а за наявності відповідних виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку підстав для забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення у разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

У випадку звернення особи до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. При цьому, в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина четверта статті 137 ГПК України).

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

При цьому обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Слід зазначити, що обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

Таким чином, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд на підставі поданих заявником доказів має встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 916/2364/20).

Як встановлено судом, у поданій заяві про забезпечення позову до подачі позовної заяви, Заявник наводить обставини щодо спірних правовідносин стосовно, на його переконання, невідповідності результату проведеного 20.03.2023 року аукціону № BRD001-UA- 20230309-09943 з продажу майна Банкрута та який може бути визнаний недійсним, з похідною вимогою про скасування протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року BRD001-UA-20230309-09943 Господарським судом Вінницької області, з приводу чого ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" звертається з позовом до згаданих вище Відповідачів в межах справи № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут", про :

- визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна банкрута, скасування протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-20230309-09943 щодо продажу: будівлі складу заг.пл. 2 577,8 кв.м. та 3 437,0 кв.м; виробничих будівель заг.пл. 8 845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу, які є предметом забезпечення кредиторських вимог ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" в межах вказаної справи про банкрутство.

Заявник акцентує увагу суду на тому, що у випадку якщо сторони аукціону розпочнуть реєстраційні дії щодо відчуження придбаного майна, це може призвести до ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав Позивача, а також у випадку задоволення позовних вимог ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" вказані обставини можуть унеможливити чи ускладнити процес повернення майна, що є забезпеченням кредиторських вимог Позивача в межах справи про банкрутство ВАТ "Вінніфрут".

Дослідивши викладені Заявником доводи, врахувавши наявність зв`язку між заявленими Позивачем заходами забезпечення позову (заборона іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору) і предметом спору, співмірність і адекватність, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для забезпечення позову у визначений Заявником спосіб, з огляду на таке.

Суд звертає увагу на те, що згідно долученого до заяви протоколу про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-20230309-09943, відбувся другий повторний аукціон з продажу нерухомого майна банкрута - ВАТ "Вінніфрут" у справі № 902/121/17, а саме : будівлі складу заг. пл. 2 577,8 кв.м. та 3 437,0 кв.м; виробничих будівель заг.пл. 8845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу, переможцем якого визначено ТОВ "Астрея" (код ЄДРПОУ 32803725).

Також, згідно Акту про придбання майна на аукціоні від 30.03.2023 року, ВАТ "Вінніфрут" та ТОВ "Астрея" складено відповідний Акт про придбання вказаного вище нерухомого майна (копія долучена до заяви).

Водночас, із наданої Заявником Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (ТОВ "Астрея") № 422788389 від 15.04.2025 року вбачається, що згадане вище нерухоме майно ще не зареєстровано за ТОВ "Астрея" (код ЄДРПОУ 32803725).

Слід зазначити, що положення ч. 1 ст. 319 ЦК України надають власникові майна право розпоряджатися своїм майном на власний розсуд, у тому числі здійснювати його відчуження на користь третіх осіб.

Тобто, до вирішення спору по суті, наявні сприятливі обставини, коли третя особа за майбутнім позовом - ТОВ "Астрея" (відповідний статус вказаний у заяві б/н від 16.04.2025 року про забезпечення позову до подачі позовної заяви) вправі до моменту ухвалення/виконання рішення, вчинити реєстраційні дії щодо реєстрації права власності на придбане на аукціоні нерухоме майно, яке належало Відповідачу-2 - ВАТ "Вінніфрут", та в подальшому розпорядитися придбаним належним йому майном на власний розсуд, у зв`язку з чим, таке майно може взагалі вибути з розпорядження/володіння Відповідача-2 на момент виконання рішення суду у разі задоволення майбутнього позову.

При цьому, суд звертає увагу на те, що можливість третьої особи - ТОВ "Астрея" в будь-який момент вчинити реєстраційні дії та відчужити майно, яке придбане ним на аукціоні, є беззаперечною, а тому вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права третьої особи - переможця аукціону в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін (постанова Верховного Суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22).

Більше того, згадані вище Акт про придбання майна на аукціоні від 30.03.2023 року та протокол про проведення аукціону від 20.03.2023 року № BRD001-UA-20230309-09943, який є предметом майбутнього позову, додатково підтверджують можливість зміни власника об`єктів нерухомого майна, яке було придбане за результатами відповідного аукціону.

За таких обставин, Заявником у заяві наведено достатньо переконливі та мотивовані підстави, які свідчать про реальну імовірність ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту порушених прав Позивача, за захистом яких він планує звернутися до суду, у разі задоволення позову.

Також, суд зважає на те, що співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу/іншим особам здійснювати певні дії (постанова Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №910/4669/21).

Заходи забезпечення позову про які просить Заявник, є цілком співмірними із предметом його майбутніх позовних вимог, адже у випадку можливого вчинення під час розгляду судової справи суб`єктами державної реєстрації реєстраційних дій відносно зміни власника придбаного на спірному аукціоні нерухомого майна, ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" втратить можливість ефективно захистити або поновити свої порушені права в межах одного судового провадження за відповідним позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів та можливе виконання судового рішення про задоволення відповідного позову.

В контексті оцінки балансу інтересів сторін у цьому питанні наведені у даній заяві обставини дають підстави дійти висновку про перевагу інтересів Заявника над інтересами Відповідачів, адже саме його інтереси у разі невжиття відповідних заходів та задоволення позову потерпатимуть більше, оскільки, їх відновлення буде більш ускладненим, ніж відновлення інтересів Відповідачів у разі вжиття таких заходів та відмови у задоволенні позову.

При цьому, вжиття запропонованих заходів забезпечення позову не є тотожним задоволенню позовних вимог, оскільки, до завершення розгляду відповідного судового спору відповідне нерухоме майно, яке придбано на спірному аукціоні продовжуватиме перебувати у власності Відповідача-2 - ВАТ "Вінніфрут".

Натомість, невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду по даній справі або ефективний захист та поновлення порушених прав Заявника, за захистом яких він маж намір звернутися до суду, оскільки, наразі ВАТ "Вінніфрут" та ТОВ "Астрея" можуть продовжуватися вчинятися дії щодо відчуження придбаного нерухомого майна, внаслідок чого ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" буде змушене залучати нових учасників в якості співвідповідачів у справі.

Поряд з цим, зазначене забезпечення позову є адекватним предмету майбутнього позову ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп", оскільки, спрямоване на збереження існуючого наразі стану речей, не порушує прав та охоронюваних законом інтересів будь-яких осіб щодо придбаного на спірному аукціоні нерухомого майна, а лише запровадить законні обмеження, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду судом майбутнього позову ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" без нових звернень останнього до суду.

Крім того, такі заходи забезпечення позову як заборона іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору, мають тимчасовий характер та не позбавлять прав та законних інтересів власника майна (права володіння та користування).

Також, згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.07.2024 року року у справі № 910/1686/24, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений зокрема Законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Вказана правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 09.11.2018 у справі № 915/508/18, від 12.03.2020 у справі №916/3479/19, від 24.06.2020 у справі №902/1051/19, від 07.09.2020 у справі № 904/1766/20.

На підставі викладеного, оцінивши доводи ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову, зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом спору, імовірність істотного ускладнення або неможливості ефективного захисту порушених прав Заявника, за захистом яких він має намір звернутися до суду, у разі невжиття таких заходів, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" б/н від 16.04.2025 року (вх. № 01-40/3/25) про забезпечення позову до подачі позовної заяви у визначений ним спосіб.

Керуючись ст.ст. 2, 3, 12, 18, 73, 74, 76-79, 86, 136-140, 144, 232, 234, 235, 236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" б/н від 16.04.2025 року (вх. № 01-40/3/25) про забезпечення позову до подачі позовної заяви.

2. Вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно та всім органам, уповноваженим на проведення державної реєстрації (в тому числі територіальним органам Міністерства юстиції України, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень") вчиняти реєстраційні дії щодо реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в т. ч. до Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державного реєстру іпотек) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо нерухомого майна :

- будівлі складу заг.пл. 2 577,8 кв.м. та 3 437,0 кв.м; виробничих будівель загальною площею 8 845,8 кв.м.; земельної ділянки 2,65 га, кадастровий номер №0521688800:04:000:0001, які знаходяться за адресою: Вінницька область, Калинівський район, с. Черепашинці, вул. Лісовий масив другої групи в кварталах 29, 34, 35 за № 2, № 3 Козятинського лісництва Хмельницького держлісгоспу.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" (вул.Набережно-Лугова, буд. 8, м. Київ, 04071, код ЄДРПОУ 41586125).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Національна електронна біржа" (вул. Хорива, буд. 7, кв. 12, м. Київ, 04071, код ЄДРПОУ 38811542).

Боржник: Відкрите акціонерне товариство "Вінніфрут" (вул. Фрунзе, 45, м. Калинівка, Калинівський район, Вінницька область, 22400; код ЄДРПОУ 30807701).

3. Ухвала суду є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

4. Примірник ухвали суду скріплений підписом судді та гербовою печаткою суду надіслати ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

5. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні поштові адреси : ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" - creditinvgroup@gmail.com; представнику ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" - адвокату Нейрановському А.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому (ліквідатору ВАТ "Вінніфрут") Ющенко В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Національна електронна біржа" - info@neb.org.ua.

Згідно ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала підписана суддею та набирає законної сили - 17.04.2025 року.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" (вул. Набережно-Лугова, буд. 8, м. Київ, 04071).