Ухвала від 16.04.2025 по справі 902/1023/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

16 квітня 2025 р. Справа № 902/1023/19

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: ОСОБА_1 (громадянина Республіки Кіпр, паспорт № НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , який проживає: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (вул. Дальня, буд. 1, кв. 3, смт. Вороновиця, Вінницький район, Вінницька область, 23252; код ЄДРПОУ 23104877)

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий Сокотун В.А. (в режимі відеоконференцзв`язку)

в якості вільного слухача: ОСОБА_2

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 902/1023/19 за заявою ОСОБА_1 до ТОВ "Компанія "КМТ" про банкрутство.

Ухвалою від 18.12.2019 року відкрито провадження у справі; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Терещука О.В.

Ухвалою від 15.06.2020 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, у такому вигляді:

Велгевос Ентерпрайзес Лімітед (Velgevos Enterprises Limited) в розмірі: 71 238 308,08 грн. (четверта черга задоволення), 19 210,00 грн. витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення).

ОСОБА_3 в розмірі 24 440,00 грн. (четверта черга задоволення) та 4 204,00 грн. витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення).

ТОВ "Еден Груп" в розмірі 421 250,00 грн. (четверта черга задоволення) та 4 204,00 грн. витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення).

ТОВ "Прайд Систем" в розмірі 60 000,00 грн/ (четверта черга задоволення) за договором про надання поворотної фінансової допомоги № ПС-1909-02-Ф від 13.09.2019 року та 4 204,00 грн. витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення).

Підприємство "Відас", засноване на повній власності Кіпрської акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Velgevos Enterprises Limited в розмірі 4 927 753,62 грн., з яких: 4 556 200,00 грн. сума позики (четверта черга задоволення), 367 349,62 грн. - 3 % річних (шоста черга задоволення), 4 204,00 грн. витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення).

Встановлено перелік та розмір не визнаних судом вимог кредиторів ТОВ "Компанія "КМТ":

Велгевос Ентерпрайзес Лімітед (Velgevos Enterprises Limited) - грошові вимоги у розмірі 13 268,48 грн. - пені;

Підприємство "Відас", засноване на повній власності Кіпрської акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Velgevos Enterprises Limited - грошові вимоги у розмірі 75 325,50 грн. судового збору за подання позову до Господарського суду Вінницької області.

Постановою від 30.06.2020 року залучено до участі у справі про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" в якості учасника у справі про банкрутство - ОСОБА_4 як уповноважену особу учасників боржника, що уповноважена загальними зборами боржника, представляти інтереси засновників (учасників) під час провадження у справі № 902/1023/19 з правом дорадчого голосу. Припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Компанія "КМТ" та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Терещука О.В. Визнано ТОВ "Компанія "КМТ" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сокотуна В.А.

Ухвалою від 10.01.2022 року замінено первісного кредитора - Велгевос Ентерпрайзес Лімітед на його правонаступника - ОСОБА_1 у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ".

Ухвалою від 26.01.2022 року замінено кредитора у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" - Підприємство "Відас", засноване на повній власності Кіпрської акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Velgevos Enterprises Limited на його правонаступника - ТОВ "Листван", з сумою вимог в розмірі 4 927 753,62 грн.

В подальшому, 06.03.2025 року до суду від арбітражного керуючого Сокотуна В.А. надійшло клопотання № 02-01/902/1023/19/85 від 05.03.2025 року (з додатками), в якому ліквідатор боржника просить суд долучити до матеріалів справи про банкрутство № 902/1023/19 звіт про роботу ліквідатора з додатками, ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, а також просить суд затвердити звіт про роботу ліквідатора, звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство, ліквідаційний баланс та ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Компанія "КМТ".

10.03.2025 року від арбітражного керуючого Сокотуна В.А. через систему "Електронний суд" надійшло клопотання б/н від 09.03.2025 року, згідно якого ліквідатор боржника просить суд долучити до матеріалів справи про банкрутство № 902/1023/19 ТОВ "Компанія "КМТ" докази скликання зборів кредиторів та акти про визнання зборів кредиторів такими, що не відбулись та врахувати при затвердженні звіту про роботу ліквідатора, звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство, ліквідаційного балансу та ліквідації юридичної особи - ТОВ "Компанія "КМТ".

Ухвалою суду від 10.03.2025 року продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія "КМТ" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. у справі № 902/1023/19 до 16.04.2025 року. Призначено справу № 902/1023/19, в т.р. клопотання арбітражного керуючого Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/85 від 05.03.2025 року про затвердження звіту про роботу ліквідатора, звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство, ліквідаційного балансу та про ліквідацію юридичної особи - ТОВ "Компанія "КМТ" по справі № 902/1023/19 - до розгляду в судовому засіданні на 16.04.2025 року об 11:30 год. Ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Сокотуна В.А. у судовому засіданні по справі № 902/1023/19, призначеному на 16.04.2025 року об 11:30 год.

На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явились ліквідатор боржника та в якості вільного слухача ОСОБА_2 .

Інші учасники провадження у даній справі правом участі в судовому засіданні не скористались. Про дату, час та місце розгляду справи сторони повідомлені належним чином, ухвалою суду від 10.03.2025 року, копії якої були надіслані до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні поштові адреси: представнику ОСОБА_1 - адвокату Король І.О. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Компанія "КМТ" - tov.kmt@gmail.com; уповноваженій особі засновників (учасників) боржника - ТОВ "Компанія "КМТ" - Гаврилюку П.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; арбітражному керуючому Сокотуну В.А. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ "Листван" - listvan_2018@ukr.net; засобами поштового зв"язку, рекомендованим листом на адресу ТОВ "Еден Груп" (вул. Народного Ополчення, 1, м. Київ, 03151) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), які повернуті до суду з відміткою про причину повернення "адресат відсутній за вказаною адресою".

Згідно з ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Крім того, суд зазначає, що ухвали суду у даній справі офіційно оприлюднено у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua та знаходяться у вільному доступі.

За вказаних обставин у суду є достатні підстави вважати, що ним вжито належних заходів до повідомлення сторін про дату, час та місце судового слухання, але останні не скористались правом на участь у судовому засіданні.

Згідно із ч.1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами без явки в судове засідання представників сторін.

Будь-яких письмових заяв і клопотань щодо відкладення розгляду справи на день розгляду справи від учасників справи до суду не надійшло.

З огляду на вищезазначене суд дійшов висновку, що сторони належним чином було повідомлено про дане судове засідання. Неявка сторін є підставою до розгляду справи за їх відсутності, що передбачено п.1 ч.3 ст. 202 ГПК України.

Так. в ході розгляду справи арбітражний керуючий надав пояснення щодо обставин справи та поданих до суду документів, підтримав клопотання № 02-01/902/1023/19/85 від 05.03.2025 року про затвердження звіту про роботу ліквідатора, звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство, ліквідаційного балансу та ліквідацію юридичної особи - ТОВ "Компанія "КМТ".

Суд, розглянувши клопотання арбітражного керуючого Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/85 від 05.03.2025 року та остаточний звіт ліквідатора № 02-01/902/1023/19/337 від 30.12.2024 року, заслухавши пояснення арбітражного керуючого та дослідивши письмові докази надані на підтвердження викладених у звіті обставин, встановив наступне.

Як вбачається з наявних матеріалів справи та остаточного звіту ліквідатора боржника, 30.07.2020 року ліквідатором направлено лист керівнику ТОВ "Компанія "КМТ" з проханням організувати передачу майна банкрута, бухгалтерської та іншої документації, печатки, штампу, матеріальних та інших цінностей ліквідатору.

02.09.2020 на виконання вимог ч. 1 ст. 61 КузПБ, ліквідатором вжито заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна, що знаходиться у третіх осіб, а саме направлено запити до наступних реєструючи органів: Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку України, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Державній службі морського та річкового транспорту України Морській адміністрації, ГУ ДПС у Вінницькій області, Державній інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Головному управлінню Держпродспоживслужби у Вінницькій області, Регіональному сервісному центру МВС у Вінницькій області, Управлінню Держпраці у Вінницькій області.

Також, 02.09.2020 року направлено лист арбітражному керуючому Терещуку О.В., бувшому розпоряднику майна ТОВ "Компанія "КМТ" з проханням терміново передати наявні матеріали у справі про банкрутство № 902/1023/19.

Оскільки від керівника так і не отримано було відповіді на рахунок передачі майна, матеріальних цінностей та іншого, 02.09.2020 року ліквідатором повторно направлено лист щодо передачі майна банкрута ліквідатору.

10.09.2020 року від Державної авіаційної служби отримано довідку про відсутність повітряних суден зареєстрованих за ТОВ "Компанія "КМТ".

10.09.2020 року від Управління Держпраці у Вінницькій області отримано довідку про відсутність великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів зареєстрованих за ТОВ "Компанія "КМТ".

15.09.2020 року від Головного управління ДПС у Вінницькій області отримано лист з інформацією про відкриті рахунки в установах банків ТОВ "Компанією "КМТ".

По акту прийняття передачі отримано документи в арбітражного керуючого Терещука О.В.

Проведено інвентаризацію майна та основних засобів банкрута.

В ході проведення інвентаризації майна банкрута ТОВ "Компанія "КМТ" та аналізу відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (далі - ДРРПНМ) стало відомо про укладення 26.08.2016р. договору купівлі-продажу нерухомого майна між ТОВ "Компанія "КМТ" (продавець) та ТОВ "ВН-Центр", посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Сухановою Т.О., зареєстрованого в реєстрі за номером №1314, а саме:

земельної ділянки кадастровий номер 0510136600:02:029:0014, загальною площею 04470 га, цільове призначення - для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, що знаходиться за адресою: Вінницька область, м. Вінниця, вул. Магістратська, 60, за ціною 6 033 600, 00 грн. Реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна в ДРРПНМ №777868305101.

будівлі (об`єкту нежитлової нерухомості, в цілому складається з: приміщень: літ. "А" - адмінбудинок з прибудовою - підвал - пр №1-4 площею 88,5кв.м.; І поверх - пр.№101-126 площею 462,9кв.м.; II поверх - пр.№201-225 площею 479,3кв.м.; мансарда - пр. №301-323 площею 433,2кв.м ), всього по літ. "А" загальною площею 1463,9 кв. м, що знаходиться за адресою: Вінницька область, м. Вінниця, вул. Магістратська, 60, за ціною 4 736 300, 00 грн. в т.ч. ПДВ Реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна в ДРРПНМ №771743705101.

Ліквідатором банкрута ТОВ "Компанія "КМТ" підготовлено та подано позовну заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 26.08.2016 р., посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Сухановою Т.О., зареєстрованого в реєстрі за номером №1314 (основна вимога) та скасування запису в ДРРПНМ про реєстрацію права власності за ТОВ "ВН-ЦЕНТР" (справа №902/1023/19(902/1243/20).

29.01.2021 року ліквідатором розіслано рекомендовані листи кредиторам, для отримання актуальних реквізитів з метою погашення кредиторської заборгованості в межах справи про банкрутство ТОВ "Компанія КМТ".

Ліквідатором знято арешти з розрахункових рахунків боржника, закрито розрахунковий рахунок банкрута в АТ "А-Банк", ліквідаційний рахунок визначено в АТ "Приватбанк".

Залучено експерта ПП ЕКФ "Приватна Справа" та проведено експертну оцінку майна боржника, ринкова вартість матеріальних цінностей становить 40 100,00 грн. згідно наданої оцінки.

23.06.2021 року подано до господарського суду Вінницької області позовну заяву про стягнення заборгованості за договором поворотної фінансової допомоги з ТОВ "Торговий квартал" в сумі 4 486 620,00 грн. та заяву про забезпечення позову.

29.06.2021 року розіслано цінними листами з описом вкладеного членам комітету кредиторів умови продажу майна боржника у відповідності до ст. 75 Кодексу з процедур банкрутства України.

08.07.2021 року розіслано цінними листами з описом вкладеного членам комітету кредиторів повідомлення про скликання комітету кредиторів для погодження умов продажу майна боржника на підставі ч.4 ст. 75 Кодексу з процедур банкрутства України.

19.07.2021 року проведено комітет кредиторів на якому погоджено умови продажу майна ТОВ "Компанії "КМТ".

Після погодження комітетом кредиторів умов продажу майна, майно підприємства банкрута виставлено на продаж шляхом проведення аукціону через електронну торгову систему "Прозоро - Продажі": лот № 1 матеріальні цінності публікація за № UА-РS-2021-08-02-000045-1 від 08.02.2021 року, лот № 2 дебіторська заборгованість публікація за № UА-РS -2021-08-02-000046-1 від 08.02.2021 року та лот № 3 корпоративні права публікація за № UА-РS -2021-08-02-000047-1 від 08.02.2021 року.

Аукціон не відбувся в зв`язку з відсутністю покупців.

07.09.2021 року проведено комітет кредиторів на якому погоджено подальші умови продажу майна ТОВ "Компанії "КМТ", а саме провести перший повторний аукціон без можливості зниження вартості майна та встановити початковою ціною повторного аукціону вартість, зменшену на 20 % від початкової ціни першого аукціону на підставі п.2 ст. 79 Кодексу з процедур банкрутства України, що становить Лот № 1 матеріальні цінності - 32 080,00 грн., Лот № 2 дебіторська заборгованість - 3 507 480,44 грн., Лот № 3 корпоративні права - 3 059 726,32 грн.

Майно ТОВ "Компанії "КМТ" виставлено на продаж шляхом проведення першого повторного аукціону через електронну торгову систему "Прозоро - Продажі" : лот № 1 матеріальні цінності публікація за № UА-РS -2021-09-13-000058-1 від 13.09.2021 року, лот № 2 дебіторська заборгованість публікація за № UА-РS -2021-09-13-000059-1 від 13/09.2021 та лот № 3 корпоративні права публікація за № UА-РS -2021-09-13-000060-1 від 13.09.2021 року.

Перший повторний аукціон також не відбувся в зв`язку з відсутністю покупців.

12.10.2021 року проведено комітет кредиторів на якому погоджено подальші умови продажу майна ТОВ "Компанії "КМТ", а саме провести другий повторний аукціон з можливістю зниження вартості майна та встановлено початкову ціну другого повторного аукціону вартість, зменшену на 25 % від початкової ціни першого повторного аукціону на підставі п.4 ст. 79 Кодексу з процедур банкрутства України, що становить Лот № 1 матеріальні цінності - 24 060,00 грн., Лот № 2 дебіторська заборгованість - 2 630 610,33 грн., Лот № 3 корпоративні права - 2 294 794,76 грн., а також на підставі п.2 ст.80 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону не нижче 1% від початкової вартості другого повторного аукціону, що становить лот № 1 матеріальні цінності - 240,60 грн., лот № 2 дебіторська заборгованість - 26306,11 грн., лот № 3 корпоративні права - 22 947,95 грн.

05.11.2021 року опубліковано оголошення про проведення аукціону через електронну торгову систему "Прозоро-Продажі": лот № 1 матеріальні цінності UА-РS -2021-11-05-000070-1, лот № 2 дебіторська заборгованість UА-РS-2021-11-05-000071-1, лот № 3 корпоративні права UА-РS -2021-11-05-000069-1.

16.11.201 року відбувся аукціон з продажу лоту № 1 матеріальні цінності. Переможцем аукціону визначено ОСОБА_6 , який запропонував найбільшу ціну в розмірі 741,00 грн.

16.11.2021 року відбувся аукціон з продажу лоту № 2 дебіторська заборгованість. Переможцем аукціону визначено ТОВ "ТД "Олійно-Жирова компанія", яка запропонувала найбільшу ціну в розмірі 105 224,41 грн.

16.11.2021 року відбувся аукціон з продажу лоту № 3 корпоративні права. Переможцем аукціону визначено ТОВ "ТД "Олійно-Жирова компанія", яка запропонувала найбільшу ціну в розмірі 22 947,95 грн.

23.11.2021 року між покупцями та ліквідатором було укладено відповідні акти приймання- передачі майна та активів, та завантажено їх до електронної торгової системи.

117.12.2021 року ліквідатором подано касаційну скаргу на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 року у справі №902/808/19.

Замовлено та отримано в ТОВ "Крестон Україна Валюейшн" економічне дослідження ТОВ "Компанії "КМТ" для вжиття заходів солідарної та субсидіарної відповідальності.

Замовлено рецензії на звіт про оцінку майна, а саме гідротехнічних споруд та земельних ділянок площею 0,0637 га та 0,1104 га за адресою АДРЕСА_4 , які долучено до матеріалів позовного провадження за позовом ОСОБА_1 .

Ліквідатором подано позовну заяву до Господарського суду Вінницької області про стягнення з ТОВ "Торговий квартал" 4 486 620,00 грн. заборгованості за договором фінансової допомоги та прийнято участь в судових засіданнях.

24.02.2022 року подано касаційну скаргу до Касаційного господарського суду в складі Верховного суду по справі № 902/1023/19(902/1243/20) про визнання укладеного 26.08.2016 року договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним та скасування запису в реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Постановою Верховного Суду від 28.07.2022р. по даній справі №902/1023/19(902/1243/20): касаційні скарги ТОВ "Компанія "КМТ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Сокотуна В.А. за вх. №1651/2022, а також ОСОБА_1 за вх. №1978/2022 задоволено частково; постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01,02,2022р. рішення Господарського суду Вінницької області від 17.11.2021р. у справі № 902/1023/23(902/1243/20) скасовано, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

Прийнято участь в судових засіданнях Господарського суду Вінницької області, Північно - західному апеляційному господарському суді та Верховному Суді у справі №902/1023/19 за заявою ОСОБА_1 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника (в межах справи №902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ).

Також прийнято участь в судових засіданнях Господарського суду Вінницької області, Північно - західному апеляційному господарському суді, Верховному Суді у справі справа №902/1023/19(902/1243/20) за позовом визнання укладеного 26.08.2016 року договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним та скасування запису в реєстрі речових прав на нерухоме майно.

22.06.2022 року цінними листами з описом вкладеного направлено членам комітету кредиторів умови продажу майна банкрута, а саме торгової марки на підставі ст.. 75 Кодексу з процедур банкрутства України .

20.07.2022 року подано відзив до Касаційного господарського суду в складі Верховного суду на касаційну скаргу ОСОБА_1 про покладення солідарної відповідальності на керівний боржника.

21.07.2022 року прийнято участь в режимі відео конференції за допомогою власних засобів зв`язку в судових засіданнях Господарського суду Вінницької області по розгляду позовів уповноваженої особи учасників боржника ТОВ "Компанії "КМТ" ОСОБА_4 про визнання правочинів купівлі продажу дебіторської заборгованості та корпоративних прав недійсним.

Так, рішеннями Господарського суду Вінницької області від 21.07.2022 у справі №902/1023/19(902/104/22) та у справі №902/1023/19(902/159/22) відмовлено в задоволені позовів уповноваженої особи учасників боржника ТОВ "Компанії "КМТ" ОСОБА_4 про визнання недійними результатів аукціонів, проведених в межах справи №902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанії "КМТ"

26.07.2021 року проведено комітет кредиторів на якому погоджено умови продажу майна ТОВ "Компанії "КМТ" , а саме торгівельної марки КМТ (Свідоцтво 41654).

Після погодження комітетом кредиторів умов продажу майна, майно підприємства банкрута виставлено на продаж шляхом проведення аукціону через електронну торгову систему "Прозоро - Продажі": лот № 1 матеріальні цінності публікація за № ВRE001-UА-20220816-38910 від 16.08.2022 року.

26.08.2022 року відбувся аукціон з продажу торгівельної марки КМТ (Свідоцтво 41654), переможцем аукціону визначено ТОВ "ВІТРУС ЛТД" ЄДРПОУ 35996777, яке запропонувало найвищу ціну у розмірі 1 750,00 грн.

13.09.2022 року прийнято участь в засіданні господарського суду Вінницької області по справі № 902/1023/19(902/1243/20) про визнання недійсним договору купівлі - продажу та скасування запису та подано клопотання про проведення експертизи із визначення ринкової вартості нерухомого майна на дату продажу.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13.09.2022р. у даній справі задоволено клопотання ліквідатора та призначено судову оціночно-будівельну експертизу та зупинено провадження на час проведення такої експертизи.

15.09.2022 року прийнято участь в засіданні Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду по справі № 902/1023/19(902/163/22) про визнання недійсним договору позики та подано відзив на касаційну скаргу.

Проведено аналіз руху коштів із банківських рахунків боржника ТОВ "Компанія "КМТ" за період 2016 - 2019 роки, проте є ускладненим у зв`язку із відсутністю будь-яких первинних документів, договорів, актів, інших документів та не передання їх мені як ліквідатору (зі сторони керівника боржника ОСОБА_7 ) на численні запити та в порушення виконання вимог постанови Господарського суду Вінницької області від 30.06.2020р.

19.09.2022 року направлено повторний запит до керівника ТОВ "Компанії "КМТ" ОСОБА_7 та уповноваженій особі засновників (учасників) ТОВ "Компанії "КМТ" ОСОБА_4 про надання документів боржника.

23.09.2022 року направлено вимогу до керівника ТОВ "Компанії "КМТ" ОСОБА_7 про повернення безпідставно набутих у розмірі 2 362 724,01 грн. в 2016 році.

06.10.2022 року направлено вимогу до ТОВ "Торговий квартал" про повернення коштів у сумі 4 000 000, 00 грн. за договором про надання поворотної фінансової допомоги № К - 1608-03-Ф від 26.08.2016 року який визнаний судом недійсним.

В межах проведення ліквідаційної процедури подано позовну заяву до ТОВ "ВН-Центр", за участю третьої особи, третя яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Суханової Тетяни Олександрівни, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_8 , про визнання недійсним договору та скасування запису у межах справи № 902/1023/19.

Подано позов до господарського суду Вінницької області до ОСОБА_7 про стягнення 7 023 219,01 грн у межах справи № 902/1023/19. В задоволенні даного позову відмовлено.

Подано позов до ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 та ОСОБА_3 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства у справі № 902/1023/19.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 26.10.2023 у справі № 902/1023/19 відмовлено повністю в задоволенні заяви ТОВ "Компанія "КМТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Сокотуна В.А. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства в розмірі 70167547, 70 грн.

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою місцевого господарського суду, я звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив останню скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким задоволити відповідну заяву повністю.

Однак, 08.03.2024 року ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду відмовлено у відкритті апеляційного провадження.

Постановою Верховному Суді від 28.07.2022р. касаційні скарги ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" та кредитора ОСОБА_1 задоволено частково, скасовано рішення господарського суду Вінницької області від 17,11.2021р. та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.02.2022р. у №902/1023/19(902/1243/20), справу за позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 26.08.2016р. та скасування записів, направлено на новий розгляд до суду першої інстанції у іншому складі.

Після повернення до суду першої інстанції, Рішенням господарського суду Вінницької області у справі №902/1023/19(902/1243/20) від 23.01.2024 року у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погодившись з ухваленим рішенням, відповідач звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить у задоволенні позову ТзОВ "Компанія "КМТ" в особі арбітражного керуючого Сокотуна В.А. відмовити; змінити в мотивувальній частині рішення суду першої інстанції висновок щодо визнання договору купівлі-продажу від 26.08.2016 як фраудаторного правочину, що вчинений на шкоду кредитору, зловживаючи майновими правами, діючи недобросовісно, чим завдано шкоду майновим інтересам кредитора та визнати вищевказаний договір дійсним, правомірним, не фраудаторним, вчиненим добросовісно, таким який відповідає чинному законодавству України та визначивши, що це одна із підстав для відмови у задоволенні позову.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.05.2024 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича залишено без задоволення, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВН-Центр" задоволено, рішення Господарського суду Вінницької області від 23 січня 2024 року у справі № 902/1023/19(902/1243/20) змінено в мотивувальній частині в редакції даної постанови, постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (вул. Дальня, буд. 1, кв. 3, смт. Вороновиця, Вінницька область, 23252, код ЄДРПОУ 23104877) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВН-Центр" (вул. Магістратська, буд. 60, м. Вінниця, 21050, код ЄДРПОУ 405182211) 9084 грн. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 року по справі № 902/1023/19(902/900/23) відмовлено в задоволенні позову ТОВ "Компанія "КМТ" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. про стягнення 2 661 481,28 грн., в межах справи № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ".

Також, в господарському суді Вінницької області розглядалась справа №902/1023/19(902/809/22) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 23.08.2016р.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 10.06.2024 року відмовлено у задоволенні позову до ТОВ "Компанія "КМТ" та ТОВ "Прайд Систем" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 23.08.2016 р. № 522, № 523, укладених між ТОВ "Компанія "КМТ" та ТОВ "Прайд Систем".

Також, на розгляді Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/1023/19(902/663/23) за позовом ТОВ "Компанія "КМТ" в особі арбітражного керуючою (ліквідатора) Сокотуна В.А. до ТОВ "Прайд Систем" про визнання договору недійсним витребування манна, в межах справи № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 21,08.2019 № 1453, укладений між боржником ТОВ "Компанія "КМТ" та ТОВ "Прайд Систем" у період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства, було укладено із заінтересованою особою, а також між товариствами здійснювались сумнівні фінансові операції. Разом з цим, на момент відчуження майна у боржника вже було недостатньо майна для задоволення вимог кредиторів.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 16.11.2023 у задоволенні позову у справі № 902/1023/19(902/663/23) відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, я звернувся із апеляційною скаргою, в якій просив останнє скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21 03.2024 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" залишено без задоволення.

24.04.2024 ліквідатором подано до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 16.11.2023 у справі №902/1023/19(902/663/23), а в подальшому ухвалою Касаційного господарського суду від 18.06.2024 року провадження у справі закрито.

На момент відкриття ліквідаційної процедури залишок коштів на рахунку становив - 252,28 грн.

В ході ліквідаційної процедури на ліквідаційний рахунок боржника були наступні надходження грошових коштів:

повернуто дебіторську заборгованість від ТОВ "Торговий Квартал" в сумі 47 500,00 грн., ТОВ "Аспект Ріелтс" в сумі 3 236 594,78 грн., ТОВ " Торговий квартал" в сумі 4 000 000,00 грн., та Кошти від продажу активів, за лот № 1 в сумі 741,00 грн., Кошти від продажу активів за лот № 2 в сумі 105 224,41 грн., Кошти від продажу активів за лот № 3 в сумі 22 947,95 грн., Кошти від продажу активів за продаж торгівельної марки КМТ в сумі 1 750,00 грн., Повернено судовий збір за подачу позовних заяв в сумі - 161339,43 грн.

Загальна сума коштів, що надійшли на ліквідаційний рахунок протягом процедури ліквідації становить 7 576 097,57 грн.

Кошти розподілено наступним чином:

Витрати - 1 черги згідно ст. 64 Кодексу з процедур банкрутства України:

Відшкодування понесених господарських витрат розпоряднику майна арбітражному керуючому Терещуку О.В. - 9 596,87 грн.

Оплата основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Терещука О.В. - 50 276,94 грн.

Оплата основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанії КМТ" Сокотуну В.А. за період з липня 2020 року по липень 2023 року - 673 180,43 грн.

Часткове відшкодування господарських витрат арбітражного керуючого Сокотуна В.А. пов`язані з виконанням ним повноважень та обов`язків ліквідатора у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" в сумі - 307 269,61 грн., до складу яких увійшли: поштові витрати 16 131,68 грн; оцінка майна при подачі позову - 10 000,00 грн; оцінка майна ТОВ "Компанії "КМТ" для реалізації - 3 000,00 грн., паливо мастильні матеріали - 84 258,89 грн; проживання в готелі - 723,62 грн; нотаріальні послуги - 700,00 грн; канцтовари на упорядкування архівних документів та ведення ліквідаційної процедури - 7025,71 грн; послуги по перекладу - 420,00 грн; Розрахунково Касове Обслуговування - 1879,13 грн; оплата судових зборів - 94545,58 грн; послуги по упорядкуванню архівних документів - 6 000,00 грн; оплата за зберігання архівних документів - 885,00 грн; бухгалтерські послуги - 33 000,00 грн; та послуги зв`язку - 2 400,00 грн. авансовий платіж за проведення фінансового аналізу - 40 000,00 грн, архівні довідки з банку - 6300,00 грн.

ОСОБА_8 (погашення кредиторської заборгованості 1 - ї черги) - 19 210,00 грн.

ОСОБА_3 (погашення кредиторської заборгованості 1 - ї черги) - 4 204,00 грн.

ТОВ "Еден Груп" (погашення кредиторської заборгованості 1 - ї черги) - 4 204,00 грн.

ТОВ "Прайд Систем" (погашення кредиторської заборгованості 1 - і черги) - 4 204,00 грн.

ТОВ "Листван" - (погашення кредиторської заборгованості 1 - і черги) 4 204,00 грн.

ОСОБА_8 (часткове погашення кредиторської заборгованості 4 - ї черги) - 6 068 778,50 грн.

ОСОБА_3 (часткове погашення кредиторської заборгованості 4 - ї черги) - 2 082,03 грн.

ТОВ "Еден Груп" (часткове погашення кредиторської заборгованості 4 - ї черги) - 35 886,22 грн.

ТОВ "Прайд Систем" (часткове погашення кредиторської заборгованості 4 - ї черги) - 5 111,40 грн.

ТОВ "Листван" (часткове погашення кредиторської заборгованості 4 - ї черги) - 388 141,85 гри.

Іншого майна та будь - яких активів у підприємства банкрута не має, про що підтверджують довідки з реєструючих органів.

Розрахункові рахунки закриті.

Документи з кадрових питань та особового складу передано на зберігання до КУ "Барський міський трудовий архів".

Непогашеною залишилась кредиторська заборгованість на загальну суму 70 167 547,70 грн.

Виходячи із вищевикладеного та керуючись частиною 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, непогашені у зв`язку з відсутністю майна, вважаються погашеними, боржник ТОВ "Компанія "КМТ" невільний від боргів, а тому підлягає ліквідації.

Посилаючись на наведене, ліквідатор просить суд затвердити звіт про роботу ліквідатора, ліквідаційний баланс та ліквідувати юридичну особу ТОВ "Компанія "КМТ".

Наведені в остаточному звіті обставини підтверджені відповідними письмовими доказами, наявними у матеріалах справи.

З урахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

В силу ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

В силу ч. 4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.03.2024 року у справі № 903/1524/13, ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

За змістом положень статей 61-65, 90 КУзПБ ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі №914/3812/15).

Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі № 904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства та закриває провадження у справі про банкрутство. В зв`язку з цим, у підсумковому засіданні суду необхідно дати оцінку в цілому здійсненій процедурі банкрутства.

Згідно ч. 2, ч. 3 ст. 65 КУзПБ, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено, що за результатами проведеної ліквідатором роботи, було повернуто дебіторську заборгованість та виявлено майно та активи банкрута, які в подальшому було реалізовано та за рахунок якого здійснено часткове погашення вимог кредиторів. Загальна сума коштів, що надійшли на ліквідаційний рахунок протягом процедури ліквідації становить 7 576 097,57 грн.

За рахунок вказаних коштів, окрім іншого, було здійснено часткове погашення вимог кредиторів, про що зазначено вище.

Іншого майна та будь-яких активів у підприємства банкрута не має, про що свідчать наявні матеріали справи, в т.р. довідки з реєструючих органів.

При цьому, непогашеною залишилась кредиторська заборгованість на загальну суму 70 167 547,70 грн.

Відповідно до наявного в матеріалах справи ліквідаційного балансу боржника станом на 30.12.2024 року вбачається, що у ТОВ "Компанія "КМТ" відсутні майнові активи, за рахунок яких можливе задоволення грошових вимог кредиторів у цій справі в повному обсязі.

При цьому, матеріалами справи підтверджено, що арбітражним керуючим Сокотуном В.А. неодноразово склилались збори комітету кредиторів, до питань порядку денного, окрім іншого, було включено питання розгляду звіту про роботу ліквідатора та ліквідаційного балансу, однак в зв`язку з неявкою кредиторів збори визнано такими, що не відбулись (акти від 22.10.2024 року, від 06.01.2025 року, від 20.03.2025 року).

Отже, зважаючи на наведені обставини, суд дослідивши остаточний звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/337 від 30.12.2024 року та надані докази у їх сукупності, дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконано обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута - ТОВ "Компанія "КМТ".

Пунктом 7 ч. 1 ст. 90 КУзПБ встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі: затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч.ч. 2, 3, 4 ст. 90 КУзПБ, провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 2, 3, 5, 9, 11 і 12 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 1, 4, 6, 8 і 10 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 7 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

З огляду на встановлені обставини та наведені приписи законодавства, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/85 від 05.03.2025 року, затвердження остаточного звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/337 від 30.12.2024 року та ліквідаційного балансу ТОВ "Компанія "КМТ", в зв`язку з чим, банкрут - ТОВ "Компанія "КМТ" підлягає ліквідації, що є наслідком закриття провадження у справі № 902/1023/19.

Згідно ч. 8 ст. 41 КУзПБ, дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

За наведених обставин, мораторій, що був вжитий ухвалою суду від 18.12.2019 року у цій справі, підлягає припиненню.

Крім того, судом було також розглянуто клопотання арбітражного керуючого Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/85 від 05.03.2025 року в частині вимог про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Так, за змістом звіту № 02-01/902/1023/19/338 від 30.12.2024 року про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, за період з червня 2020 року по липень 2024 року винагорода арбітражного керуючого, нарахована відповідно до положень ст. 30 КУзПБ становить в загальному розмірі 943 569,00 грн, з яких виплачено 673 180,43 грн.

Господарські витрати арбітражного керуючого Сокотуна В.А. пов`язані з виконанням ним повноважень та обов`язків ліквідатора у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" в сумі - 445 184,08 грн., до складу яких увійшли : поштові витрати 16 131,68 грн; оцінка майна при подачі позову - 10 000,00 грн; оцінка майна ТОВ "Компанії "КМТ" для реалізації - 3 000,00 грн.; паливо мастильні матеріали - 84 258,89 грн; проживання в готелі - 723,62 грн; нотаріальні послуги - 700,00 грн; канцтовари на упорядкування архівних документів та ведення ліквідаційної процедури - 7025,71 грн; послуги по перекладу - 420,00 грн; РКО - 1879,13 грн; оплата судових зборів - 232 460,05 грн; послуги по упорядкуванню архівних документів - 6 000,00 грн; оплата за зберігання архівних документів - 885,00 грн; бухгалтерські послуги - 33 000,00 грн; послуги зв`язку - 2 400,00 грн; авансовий платіж за проведення фінансового аналізу - 40 000,00 грн; архівні довідки банку - 6300,00 грн.

Залишилась непогашеною основна грошова винагорода в розмірі 270 388,57 грн. та невідшкодовані понесені господарські витрати понесені в ході проведення ліквідаційної процедури в сумі 137 914,47 грн.

Наведені у звіті обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ст. 1 КУ з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУ з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 КУзПБ урегульовано питання винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Згідно ч.ч. 1, 2, 4, 6 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

При цьому, матеріалами справи підтверджено, що арбітражним керуючим Сокотуном В.А. неодноразово склилались збори комітету кредиторів, до питань порядку денного, окрім іншого, було включено питання розгляду звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, однак в зв`язку з неявкою кредиторів збори визнано такими, що не відбулись (акти від 22.10.2024 року, від 06.01.2025 року, від 20.03.2025 року).

Водночас, суд зауважує, що порядок визначення та сплати грошової винагороди і відшкодування витрат арбітражного керуючого передбачено нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, Кодекс з процедур банкрутства не містить заборони винесення на затвердження господарського суду звіту про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у разі його не схвалення комітетом/зборами кредиторів.

Слід зазначити, що з огляду на правову позицію Верховного Суду, викладену в постановах від 24.07.2018 у справі № 5019/2862/11, від 04.06.2019 у справі № Б-24/172-09, суди вказали на те, що неприйняття зборами кредиторів (комітетом кредиторів) рішення щодо схвалення або погодження звітів арбітражного керуючого не позбавляє господарський суд права розглянути їх самостійно.

Водночас, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.08.2023 року у справі № 903/160/22 вказано, що кредитори за умови непогодження з роботою арбітражного керуючого, з належним виконанням покладених на нього функцій, з розміром оплати праці арбітражного керуючого вправі були подавати скарги на дії арбітражного керуючого, ставити питання про відсторонення його від виконання повноважень, оскаржувати ухвали суду про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди.

Як вбачається з матеріалів цієї справи, учасники справи № 902/1023/19 не звертались до суду зі скаргами чи запереченнями щодо дій (бездіяльності) арбітражного керуючого Сокотуна В.А..

Разом з цим, суд зауважує, що відповідно до ч. 3, ч. 4, ч. 7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

За змістом ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом № 475/97-ВР від 17.07.1997), ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

Згідно з частинами 1, 4, 7 ст. 43 Конституції України, кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Європейський Суд з прав людини (рішення від 28.03.2006 за заявою № 31443/96 у справі "Броньовський проти Польщі") зазначив, що принцип верховенства права зобов`язує державу поважати і застосовувати запроваджені нею закони, створюючи правові й практичні умови для втілення їх в життя.

Враховуючи наведені вище обставини та положення закону в їх сукупності, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/338 від 30.12.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/1023/19.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 30, 41, 58-67, 90 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/85 від 05.03.2025 року у справі № 902/1023/19.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/338 від 30.12.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/1023/19.

3. Затвердити остаточний звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/337 від 30.12.2024 року у справі № 902/1023/19.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (вул. Дальня, буд. 1, кв. 3, смт. Вороновиця, Вінницький район, Вінницька область, 23252; код ЄДРПОУ 23104877) як юридичну особу ліквідувати.

5. Відповідно до положень ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Припинити повноваження ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" (код ЄДРПОУ 23104877) - арбітражного керуючого Сокотуна В.А. у справі № 902/1023/19.

7. Припинити дію мораторію введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.12.2019 року у справі № 902/1023/19.

8. Закрити провадження у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" (код ЄДРПОУ 23104877).

9. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом; до електронних кабінетів ЄСІТС та на адреси електронної пошти: представнику ОСОБА_1 - адвокату Король І.О. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Компанія "КМТ" - tov.kmt@gmail.com; уповноваженій особі засновників (учасників) боржника - ТОВ "Компанія "КМТ" - Гаврилюку П.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; арбітражному керуючому Сокотуну В.А. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ "Листван" - listvan_2018@ukr.net; Вінницькому ВДВС у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) - info@vn.vn.dvs.gov.ua; Центру надання адміністративних послуг при виконавчому комітеті Вороновицької селищної ради - prozoffice@ukr.net.

Згідно ч. 4 ст. 9 КУ з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Еден Груп" (вул. Народного Ополчення, 1, м. Київ, 03151);

3 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ).

4 - Центру надання адміністративних послуг при виконавчому комітеті Вороновицької селищної ради (вул.Козацький шлях, 68, смт. Вороновиця, Вінницький р-н, Вінницька обл.)