Постанова

від 08.04.2025 по справі 922/3882/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"08" квітня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/3882/24

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "Мультітул-Стандарт" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" , код ЄДРПОУ 43848747

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фінторгінвєст", визнано грошові вимоги ТОВ "Мультітул-Стандарт" до боржника в розмірі 5248676,17 грн основного боргу, 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна ТОВ "Фінторгінвєст" арбітражного керуючого Шишлова О.М., призначено попереднє засідання суду на 04.02.2025.

02.12.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 74748.

10.01.2025 до суду від розпорядника майна надійшла низка документів, у тому числі докази проведення інвентаризації майна боржника та реєстр вимог кредиторів ТОВ"Фінторгінвєст".

Ухвалою суду від 04.02.2025 у попередньому засіданні суду було визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Фінторгінвєст"; призначено підсумкове засідання суду на 20.03.2025.

14.02.2025 до суду від Головного управління ДПС у Харківській області надійшло клопотання (вх. № 4117), в якому кредитор просить суд при наявності процесуальних підстав посприяти у виконанні посадовими особами законодавчого обов`язку щодо надання до контролюючого органу для проведення перевірки всіх первинних документів, пов`язаних з веденням бухгалтерського та податкового обліку; не допустити ліквідацію боржника без проведення перевірки, оскільки під час її проведення контролюючий орган зможе достеменно перевірити дані (інформацію) про наявність у підприємства активів, дебіторської заборгованості та/або кредиторської заборгованості, а також дійсний стан його платоспроможності.

14.03.2025 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № 6576) про долучення до матеріалів справи низки документів, зокрема: клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шишлова О.М.; протоколу зборів кредиторів від 06.03.2025; заяви арбітражного керуючого Шишлова О.М. про згоду на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Фінторгінвєст"; звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ "Фінторгінвєст".

Розпорядник майна, присутній у судовому засіданні 20.03.2025, підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шишлова О.М.

Інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання 20.03.2025 не з`явилися; про дату, час та місце підсумкового засідання суду були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

У судовому засіданні 20.03.2025 оголошено перерву на 20.03.2025 о 14:30.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Ухвалою суду від 20.03.2025 відкладено підсумкове засідання суду на 08.04.2025.

Ліквідатор, присутній у судовому засіданні 08.04.2025 у режимі відеоконференції, підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шишлова О.М.

Представник Головного управління ДПС у Харківській області у судовому засіданні 08.04.2025 зазначив про відсутність заперечень проти переходу до процедури ліквідації.

У судовому засіданні 08.04.2025 оголошено перерву на 08.04.2025 о 17:55.

Після перерви, розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фінторгінвєст", визнано грошові вимоги ТОВ "Мультітул-Стандарт" до боржника в розмірі 5248676,17 грн основного боргу, 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна ТОВ "Фінторгінвєст" арбітражного керуючого Шишлова О.М., призначено попереднє засідання суду.

02.12.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 74748.

Ухвалою суду від 04.02.2025 у попередньому засіданні суду було визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Фінторгінвєст", а саме вимоги: ТОВ "Мультітул-Стандарт" у розмірі 5248676,17 грн - основного боргу, 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; Головного управління ДПС у Харківській області в розмірі 8040,21 грн (з яких: 560,21 грн - пеня, 7480,00 грн - штрафні санкції) та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору; призначено підсумкове засідання суду.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

Як убачається з матеріалів справи, в процедурі розпорядження майном ТОВ "Фінторгінвєст" не виявлено активів боржника для погашення наявної кредиторської заборгованості.

Згідно зі звітом за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках, з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ "Фінторгінвєст", проведеним ПП "Центр антикризових технологій", встановлено, зокрема, що господарська діяльність ТОВ "Фінторгінвєст" збиткова, фінансовий результат від`ємний, що дає підстави вважати неплатоспроможність боржника понадкритичною, коли задоволення вимог кредиторів можливо тільки в ліквідаційній процедурі; економічні ознаки доведення ТОВ "Фінторгінвест" до банкрутства протягом 2021-2023 років не виявлені; встановлено наявність підстав для застосування керівництвом ТОВ "Фінторгінвест" попереджувальних (з метою запобігання потенційному банкрутству) заходів, в період з 01.03.2024 по 30.04.2024; у показниках ТОВ "Фінторгінвест" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства; в результаті проведеного аналізу встановлено, що на кінець останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки його критичної неплатоспроможності; можливість відновлення платоспроможності підприємства розрахунками не підтверджена; прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ "Фінторгінвест" свідчать про такий його стан, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки в межах ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування. У разі застосування до кредитора або до заінтересованої особи стосовно кредитора спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), які передбачають блокування активів, такий кредитор з моменту застосування і на період застосування санкцій має право брати участь у роботі комітету кредиторів лише з правом дорадчого голосу.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

На виконання вимог ухвали попереднього засідання суду та норм Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна проведено збори кредиторів.

На зборах кредиторів ТОВ "Фінторгінвест", оформлених протоколом від 06.03.2025, крім іншого, обрано комітет кредиторів ТОВ "Фінторгінвест" у складі однієї особи - ТОВ "Мультітул-Стандарт"; схвалено рішення про закінчення процедури розпорядження майном, визнання ТОВ "Фінторгінвест" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалено рішення про погодження кандидатури арбітражного керуючого Шишлова Олександра Миколайовича для призначення ліквідатором ТОВ "Фінторгінвєст" у разі переходу до процедури ліквідації.

Судом встановлено відсутність у боржника активів для погашення наявної кредиторської заборгованості та відсутність потенційних інвесторів. При цьому, зборами кредиторів ТОВ "Фінторгінвєст" не схвалювався план санації та не надавалося до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а прийнято рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З наведеного вбачається, що зборами кредиторів прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене, у тому числі обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з недостатністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Фінторгінвєст" та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Шишлова О.М.; визнати ТОВ "Фінторгінвєст" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Вирішуючи питання призначення ліквідатора ТОВ "Фінторгінвєст", суд зазначає наступне.

Статтею першою Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з ч. 1 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Частиною третьою статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

У своїй заяві на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Фінторгінвєст" арбітражний керуючий Шишлов О.М. повідомив про те, що судимості за вчинення корисливих злочинів, заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого або займати керівні посади не має; управління боржником раніше не здійснював; не є особою, яка має конфлікт інтересів згідно Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України "Про засади запобігання і протидії корупції", не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства; має організаційні та технічні можливості для виконання повноважень арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Шишлова О.М., запропонована зборами кредиторів ТОВ "Фінторгінвєст", відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ "Фінторгінвєст" арбітражного керуючого Шишлов Олександра Миколайовича.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Фінторгінвєст" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" (61036, м. Харків, вул. Морозова, 7, код ЄДРПОУ 43848747).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" (61036, м. Харків, вул. Морозова, 7, код ЄДРПОУ 43848747) арбітражного керуючого Шишлова Олександра Миколайовича (61037, м. Харків, вул.Г. Тарасенка, 126/1, свідоцтво № 975 від 11.06.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" (61036, м.Харків, вул. Морозова, 7, код ЄДРПОУ 43848747) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінторгінвєст" (61036, м. Харків, вул. Морозова, 7, код ЄДРПОУ 43848747) арбітражного керуючого Шишлова Олександра Миколайовича (61037, м. Харків, вул. Г. Тарасенка, 126/1, свідоцтво № 975 від 11.06.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 08.04.2026 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, державному реєстратору, Основ`янсько-Слобідському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 18 квітня 2025 року.

CуддяУсатий В.О.