Ухвала

від 21.04.2025 по справі 910/3463/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

21.04.2025Справа № 910/3463/25

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА"

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

про визнання недійсним договорів, акту, витребування майна з чужого незаконного володіння

Суддя Удалова О.Г.

Секретар судового засідання Літовка М.В.

За участю представників учасників справи:

від позивача Луб В.В.

інші учасники процесу не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/3463/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892) від 30 січня 2024 року, укладеного між ОСОБА_1 в особі представника Кушнарьової Ніни Іллівни, яка діяла на підставі довіреності від 09 листопада 2023 за № 1184, та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки від 30.01.2024, укладеного між ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_2 та ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892) від 23 травня 2024 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , в особі представника ОСОБА_6 , який діяв на підставі Довіреності від 23 травня 2024 року за реєстровим № 579;

- визнання недійним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892) від 15 серпня 2024 року, укладеного між ОСОБА_5 в особі представника ОСОБА_7 , що діяв на підставі Довіреності від 23 травня 2024 № 579, та ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_8 , що діяла на підставі Довіреності від 12.08.2024 № 1053;

- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (код 41819892), що становить у грошовому еквіваленті 54 550,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 відкрито провадження у справі № 910/3463/25 за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 21.04.2025, а також встановлено учасникам справи строки для вчинення процесуальних дій.

Крім того, у вказаній ухвалі суду зазначено, що до позовної заяви додані клопотання про витребування доказів, проте суд вважає за доцільне розглянути такі клопотання в підготовчому засіданні, оскільки відповідні докази можуть бути подані учасниками справи разом з заявами по суті, а також клопотання про опитування на підставі ст. 90 ГПК України.

Також позивач у позовній заяві зазначив як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_9 , проте не вказав, на чиїй стороні позивач просить залучити таку особу (позивача чи відповідача/відповідачів), а також не конкретизував, яким чином рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов`язки такої особи, у зв`язку з чим суд вважав за можливе вирішити питання щодо залучення такої особи у справі також у підготовчому засіданні.

08.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" надійшов відзив на позовну заяву.

09.04.2025 від відповідача-1 надійшли клопотання про призначення у даній справі судової комп`ютерно-технічної експертизи мобільного телефону, що належить ОСОБА_1 .

16.04.2025 від представника ОСОБА_1 надійшла заява, сформована в підсистемі "Електронний суд", про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 18.04.2025 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.04.2025 о 14:30 год.

21.04.2025 від представника відповідача-2 ( ОСОБА_2 ) надійшло клопотання про відкладання підготовчого засідання, призначеного на 21.04.2025.

21.04.2025 від відповідача-2 ( ОСОБА_2 ) надійшов відзив на позов, в якому останнім заперечуються заявлені позовні вимоги.

21.04.2025 від відповідача-3 ( ОСОБА_3 ) надійшов відзив на позов, в якому відхиляються заявлені позовні вимоги.

Розглянувши подані сторонами заяви та клопотання, суд вказує про наступне.

Як встановлено судом, станом на момент проведення підготовчого засідання (21.04.2025) відповідачем-1 змінено найменування з Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" на Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ". Враховуючи, що вказана зміна не є правонаступництвом, а є зміною найменування (повної та скороченої назви), суд вважає за доцільне замінити найменування відповідача-1 на Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ".

Стосовно клопотання відповідача-1 про призначення судової комп`ютерно-технічної експертизи, суд вказує на наступне.

Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Так, в обґрунтування поданого клопотання відповідач-1 вказує, що починаючи з 28.01.2024 між ОСОБА_1 та співробітниками ТОВ «Євро Аудит» відбувалося комунікаційне обговорення питань у месенджері Telegram, згідно з вказаним листуванням, скріншоти якого долучаються до відзиву, між ОСОБА_1 , юристом ОСОБА_10 та директором ТОВ «Євро Аудит» ОСОБА_11 , ОСОБА_1 надає прямі та чіткі вказівки щодо здійснення розрахунків, передачі активів та переоформлення корпоративних прав.

Після звернення ТОВ «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА» до Господарського суду Одеської області з позовною заявою про стягнення з ФОП ОСОБА_1 1 075 481,00 грн заборгованості, ОСОБА_1 видалила всі повідомлення у всіх сторін листування, але залишилися скріншоти, зроблені до подачі позову.

Водночас, спір у даній справі виник у зв`язку з тим, що позивач стверджує про відсутність її обізнаності та волі на укладення, зокрема, договору купівлі-продажу корпоративних прав від 30.01.2025, а також на підставі того, що зі сторони відповідача-2 був укладений правочин щодо самого себе, у своїх інтересах, всупереч імперативному обмеженню ч. 3 ст. 238 ЦК України, що є підставою для визнання спірного правочину недійсним.

Таким чином, заявлене клопотання про призначення експертизи не стосується предмету розгляду у даній справі, у зв`язку з чим суд відмовляє в задоволенні вказаного клопотання.

Стосовно клопотання позивача про залучення третьої особи ( ОСОБА_9 ), суд виходить з наступного.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Як вбачається з оскаржуваного договору від 30.01.2024, ОСОБА_9 була представником ОСОБА_1 на підставі довіреності 09.11.2023 № 1184.

Таким чином, суд вважає, що ОСОБА_9 може як представник позивача при укладенні оскаржуваного договору від 30.01.2024 набути прав або обов`язків саме щодо позивача у даній справі, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне залучити останню як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

Щодо поданих позивачем клопотань про опитування ОСОБА_9 та ОСОБА_2 у порядку статті 90 ГПК України суд зазначає наступне.

У клопотанні позивач просить суд зобов`язати ОСОБА_9 надати відповіді на наступні питання:

- Чи була у ОСОБА_9 фізично наявна довіреність ОСОБА_1 від 09.11.2023 у день укладання договору (30.01.2024)?

- У який спосіб/яким чином було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024 з урахуванням того, що договір був укладений в двох містах, а також того, що ОСОБА_2 перебував у той день в місті Києві, а ОСОБА_9 у місті Одеса (затвердженням позивача)?

- Чи отримувала ОСОБА_9 від ОСОБА_1 вказівки щодо укладення згаданого договору? У разі позитивної відповіді, надати докази.

- Чи передавала ОСОБА_9 ОСОБА_1 інформацію та документи щодо укладання договору купівлі-продажу від 30.01.2024?

- Чи передавала ОСОБА_9 ОСОБА_1 грошові кошти, отримані за продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", в розмірі 54 550,00 грн?

Відповідачу-2 позивачем поставлені наступні питання:

- Чи була у ОСОБА_2 фізично наявна довіреність ОСОБА_1 від 09.11.2023 у день підписання акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (30.01.2024)?

- У який спосіб/яким чином було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024 з урахуванням того, що договір був укладений у двох містах, та того, що ОСОБА_2 перебував у той день у місті Києві, а ОСОБА_9 у місті Одеса (за твердженням позивача)?

- Чи отримував ОСОБА_2 від ОСОБА_1 вказівки щодо укладання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА"? У разі позитивної відповіді надати докази.

- Чи передавав ОСОБА_2 ОСОБА_1 інформацію та документи щодо підписання акту приймання-передачі від 30.01.2024 та вчинення подальших дій?

Відповідно до ст. 90 ГПК України учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.

Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.

Відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка.

Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання.

Враховуючи вищевикладене, з метою повного та всебічного розгляду всіх обставин, які мають значення для розгляду даної справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача та зобов`язати відповідача-2 ( ОСОБА_2 ) та третю особу ( ОСОБА_9 ) надати відповіді на запитання позивача.

Крім того, позивачем заявлено три клопотання про витребування доказів, у яких позивач просить суд витребувати:

- у ОСОБА_2 - оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024;

- у ОСОБА_9 - оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024;

- в Акціонерного банку «УКРГАЗБАНК» - належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- у ОСОБА_3 - копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 15.08.2024; копію протоколів, рішень та інших документів, якими підтверджується факт купівлі-продажу частки у статутному капіталі та факт змін, що відбулись в процесі передання у власність частки у статутному капіталі ОСОБА_3 .

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 62 цього закону інформація щодо юридичних та фізичних осіб, що становить банківську таємницю, розкривається банками за рішенням суду.

Суд вважає за доцільне з метою повного та всебічного розгляду всіх обставин даної справи клопотання про витребування доказів задовольнити частково, а саме витребувати:

- у ОСОБА_2 - оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024;

- у ОСОБА_9 - оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024;

- в Акціонерного Банку «Украгазбанк» належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- у ОСОБА_3 - належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 15.08.2024, а також акту приймання-передачі частки від 15.08.2024, оскільки акт, який міститься в матеріалах даної справи, має погану якість друку.

Згідно з п.п. 2, 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 50, 81, 90, 120, 121, 177, 182, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 05.05.25 о 13:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 16.

2. Замінити відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" на Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ".

3. Відхилити клопотання відповідача-1 про призначення комп`ютерно-технічної експертизи.

4. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

5. Зобов`язати учасників справи направити третій особі копії заяв по суті, докази чого надати суду.

6. Запропонувати третій особі надати суду письмові пояснення щодо позовних вимог у даній справі.

7. Задовольнити клопотання позивача про надання відповідей на питання.

8. Зобов`язати ОСОБА_9 надати відповіді на запитання в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України:

- Чи була у ОСОБА_9 фізично наявна довіреність ОСОБА_1 від 09.11.2023 у день укладання договору (30.01.2024)?

- У який спосіб/яким чином було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024 з урахуванням того, що договір був укладений в двох містах, а також того, що ОСОБА_2 перебував у той день в місті Києві, а ОСОБА_9 у місті Одеса (затвердженням позивача)?

- Чи отримувала ОСОБА_9 від ОСОБА_1 вказівки щодо укладення згаданого договору? У разі позитивної відповіді, надати докази.

- Чи передавала ОСОБА_9 ОСОБА_1 інформацію та документи щодо укладання договору купівлі-продажу від 30.01.2024?

- Чи передавала ОСОБА_9 ОСОБА_1 грошові кошти, отримані за продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", в розмірі 54 550,00 грн?

9. Зобов`язати ОСОБА_2 надати відповіді на запитання в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України:

- Чи була у ОСОБА_2 фізично наявна довіреність ОСОБА_1 від 09.11.2023 у день підписання акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (30.01.2024)?

- У який спосіб/яким чином було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024 з урахуванням того, що договір був укладений у двох містах, та того, що ОСОБА_2 перебував у той день у місті Києві, а ОСОБА_9 у місті Одеса (за твердженням позивача)?

- Чи отримував ОСОБА_2 від ОСОБА_1 вказівки щодо укладання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА"? У разі позитивної відповіді надати докази.

- Чи передавав ОСОБА_2 ОСОБА_1 інформацію та документи щодо підписання акту приймання-передачі від 30.01.2024 та вчинення подальших дій?

10. Задовольнити клопотання позивача про витребування доказів та витребувати:

- у ОСОБА_2 - оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024;

- у ОСОБА_9 - оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024;

- в Акціонерного Банку «УКРГАЗБАНК» - належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 30.01.2024, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- у ОСОБА_3 - належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" від 15.08.2024, а також акт приймання-передачі частки від 15.08.2024.

11. В іншій частині клопотання про витребування доказів у ОСОБА_3 відмовити.

12. Викликати представників учасників справи в підготовче засідання.

13. Роз`яснити учасникам судового процесу, у порядку статті 197 ГПК України право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції учасникам справи необхідно не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду клопотання (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із зазначенням його облікового запису (логіну).

Повний текст ухвали складено та підписано 23.04.2025. Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова