Постанова

від 22.04.2025 по справі 904/9932/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

22.04.2025м. ДніпроСправа № 904/9932/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "АЙКЬЮ", м. Київ

до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517)

про визнання банкрутом

учасники у справі № 904/9932/16 про банкрутство ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" - Національний банк України, Головне управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області, Кам`янська міська рада Дніпропетровської області

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Арбітражний керуючий Штельманчук М.С. (в залі суду) - керуючий санацією

Кредитор представник ГУ ПФУ в Дніпр. обл. - Лєнкова І.О. (в залі суду)

Кредитор Ільєнок Євген Миколайович (поза межами приміщення суду) - представник ТОВ "Фінансова компанія "Айкью"

Кредитор Андрюхін Дмитро Вікторович (поза межами приміщення суду) - представник ПрАТ "Еко-Азот"

Кредитор Васьківський Леонід Миколайович (поза межами приміщення суду) - директор ТОВ "Фінансова компанія "Айкью"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 15.02.2022 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517). Припинено повноваження розпорядника ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013р.). Введено процедуру санації боржника - Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517). Затверджено план санації Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) у редакції, схваленій зборами кредиторів 07.02.2022р. Призначено керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013р., адреса: 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, ТДК «Босфор» офіс 610, кімната 5, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою господарського суду від 04.04.2025 клопотання керуючого санацією № 01-32/12-04 від 03.04.2025 про дострокове припинення процедуру санації ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ"; визнання ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру - прийнято до розгляду. Клопотання керуючого санацією № 01-32/13-04 від 03.04.2025 про затвердження звіту керуючого санацією ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за період з 15.02.2022 по 28.02.2025 в сумі 1 034 200,00 грн. - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 22.04.2025р. о 12:50год. з розгляду наступних документів: клопотання керуючого санацією № 01-32/12-04 від 03.04.2025 про дострокове припинення процедуру санації ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ"; визнання ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру; клопотання керуючого санацією № 01-32/13-04 від 03.04.2025 про затвердження звіту керуючого санацією ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за період з 15.02.2022 по 28.02.2025 в сумі 1 034 200,00 грн. Зобов`язано: Керуючого санацією - надати суду звіт про проведені дії в процедурі санації ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ". Кредиторів та боржника - надати суду заперечення (пояснення) на подані керуючим санацією клопотання про дострокове припинення процедуру санації ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ"; визнання ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру та про затвердження звіту керуючого санацією ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за період з 15.02.2022 по 28.02.2025 в сумі 1 034 200,00 грн., надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ". Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою.

21.04.2025 до суду від керуючого санацією надійшло клопотання № 01-32/27-04 від 21.04.2025 про призначення ліквідатором ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука М.С. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні ухвалено вступну та резолютивну частину постанови.

Розглянувши в судовому засіданні 22.04.2025 клопотання керуючого санацією № 01-32/12-04 від 03.04.2025 про дострокове припинення процедуру санації ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив»; визнання ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру, клопотання керуючого санацією № 01-32/27-04 від 21.04.2025 про призначення ліквідатором ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука М.С., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Так, як вбачається із змісту звіту керуючого санацією про виконання плану санації вбачається, що 15.02.2022 року ухвалою господарського суду у справі №904/9932/16 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства «Дніпровський завод мінеральних добрив» (код ЄДРПОУ 31980517). Ввести процедуру санації боржника, затверджено план санації ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» у редакції, схваленій зборами кредиторів 07.02.2022р. Призначено керуючим санацією ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013р.

Відповідно до ч.4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, з моменту постановлення ухвали про введення процедури санації: члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.

Згідно ч.5 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією має право: звертатися до господарського суду в передбачених цим Кодексом та Господарським процесуальним кодексом України випадках; розпоряджатися майном боржника відповідно до плану санації та з урахуванням обмежень, встановлених законодавством; укладати від імені боржника цивільно-правові, трудові та інші правочини (договори); подавати заяви про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними.

З метою виконання повноважень керуючого санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив», 15.02.2022 року арбітражним керуючим на адресу керівника боржника направлено повідомлення щодо введення процедури санації ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» з вимогою у строк до 01.03.2022 року забезпечити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

22.02.2022 року керуючим санацією прийнято до свого відання майно боржника, печатки, штампи та документація ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив».

Щодо виконання плану санації ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» у третьому кварталі 2024 року, керуючий санацією зазначив, що основними заходами з відновлення платоспроможності підприємства відповідно умов Плану санації є: відновлення виробництва та збільшення обсягів випуску продукції за рахунок укладення довгострокового договору на переробку давальницької сировини. Договором передбачено надання основної сировини для виробництва добрив фосфоритів, азотної і сірчаної кислоти, аміаку, калію хлористого, природного газу, біг-бегів. Цей захід передбачає вихід підприємства на беззбитковий рівень та за рахунок отриманих доходів відновлення платоспроможності, що дозволить задовольнити вимоги кредиторів в сумі і строки, визначені Планом санації. Прощення частини боргу та розстрочення задоволення вимог кредиторів на період до 6 років. Порядок розстрочення виконання вимог кредиторів, а також розмір прощення боргу з урахуванням черги кредиторів визначений у Розділі VII. «Погашення вимог кредиторів» Плану санації. Ліквідація дебіторської заборгованості, що є важливим заходом з підвищення ступеня ліквідності підприємства та є джерелом фінансування інвестиційної програми підприємства. Розрахунками передбачено, що протягом періоду санації підприємством буде стягнуто близько 40% дебіторської заборгованості (рядки 1125, 1130, 1155 Балансу), існуючої на 30.09.2021 року.

Погашення вимог кредиторів буде здійснюватися наступним чином: Прощення 50% кредиторської заборгованості, що віднесена до четвертої (911 979 952,62грн.) та шостої (115 350 324,25грн.) черги задоволення (частина 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства), а саме: 4 черга 455 989 976,31грн., 6 черга 57 675 162,13грн. Відносно четвертої черги по кожному кредитору, включеному до реєстру вимог кредиторів: 1) СТОВ Зернова компанія Хорс - 43 272 981,02грн.; 2) ГУ ПФУ в Дніпропетровській області - 7 465 385,03грн.; 3) ОСОБА_1 - 3 198 296,82грн.; 4) ТОВ фірма ПРОМІМПЕКС - 29 400,00грн.; 5) ТОВ Промислові інвестиції - 19 300,00грн.; 6) ТОВ Фінанс-Комерц - 9 000,00грн.; 7) АТ Еко-Азот - 5 541 750,07грн.; 8) КОМПАНІЯ «ATHENA INFLUENCES LLC» - 6 679 032,49грн.; 9) ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ АЙКЬЮ - 389 774 831,29грн. Відносно шостої черги по кожному кредитору, включеному до реєстру вимог кредиторів: 1) ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ АЙКЬЮ - 57 644 351,54грн.; 2) ГУ ДФС в Дніпропетровській області - 30 810,59грн.

Відповідно до частина 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства передбачити розстрочення боргу, а саме: виконання плану санації протягом п`яти років і одинадцяти місяців: протягом першого року виконання плану санації (до 31.12.2022 року) - погашення в повному обсязі вимог першої черги задоволення: судовий збір 42 580,00 грн. та заборгованість з виплати аліментів - 40 218,43 грн. Протягом другого - п`ятого років виконання плану санації погашення 50% вимог четвертої черги задоволення, що залишились згідно плану (455 989 976,31грн.) пропорційно до суми вимог кожного кредитора.

Крім того, відповідно до розрахунків фінансово-економічних показників, планом санації передбачене погашення поточної кредиторської заборгованості, що виникне в ході господарської діяльності ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив».

На виконання умов плану санації у 2022 році, ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» здійснено погашення вимог першої черги задоволення: судовий збір 42 580,00 грн. та заборгованість з виплати аліментів - 40 218,43 грн.

На виконання умов плану санації у 2023 році, ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» здійснено погашення 10 відсотків вимог четвертої черги реєстру кредиторів у загальній сумі 44 931 094,54 грн., саме: СТОВ Зернова компанія Хорс - 4 327 298,10 грн.; ГУ ПФУ в Дніпропетровській області - 746 538,50 грн.; ОСОБА_1 - 319 829,80 грн.; ТОВ фірма ПРОМІМПЕКС - 2 940,00 грн.; ТОВ Промислові інвестиції - 1 930,00 грн.; ТОВ Фінанс-Комерц - 900,00 грн.; АТ Еко-Азот - 554 175,01 грн.; КОМПАНІЯ «ATHENA INFLUENCES LLC» - 6 679 032,49 грн. шляхом взаємозаліку зустрічних однорідних вимог; ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ АЙКЬЮ - 38 977 483,13 грн.

У зв`язку із повномасштабною військовою агресією з боку російської федерації в Україні введено воєнний стан згідно з Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 року «Про введення воєнного стану в Україні». Враховуючи викладене, ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» не має можливості забезпечити виробництво достатньою кількістю сировини, яка, зокрема, надходила морським шляхом у морські порти України.

ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» у першому кварталі 2023 року укладено низку контрактів на поставку сировини. У березні 2023 року здійснювались заходи по доставці сировини на склади підприємства як морським шляхом з використанням портів Румунії, так і залізничним транспортом.

У другому-четвертому кварталі 2023 року ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» відновило виробництво продукції, що дозволило здійснити погашення поточної заборгованості за енергоносії, своєчасно сплачувати заробітну плату працівникам підприємства. Однак, станом на дату подання даного звіту, виробнича діяльність ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» зупинена через недостатність сировини, що, у свою чергу, суттєво ускладнює виконання плану санації боржника під час дії на території України воєнного стану.

У 2024 році ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» фактично не здійснювало виробничу діяльність з виготовлення мінеральних добрив. Однак, шляхом вчинення певних господарський та фінансових заходів було забезпечено часткову сплату поточної заборгованості, в тому числі й з виплати заробітної плати та з обов`язкових платежів до державного бюджету.

Однак, вжитих заходів було не достатньо як для погашення всієї поточної заборгованості, так і для виконання плану санації за 2024 рік, а саме погашення 10% кредиторської заборгованості, віднесеної до четвертої черги вимог кредиторів.

Станом на 05.03.2025 у боржника існують не виконані поточні зобов`язання, а саме: заборгованість із виплати заробітної плати 15 842 948,99 грн.; заборгованість перед Пенсійним фондом України (пільгова доставка пенсій) 47 963 760,53 грн.; заборгованість по податкам та зборам 18 141 001,00 грн.; заборгованість за комунальні послуги - 746707,93 грн.

Відповідно до ч. 11 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, процедура санації боржника припиняється достроково в разі невиконання умов плану санації та/або в разі невиконання поточних зобов`язань боржника, у зв`язку з чим господарський суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Враховуючи зазначені обставини, з метою визначення наступної судової процедури у справі про банкрутство ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив», керуючим санацією ініційовано проведення 05.03.2025 загальних зборів кредиторів ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив».

На зборах кредиторів керуючий санацією доповів кредиторам звіт керуючого санацією про виконання плану санації у 2024 році та зазначив, що вжитих заходів було не достатньо як для погашення всієї поточної заборгованості, так і для виконання плану санації за 2024 рік, а саме погашення 10% кредиторської заборгованості, віднесеної до четвертої черги вимог кредиторів.

Крім того, у боржника існують не виконані поточні зобов`язання, а саме: заборгованість із виплати заробітної плати 15 842 948,99 грн.; заборгованість перед Пенсійним фондом України (пільгова доставка пенсій) 47 963 760,53 грн.; заборгованість по податкам та зборам 18 141 001,00 грн.; заборгованість за комунальні послуги - 746707,93 грн. та у даному випадку наявні всі підстави для звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи зазначене, а також відсутність інших дієвих санаційних заходів, наявні підстави для припинення процедури санації боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

З огляду на обставини справи, а також враховуючи, що строк процедури санації, встановлений Планом санацією, на дату складання звіту не закінчився, керуючий санацією виніс наступну пропозицію: звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Протоколом зборів кредиторів №9 від 05.03.2025 кредиторами одноголосно прийнято рішення звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Вповноважити керуючого санацією Штельманчука М.С. на подання відповідного клопотання.

Суд, дослідивши наявні в матеріалах справи документи та рішення зборів кредиторів від 05.03.2025, прийшов до висновку, що фінансовий стан підприємства за час процедури санації боржника не поліпшився, більше того реалізацію заходів, передбачених планом санації не здійснено, за таких обставин задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури. Суд вважає, що рішення комітету кредиторів є обґрунтованим, містить викладення обставин та підстав, якими керувались кредитори під час його прийняття; на засіданні комітету кредиторів обґрунтовано прийшли до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до частини 1 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

З огляду на викладене суд вважає за доцільне клопотання керуючого санацією № 01-32/12-04 від 03.04.2025 про дострокове припинення процедуру санації ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив»; визнання ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедури з урахуванням протоколу зборів кредиторів №9 від 05.03.2025 задовольнити.

Припинити процедуру санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський завод мінеральних добрив" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517).

Припинити повноваження керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Дніпровський завод мінеральних добрив" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013р.).

Визнати Приватне акціонерне товариство "Дніпровський завод мінеральних добрив" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців.

Згідно з положеннями частини 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; про призначення ліквідатора.

В силу вимог Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд повинен враховувати рішення комітету кредиторів, який визначився з кандидатурою арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора.

Протоколом засідання комітету кредиторів №3 від 15.04.2025 кредиторами визначено кандидатуру ліквідатора ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчук Михайла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 194 від 28.02.2013) та уповноважено на звернення до Господарського суду Дніпропетровської області з відповідним клопотанням про долучення протоколу засідання комітету кредиторів керуючого санацією ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» Штельманчук М.С.

Дослідивши подану заяву та матеріали справи, суд встановив, що арбітражний керуючий Штельманчук Михайло Сергійович не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у даній справі.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

За таких обставин суд вирішив клопотання керуючого санацією № 01-32/27-04 від 21.04.2025 про призначення ліквідатором ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука М.С. з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів №3 від 15.04.2025 задовольнити.

Ліквідатором ПрАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив" призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013; 49044, м. Дніпро, бул. Кельнський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Згідно частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З урахуванням положень частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд приходить до висновку про встановлення основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Суд звертає увагу на норму статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої встановлено наслідки визнання боржника банкрутом. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Дніпровський завод мінеральних добрив" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до частини 4 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

Щодо клопотання керуючого санацією № 01-32/13-04 від 03.04.2025 про затвердження звіту керуючого санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за період з 15.02.2022 по 28.02.2025 в сумі 1 034 200,00 грн., господарський суд зазначає наступне.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2022 року по справі №904/9932/16 введено процедуру санації Приватного акціонерного товариства «Дніпровський завод мінеральних добрив» (ЄДРПОУ 31980517). Призначено керуючим санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013р., адреса: 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, ТДК «Босфор» офіс 610, кімната 5).

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» розмір мінімальної заробітної плати становив: з 01 січня 2022 року по 30 вересня 2022 року 6 500,00 гривень, з 01 жовтня 2022 року по 31 грудня 2022 року 6 700,00 гривень.

Відповідно до Закону України «Про Державний бюджет України на 2023 рік» розмір мінімальної заробітної плати становить: з 01 січня 2023 року по 31.12.2023 року 6 700,00 гривень.

Відповідно до Закону України «Про Державний бюджет України на 2024 рік» розмір мінімальної заробітної плати становив: з 01 січня 2024 року по 31 березня 2024 року 7 100,00 гривень, з 01 квітня 2024 року по 31 грудня 2024 року 8 000,00 гривень.

Відповідно до Закону України «Про Державний бюджет України на 2025 рік» розмір мінімальної заробітної плати становить: з 01 січня 2025 року 8 000,00 грн.

За період за період з 15.02.2022 року по 28.02.2025 року арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. нарахована грошова винагорода за виконання повноважень керуючого санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» у загальному розмірі у загальному розмірі 1 034 200,00 грн.

Судом встановлено, що на зборах комітету кредиторів ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив», які відбулись 05.03.2025 був розглянутий та схвалений звіт керуючого санацією про нарахування основної винагороди арбітражного керуючого в сумі 1 034 200,00 грн. без зауважень.

Скарг на діяльність (бездіяльність) керуючого санацією до господарського суду не надходило.

Крім того, керуючим санацією, у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства здійснювалось звітування про свою діяльність перед комітетом кредиторів та судом.

Враховуючи наведене, суд вирішив клопотання керуючого санацією № 01-32/13-04 від 03.04.2025 про затвердження звіту керуючого санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за період з 15.02.2022 по 28.02.2025 в сумі 1 034 200,00 грн. задовольнити.

Затвердити звіт керуючого санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука М.С. про нарахування та виплату грошової винагороди за період за період з 15.02.2022 по 28.02.2025 в сумі 1 034 200,00 грн., пов`язаних з виконанням повноважень керуючого санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив».

Крім того, 19.09.2024 внесені зміни до Кодексу України з процедур банкрутства в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство.

Так, відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства у разі застосування до кредитора або до заінтересованої особи стосовно кредитора спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), які передбачають блокування активів, такий кредитор з моменту застосування і на період застосування санкцій має право брати участь у зборах кредиторів лише з правом дорадчого голосу.

Судом встановлено, що реєстр вимог кредиторів був затверджений господарським судом Дніпропетровської області від 13.11.2014 року, а саме до прийняття змін до Кодексу України з процедур банкрутства щодо встановлення за результатами попереднього засідання розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника, а тому на час затвердження реєстру вимог кредиторів, кредитори, розпорядник майна та суд не досліджували питання щодо заінтересованості кредиторів стосовно боржника.

Враховуючи прийняті зміни до Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд вважає за потрібне зобов`язати кредиторів - надати суду та ліквідатору у строк до 05.05.2025 відомості з документальним підтвердженням щодо заінтересованості стосовно боржника.

Зобов`язати ліквідатора - надати суду у строк до 19.05.2025 відомості з документальним підтвердженням щодо заінтересованості кожного кредитора стосовно боржника відповідно до вимог ст. ст. 1, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі не надання кредиторами відомостей щодо заінтересованості стосовно боржника, здійснити самостійний пошук з відкритих джерел щодо такої заінтересованості, надати суду оновлений реєстр вимог кредиторів з урахуванням встановлених фактів заінтересованості кожного кредитора стосовно боржника.

Керуючись ст.ст. 30, 48, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання керуючого санацією № 01-32/13-04 від 03.04.2025 про затвердження звіту керуючого санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за період з 15.02.2022 по 28.02.2025 в сумі 1 034 200,00 грн. задовольнити.

Затвердити звіт керуючого санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука М.С. про нарахування та виплату грошової винагороди за період за період з 15.02.2022 по 28.02.2025 в сумі 1 034 200,00 грн., пов`язаних з виконанням повноважень керуючого санацією ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив».

Клопотання керуючого санацією № 01-32/12-04 від 03.04.2025 про дострокове припинення процедуру санації ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив»; визнання ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедури задовольнити.

Клопотання керуючого санацією № 01-32/27-04 від 21.04.2025 про призначення ліквідатором ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука М.С. задовольнити.

Припинити процедуру санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський завод мінеральних добрив" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517).

Припинити повноваження керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Дніпровський завод мінеральних добрив" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013р.).

Визнати Приватне акціонерне товариство "Дніпровський завод мінеральних добрив" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців.

Ліквідатором ПрАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив" призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013; 49044, м. Дніпро, бул. Кельнський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч.3 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Дніпровський завод мінеральних добрив" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України Про судовий збір та ліквідатору в порядку Кодексу України з процедур банкрутства.

Заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати кредиторів - надати суду та ліквідатору у строк до 05.05.2025 відомості з документальним підтвердженням щодо заінтересованості стосовно боржника.

Зобов`язати ліквідатора - надати суду у строк до 19.05.2025 відомості з документальним підтвердженням щодо заінтересованості кожного кредитора стосовно боржника відповідно до вимог ст. ст. 1, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі не надання кредиторами відомостей щодо заінтересованості стосовно боржника, здійснити самостійний пошук з відкритих джерел щодо такої заінтересованості, надати суду оновлений реєстр вимог кредиторів з урахуванням встановлених фактів заінтересованості кожного кредитора стосовно боржника.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови підписаний - 24.04.2025р.

Копію постанови надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору; Дніпровському відділу державної виконавчої служби у місті Кам`янське Кам`янського району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Державному реєстратору Кам,янської міської ради Дніпровської області, Національному банку України, Головному управлінню Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області, Кам`янській міській раді Дніпропетровської області, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко