Ухвала

від 16.04.2025 по справі 910/13709/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

16.04.2025Справа № 910/13709/24За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" (09133, Київська обл., Білоцерківський район, селищна рада Терезинська, автодорога Київ-Одеса 82 км+500 м, ідентифікаційний номер 36445855)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Помічник (за дорученням судді) Голишева У.І.

Представники учасників:

від заявника - Леонов К.Ю.,

від боржника - не з`явилися,

від розпорядника майна - Горьовий В.В.,

від ТДВ «Терезине» - Лозовський В.М.,

від ТОВ «Агро-УБД» - Кучак Ю.Ф.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 № 910/13709/24 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 18.12.2024. Зобов`язано боржника у строк до 11.12.2024 (включно) надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

11.12.2024 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

18.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" (09133, Київська обл., Білоцерківський район, селищна рада Терезинська, автодорога Київ-Одеса 82 км+500 м, ідентифікаційний номер 36445855) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388) у розмірі 1 886 174,88 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388) за номером 74972 від 31.12.2024 р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 12.03.2024 р.

20.01.2025 року до суду надійшла заява Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 4 259 024,16 грн.

23.01.2025 року до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 771 225,08 грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 24.01.2025 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 12.03.2025.

06.02.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд заяви ТДВ "Терезине" та ТОВ "Агро-УБД".

Судове засідання, призначене на 12.03.2025, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24. Відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24. Повернуто апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24 та додані до неї документи без розгляду.

Матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 16.04.2025.

14.04.2025 до суду надійшло повідомлення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД».

15.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення по справі від Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине».

15.04.2025 до суду надійшло повідомлення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2000».

У судове засідання, призначене на 16.04.2025, з`явилися представники заявника, розпорядника майна та заявлених кредиторів. Боржник у судове засідання не з`явився, хоча про дату, час і місце його проведення був повідомлений належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

- вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

- вимоги кредиторів за договорами страхування;

- витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури;

- витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

- вимоги кредиторів за договорами залучення проміжного та/або нового фінансування у процедурі превентивної реструктуризації;

2) у другу чергу задовольняються:

- вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

- вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

- вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 16.04.2025, судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» підлягають:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2000»

У ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" у розмірі 1 886 174,88 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд із вищеописаною заборгованістю підлягають визнанню судові витрати кредитора в сумі 30 280,00 грн. - вимоги першої черги.

Товариство з додатковою відповідальністю «Терезине»

Заява Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине» з грошовими вимогами до боржника на суму 4 259 024,16 грн. надійшла до суду 20.01.2025, тобто подана у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обґрунтована наступним.

26.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» (далі - ТОВ «Вестфілд трейд», Боржник, або Постачальник) та Товариством з додатковою відповідальністю «Терезине» (далі - ТДВ «Терезине» або Покупець, або Кредитор) укладено договір №12/0122609 поставки нафтопродуктів (далі - Договір).

Відповідно до п.1.1 Договору Постачальник зобов`язується передати, а Покупець прийняти й оплатити пальне (нафтопродукти) (далі - Товар) на умовах, викладених у Договорі, найменування, кількість та ціна яких вказується в Додаткових угодах, які оформлюються на кожну окрему партію Товару. До додаткової угоди в розумінні цього Договору також прирівнюється видаткова накладна на Товар та/або товаро транспортна накладна, підписані Сторонами.

Пунктом 1.3 цього Договору передбачено, що номенклатура Товару, його кількість та ціна встановлюються за домовленістю Сторін на базі письмової заявки Покупця та зазначаються в додатках, розрахункових документах (рахунках-фактурах) та/або в відвантажувальних документах (видаткових накладних) на Товар, які складають невід`ємну частину Договору. Поставка Товару підтверджується видатковими накладними на Товар, підписаними представниками обох Сторін.

Згідно з п. 5.1 Договору Поставка Товару здійснюється партіями, згідно із заявками Покупця на поставку Товару та у відповідності із рахунком-фактурою на поставку тої чи іншої партії Товару.

Термін поставки Товару: 10 робочих днів з моменту отримання коштів на рахунок. Товар може бути переданий будь-яким зручним шляхом доставкою або самовивозом (п. 5.4 Договору).

Пунктом 7.1 Договору визначено, що Покупець зобов`язується оплатити Товар на умовах 100% попередньої оплати Партії Товару, якщо інше не передбачено Сторонами в Додаткових угодах до даного Договору.

За даним договором ТДВ «Терезине» свої зобов`язання виконало в повному обсязі, сплативши відповідно по рахунку № 489 від 04.06.2024 кошти в розмірі 1 254 109,92 грн. (в т.ч. ПДВ - 209 018,32 грн.), рахунку № 509 від 06.06.2024 кошти в розмірі 1 233 202,08 грн. (в т.ч. ПДВ - 205 533,68 грн.), рахунку № 568 від 20.06.2024 кошти в розмірі 1 318 635,84 грн. (в т.ч. ПДВ - 219 772,64 грн.) за паливо дизельне в загальній кількості 90 120 л. Загальна сума сплачених ТДВ «Терезине» коштів на користь ТОВ «Вестфілд трейд» згідно Договору №12/0122609 від 26.09.2022р за червень 2024 року становить 3 805 947,84 грн., що підтверджується долученими копіями платіжних доручень № 47409 від 04.06.2024 на суму 1 254 109,92 грн., № 47465 від 06.06.2024 на суму 1 233 202,08 грн. та № 47842 від 20.06.2024 на суму 1 318 635,84 грн.

Як зазначає заявник, по завершенню строку, передбаченого п. 5.4 Договору, ТОВ «Вестфілд трейд» поставку товару на загальну суму 3 805 947,84 грн. не здійснило та свої зобов`язання за договором не виконало.

На підтвердження стану розрахунків між сторонами підписано Акт звірки взаєморозрахунків за другий квартал 2024 року, згідно з яким станом на 30.06.2024 заборгованість ТОВ «Вестфілд трейд» перед ТДВ «Терезине» складає 3 805 947,84 грн. Даний АКТ підписаний сторонами електронними цифровими підписами в програмі М.E.Doc.

02.07.2024 на електронну адресу ТДВ «Терезине» надійшла копія гарантійного листа ТОВ «Вестфілд трейд» за №0107/12/0122609-1 від 01.07.2024р, де останнє зазначало, що у зв`язку із непередбачуваними обставинами, які склалися на ринку імпорту та реалізації нафтопродуктів, сталася затримка у видачі товару згідно Договору та гарантували, що дані зобов`язання ТОВ «Вестфілд трейд» будуть обов`язково виконані протягом двох календарних тижнів, тобто до 15.07.2024.

10.07.2024 між ТОВ «Вестфілд трейд» та ТДВ «Терезине» підписано АКТ звірки взаєморозрахунків за період 01.06.2024 по 10.07.2024, згідно з яким станом на 10.07.2024р заборгованість ТОВ «Вестфілд трейд» перед ТДВ «Терезине» складає 3 805 947,84 грн. Вказаний акт підписаний сторонами електронними цифровими підписами в програмі M.E.Doc.

По завершенню заявленого у гарантійному листі строку зобов`язання ТОВ «Вестфілд трейд» по Договору №12/0122609 від 26.09.22р залишились не виконані.

Враховуючи наведене, 22 липня 2024 року на адресу ТОВ «Вестфілд трейд» ТДВ «Терезине» направило Претензію від 22.07.2024 за № 1328 про стягнення заборгованості за договором та АКТ звірки за 2 квартал 2024 року, що підтверджується описом вкладення у лист, фіскальним чеком АТ «Укрпошта» від 22.07.2024 та накладною АТ «Укрпошта» № 0911900003911.

30.07.2024 зазначені Претензію та Акт звірки отримав особисто директор ТОВ «Вестфілд трейд» Коц Д.І., однак на станом на момент подання до суду заяви із грошовими вимогами до боржника заборгованість ТОВ «Вестфілд трейд» перед заявленим кредитором погашена не була.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Стаття 663 ЦК України передбачає, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно ст. 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. На суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати. Договором може бути встановлений обов`язок продавця сплачувати проценти на суму попередньої оплати від дня одержання цієї суми від покупця.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно з частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

В пункті 5.4 Договору сторонами визначено термін поставки товару - 10 робочих днів з моменту отримання коштів на рахунок. Товар може бути переданий будь-яким зручним шляхом доставкою чи самовивозом.

У зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань за Договором у встановлений пунктом 5.4 Договору строк, Товариство з додатковою відповідальністю «Терезине» звернулося із претензією № 1328 від 22.07.2024 про повернення суми попередньої оплати в розмірі 3 805 947,84 грн.

Матеріали справи не містять доказів виконання боржником вказаної вимоги Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине» та повернення заявленому кредитору суми попередньої оплати за Договором.

З огляду на викладене, заявлені Товариством з додатковою відповідальністю «Терезине» грошові вимоги в частині неповернутої суми попередньої оплати в розмірі 3 805 947,84 грн. є належним чином обґрунтованими та не спростованими боржником.

Щодо заявлених кредитором неустойки (пені) у розмірі 72 481,54 грн. та штрафу в розмірі 380 594,78 грн. суд зазначає наступне.

Пунктом 8.2 Договору визначено, що у випадку порушення Покупцем термінів здійснення взаєморозрахунків, передбачених Договором і відповідними Додатковими угодами до нього, Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу. Пеня нараховується за весь період прострочення по день проведення розрахунків у відповідності з умовами договору. У випадку якщо термін прострочення Покупцем проведення взаєморозрахунків перевищує 10 календарних днів, покупець зобов`язаний сплатити штраф у розмірі 10 % від суми заборгованості, протягом 3-х днів з дня одержання відповідної письмової вимоги Постачальника.

Відповідно до п. 8.3 Договору за прострочення поставки Товару Постачальник оплачує Покупцю неустойку в розмірі облікової ставки НБУ (яка діє на період нарахування) від вартості непоставленого Товару за кожен день прострочення.

Приписами частини 1 статі 216 Господарського кодексу України визначено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставі і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

За змістом з ч. 2 ст. 217 ГК України одним з видів господарських санкцій є штрафні санкції, до яких віднесено штраф та пеню (ч. 1 ст. 230 ГК України).

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (ч. 1 ст. 230 ГК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Умовою застосування частини другої статті 693 Цивільного кодексу України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Можливість обрання певно визначеного варіанта правової поведінки є виключно правом покупця, а не продавця.

Після пред`явлення покупцем продавцю вимоги про повернення суми попередньої оплати відповідно до частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, за умови непоставки продавцем покупцю товару та неповернення суми попередньої оплати у продавця виникає грошове зобов`язання з повернення суми попередньої оплати, натомість зобов`язання з поставки товару припиняється.

Оскільки заявлений кредитор висловив своє волевиявлення щодо повернення суми попередньої оплати шляхом звернення до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» із претензією № 1328 від 22.07.2024, у боржника з 22.07.2024 припинився обов`язок поставити оплачений товар.

Перевіривши наданий Товариством з додатковою відповідальністю «Терезине» розрахунок, суд зазначає, що нарахована заявленим кредитором неустойка (пеня) у розмірі 72 481,54 грн. є обґрунтованою та арифметично вірною.

Щодо заявлених Товариством з додатковою відповідальністю «Терезине» грошових вимог в частині штрафу в розмірі 380 594,78 грн. суд зазначає про його необґрунтованість з огляду на те, що пунктом 8.2 Договору № 12/0122609 поставки нафтопродуктів від 26.09.2022 відповідна санкція у вигляді штрафу в розмірі 10 % від суми заборгованості визначена та може бути застосована виключно до Покупця за прострочення проведення взаєморозрахунків за Договором, тобто, до Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине».

Згідно з повідомленням розпорядника майна заявлені кредитором грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» визнані у повному обсязі. Доказів погашення заявленої кредитором заборгованості або ж аргументів на її спростування Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» суду не надано.

З огляду на викладене, Товариство з додатковою відповідальністю «Терезине» підлягає визнанню кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 3 878 429,38 грн. з віднесенням 3 805 947,84 грн. до вимог четвертої та 72 481,54 грн. - до вимог шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

Також, суд прийшов до висновку відмовити Товариству з додатковою відповідальністю «Терезине» у визнанні кредитором боржника на суму 380 594,78 грн. (нарахований товариством штраф у розмірі 10 % від суми заборгованості) у зв`язку з необґрунтованістю заявлених товариством грошових вимог у вказаній частині.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД»

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» з грошовими вимогами до боржника на суму 771 225,08 грн. надійшла до суду 23.01.2025, тобто подана у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обґрунтована наступним.

20.06.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» (надалі - ТОВ «Агро-УБД»/Кредитор/Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (надалі - ТОВ «Вестфілд трейд»/Боржник/Постачальник) укладено договір № 590/0592006 поставки нафтопродуктів, відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується передати, а покупець прийняти і оплатити пальне (нафтопродукти) на умовах, викладених у договорі, найменування, кількість та ціна яких вказується в додаткових угодах, які оформлюються на кожну окрему партію товару. До додаткової угоди в розумінні цього договору також прирівнюється видаткова накладна на товар та/або товарно-транспортна накладна, підписані сторонами.

Номенклатура товару, його кількість та ціна встановлюється за домовленістю сторін на базі письмової заявки покупця та зазначаються в додатках, розрахункових документах (рахунках-фактурах) та/або в відвантажувальних документах (видаткових накладних) на товар, які складають невід`ємну частину договору. Поставка товару підтверджується видатковими накладними на товар, підписаними представниками обох сторін (п. 1.3 договору).

Згідно п. 5.1, 5.4, 5.8 договору поставка товару здійснюється партіями, згідно із заявками покупця на поставку товару та у відповідності із рахунком-фактурою на поставку тої чи іншої партії товару. Якщо інше не передбачено додатковою угодою/додатками до договору, термін поставки товару: 2 робочих дня з моменту отримання коштів на рахунок постачальника. Товар може бути переданий будь-яким зручним шляхом доставкою чи самовивіз. Товар вважається переданим покупцю, коли уповноважений представник покупця надасть представнику постачальника своє доручення на отримання товару, та зробить підпис на видатковій накладній постачальника та/або товарно-транспортній накладній.

Відповідно до п. 7.1 договору покупець зобов`язується оплатити товар на умовах 100% попередньої оплати партії товару, якщо інше не передбачено сторонами в додаткових угодах до даного договору. У випадку якщо товар було поставлено покупцю без попередньої оплати його вартості, покупець зобов`язаний сплатити постачальнику вартість товару протягом 2 банківських днів з моменту його отримання, якщо інше не передбачено сторонами в додаткових угодах до даного договору.

Боржник виставив рахунок на оплату товару № 564 від 20.06.2024 на суму 683 687,04 грн. за паливо дизельне в кількості 15 520 л.

Згідно з платіжною інструкцією № 527 від 20.06.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» було оплачено на користь боржника вартість товару у сумі 683 687,04 грн.

З урахуванням положень п. 5.4 Договору кінцевою датою виконання боржником своїх зобов`язань з поставки заявнику дизельного палива є 24.06.2024, однак у вказаний строк боржником поставка товару здійснена не була.

У подальшому боржник звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» з листом від 01.07.2024 № 0107/590/0592006/1, в якому зазначив про наявність затримки з поставки товарів за договором № 590/0592006 від 20.06.2024 станом на 01.07.2024 та гарантував виконання своїх зобов`язань протягом 2 календарних тижнів.

11.07.2024 між сторонами було підписано Акт звірки, згідно з яким ТОВ «Вестфілд трейд» визнано наявність заборгованості перед ТОВ «Агро-УБД» у розмірі 683 687,04 грн.

У зв`язку з не поставкою оплаченого товару, заявлений кредитор звернувся до боржника з претензією від 22.07.2024, у якій просив Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» повернути суму попередньої оплати у розмірі 683 687,04 грн. у строк до 01.08.2024.

30.07.2024 вказана претензія отримано особисто керівником ТОВ «Вестфілд трейд» Коц Д.І., однак на станом на момент подання до суду заяви із грошовими вимогами до боржника заборгованість ТОВ «Вестфілд трейд» перед заявленим кредитором погашена не була.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Стаття 663 ЦК України передбачає, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно ст. 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. На суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати. Договором може бути встановлений обов`язок продавця сплачувати проценти на суму попередньої оплати від дня одержання цієї суми від покупця.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно з частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

В пункті 5.4 Договору сторонами визначено термін поставки товару - 2 робочих дня з моменту отримання коштів на рахунок. Товар може бути переданий будь-яким зручним шляхом доставкою чи самовивозом.

У зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань за Договором у встановлений пунктом 5.4 Договору строк, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» звернулося із претензією від 22.07.2024 про повернення суми попередньої оплати в розмірі 683 687,04 грн.

Матеріали справи не містять доказів виконання боржником вказаної вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» та повернення заявленому кредитору суми попередньої оплати за Договором.

З огляду на викладене, заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» грошові вимоги в частині неповернутої суми попередньої оплати в розмірі 683 687,04 грн. є належним чином обґрунтованими та не спростованими боржником.

Щодо заявлених кредитором неустойки (пені) у розмірі 13 113,34 грн. та штрафу в розмірі 68 368,70 грн. суд зазначає наступне.

Приписами частини 1 статі 216 Господарського кодексу України визначено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставі і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

За змістом з ч. 2 ст. 217 ГК України одним з видів господарських санкцій є штрафні санкції, до яких віднесено штраф та пеню (ч. 1 ст. 230 ГК України).

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (ч. 1 ст. 230 ГК України).

Згідно п. 8.3 Договору за прострочення поставки товару постачальник оплачує покупцю неустойку в розмірі подвійної облікової ставки НБУ (яка діє на період нарахування) від вартості не поставленого товару за кожен день прострочення. У випадку, якщо термін прострочення постачальником строку поставки перевищує 10 робочих днів, покупець зобов`язаний сплатити штраф у розмірі 10 % від вартості непоставленого/несвоєчасно поставленого товару, протягом 3 днів з дня одержання відповідної письмової вимоги покупця.

Згідно з частинами першою та другою статті 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Умовою застосування частини другої статті 693 Цивільного кодексу України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Можливість обрання певно визначеного варіанта правової поведінки є виключно правом покупця, а не продавця.

Після пред`явлення покупцем продавцю вимоги про повернення суми попередньої оплати відповідно до частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, за умови непоставки продавцем покупцю товару та неповернення суми попередньої оплати у продавця виникає грошове зобов`язання з повернення суми попередньої оплати, натомість зобов`язання з поставки товару припиняється.

Оскільки заявлений кредитор висловив своє волевиявлення щодо повернення суми попередньої оплати шляхом звернення до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» із претензією від 22.07.2024, у боржника з 22.07.2024 припинився обов`язок поставити оплачений товар.

Перевіривши наданий Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» розрахунок, суд зазначає, що нарахована заявленим кредитором неустойка (пеня) у розмірі 13 113,34 грн. є обґрунтованою та арифметично вірною.

Оскільки прострочення Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» з поставки товару тривало понад 10 робочих днів, у Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» виникло право на нарахування штрафу відповідно до п. 8.3 Договору.

Суд перевірив заявлений кредитором розрахунок штрафу в розмірі 68 368,70 грн. та вважає його обгрунтованим та арифметично вірним.

Згідно з повідомленням розпорядника майна заявлені кредитором грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» визнані у повному обсязі. Доказів погашення заявленої кредитором заборгованості або ж аргументів на її спростування Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» суду не надано.

З огляду на викладене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» підлягає визнанню кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 765 169,08 грн. з віднесенням 683 687,04 грн. до вимог четвертої та 81 482,04 грн. - до вимог шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

Щодо повідомлень Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2000», Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» стосовно часткового погашення Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» кредиторської заборгованості перед указаними особами суд зазначає наступне.

Так, 26.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» згідно з платіжною інструкцією № 43248971 перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» грошові кошти у розмірі 16 609,15 грн. із призначенням платежу - погашення кредиторських вимог по справі про банкрутство № 910/13709/24.

Також, 26.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» згідно з платіжною інструкцією № 43248969 перераховано Товариству з додатковою відповідальністю «Терезине» грошові кошти у розмірі 92 448,57 грн. із призначенням платежу - погашення кредиторських вимог по справі про банкрутство № 910/13709/24.

Крім того, 26.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» згідно з платіжною інструкцією № 43248970 перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2000» грошові кошти у розмірі 40 942,28 грн. із призначенням платежу - погашення кредиторських вимог по справі про банкрутство № 910/13709/24.

Частиною 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається у тому числі про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Згідно з ч. 1 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Частиною 3 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника) або перебування майна боржника, яке є предметом забезпечення, на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Згідно з ч. 5 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення. Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності. Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, крім випадків, передбачених статтею 94 цього Кодексу, провадиться з рахунку боржника в установі банку, небанківському надавачу платіжних послуг або з електронного гаманця боржника в емітенті електронних грошей. Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів шляхом звернення стягнення на предмет обтяження, що забезпечує виконання зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності - сторони генеральної угоди відповідно до вимог статті 94 цього Кодексу. Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів на період дії процедури погашення заборгованості щодо сум заборгованості учасників розрахунків, що підлягають погашенню на умовах, визначених Законом України "Про заходи, спрямовані на погашення заборгованості, що утворилася на оптовому ринку електричної енергії". Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, крім випадків, передбачених частиною восьмою цієї статті та статтею 94 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства під час процедури розпорядження майном боржник має право задовольняти лише ті вимоги кредиторів, на які згідно з частиною п`ятою цієї статті не поширюється дія мораторію. Задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

З огляду на викладене, суд зазначає, що дія мораторію на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» поширюється на вимоги конкурсних кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2000», Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД», у зв`язку з чим будь-які перерахування коштів боржником на рахунки вказаних осіб після 18.12.2024 в якості погашення кредиторської заборгованості є незаконним та таким, що порушує мораторій на задоволення вимог кредиторів та положення статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно з абзацом 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами своїх вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/13709/24 по відношенню до боржника:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" з грошовими вимогами на суму 1 916 454,88 грн., з яких 30 280,00 грн. - вимоги першої черги, 1 886 174,88 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з додатковою відповідальністю «Терезине» з грошовими вимогами на суму 3 884 485,38 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 3 805 947,84 грн. - вимоги четвертої черги, 72 481,54 грн. - вимоги шостої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» з грошовими вимогами на суму 771 225,08 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 683 687,04 грн. - вимоги четвертої черги, 81 482,04 грн. - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 28.04.2025.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/13709/24 на 04.06.25 о 09:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Відмовити Товариству з додатковою відповідальністю «Терезине» у визнанні кредитором боржника на суму 380 594,78 грн.

10. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Повний текст ухвали складено 23.04.2025

Суддя Д.В. Мандичев