Ухвала

від 24.04.2025 по справі 904/5344/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

24.04.2025м. ДніпроСправа № 904/5344/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-В" (м. Київ)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Деміс Канц" (50011, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Світлогірська, буд. 1А, ідентифікаційний код 36295682)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Учасник справи НАУМЕНКО ОЛЬГА МИХАЙЛІВНА (поза межами приміщення суду) - АТ "Сенс Банк"

Учасник справи ЄРОХІН ІВАН ОЛЕКСІЙОВИЧ (поза межами приміщення суду) - ТОВ "Просперіті Файненшл"

Кредитор не з`явився (в залі суду)

Боржник не з`явився (в залі суду)

Арбітражний керуючийне з`явився (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Деміс Канц" перебуває на стадії ліквідації.

29.10.2024 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Марченко Я.В. на шість місяців до 29.04.2025. Зобов`язано ліквідатора у строк до 29.04.2025 подати до господарського суду для затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

07.03.2025 до господарського суду від ТОВ "ПРОСПЕРІТІ ФАЙНЕНШЛ" надійшло клопотання про заміну кредитора.

11.03.2025 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ТОВ "ПРОСПЕРІТІ ФАЙНЕНШЛ" про заміну кредитора у судовому засіданні на 24.04.2025 на 12:00.

08.04.2025 до господарського суду від Акціонерного товариства "Сенс Банк" надійшло клопотання про зміну найменування кредитора.

11.04.2025 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання Акціонерного товариства "Сенс Банк" про зміну найменування кредитора у судовому засіданні на 24.04.2025 на 12:00.

Розглянувши клопотання ТОВ "ПРОСПЕРІТІ ФАЙНЕНШЛ" про заміну кредитора його правонаступником у справі № 904/5344/16, господарським судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5344/16 від 27.10.2016 грошові вимоги ПАТ "Перший Український Міжнародний Банк" - 2 756,00 грн. - 1 черга задоволення; 18 666 515,61 грн. - 4 черга задоволення; 7 587 570,37 грн. - 6 черга задоволення.

27.09.2024 між ТОВ «Просперіті Файненшл» (Новим Кредитором) та АТ «Перший український міжнародний банк» (Первісним Кредитором) було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024.

Відповідно до пункту 1.1 цього Договору, Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор приймає права вимоги, що належать Первісному Кредитору, і стає Новим Кредитором за кредитними договорами, зазначеними у Додатку № 1 до цього Договору, Первісним Кредитором за якими є АТ «Перший український міжнародний банк» та/або ПАТ «Перший український міжнародний банк» та/або Закрите акціонерне товариство «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є АТ «Перший український міжнародний банк».

Відповідно до пункту 1.2 цього Договору, до Нового Кредитора переходять права Первісного Кредитора у зобов`язаннях, що виникли із Кредитних договорів, які зазначені у Додатку № 1 до цього Договору, в обсязі і на умовах, вказаних у Додатку № 1.

Згідно з пунктом 1.6 цього Договору, укладення даного Договору є правовою підставою для заміни сторони Первісного Кредитора за Кредитними договорами, та переходу (відступлення) від Первісного Кредитора до Нового Кредитора прав обов`язків Первісного Кредитора за Кредитними договорами.

ТОВ «Просперіті Файненшл» виконав покладені на нього зобов`язання відповідно до пункту 2.2 цього Договору та оплатив в повному обсязі вартість прав вимоги, передбачену пунктом 2.1 цього Договору шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 465 850 (чотириста шістдесят п`ять тисяч вісімсот п`ятдесят) грн. 00 коп. на рахунок АТ «Перший український міжнародний банк» (Первісного Кредитора), платіжна інструкція № 43 від 27.09.2024 додається. Відповідно до пункту 3.1 цього Договору передача документів від Первісного Кредитора до Нового Кредитора була здійснена на підставі Акту приймання-передачі документів (Додаток № 2 до цього Договору) від 27.09.2024.

Так, згідно з Додатком № 1 до Договору про відступлення права вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024, до ТОВ «Просперіті Файненшл» перейшли права вимоги АТ «Перший український міжнародний банк» у зобов`язаннях, що виникли із Кредитного договору № DNI-22-1126/11 від 07.10.2011, укладеного між АТ «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 14282829) та ТОВ "Деміс Канц" (код ЄДРПОУ 36295682). Заборгованість ТОВ "Деміс Канц" за цим Договором станом на 27.09.2024 становить 48 142 133 (сорок вісім мільйонів сто сорок дві тисячі сто тридцять три) грн. 84 коп.

Крім того, 27.09.2024 між ТОВ «Просперіті Файненшл» (Новим Кредитором) та АТ "Перший український міжнародний банк" (Первісним Кредитором) було укладено Договір про відступлення прав вимоги за договорами поруки № 27/09/24-4 від 27.09.2024.

Так, згідно з пунктом 1.1 цього Договору, Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор приймає права вимоги, що належать Первісному Кредитору і стає кредитором за договорами поруки, які зазначені в Додатку № 1 до цього Договору, укладеними між АТ «Перший український міжнародний банк» та/або ПАТ «Перший український міжнародний банк» та/або Закрите акціонерне товариство «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є АТ «Перший український міжнародний банк», та поручителями, вказаними у Додатку № 1 до цього Договору.

Відповідно до пункту 1.2 цього Договору, до Нового Кредитора переходять права Первісного Кредитора за зобов`язаннями, які виникли з Договорів поруки в обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав.

Крім того, пунктом 2.1 цього Договору зазначено, що Новий Кредитор не здійснює на користь Первісного Кредитора будь-яких додаткових оплат за відступлення прав вимоги за Договорами поруки, крім винагороди, визначеної в п. 2.1. Договору про відступлення прав вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024 року.

Так, згідно з Додатком № 1 до Договору про відступлення права вимоги за договорами поруки № 27/09/24-4 від 27.09.2024, до ТОВ «Просперіті Файненшл» перейшли права вимоги АТ «Перший український міжнародний банк» у зобов`язаннях, що виникли із Договору поруки № DNI-22-1131/11 від 07.10.2011, укладеного між АТ «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 14282829) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), що забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором № DNI-22-1126/11 від 07.10.2011.

Відповідно до Додатку № 2 (Акт приймання-передачі документів) від 27.09.2024 до Договору про відступлення прав вимоги за договорами поруки № 27/09/24-4 від 27.09.2024, АТ «Перший український міжнародний банк» передав, а ТОВ «Просперіті Файненшл» прийняв Договір поруки № DNI-22-1131/11 від 07.10.2011, що забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором № DNI-22-1126/11 від 07.10.2011.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ТОВ "ПРОСПЕРІТІ ФАЙНЕНШЛ" про заміну кредитора та здійснити заміну кредитора Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (код ЄДРПОУ 14282829, адреса: 04070, Україна, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок, 4) у справі № 904/5344/16 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (код ЄДРПОУ 43092744, адреса: 49051, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 50, оф. 207) з грошовими вимогами до ТОВ «Деміс Канц» у сумі 26 256 841,98 грн., а саме: 2 756,00 грн. першої черги задоволення; 18 666 515,61 грн. - четвертої черги задоволення; 7 587 570,37 грн. - шостої черги задоволення.

Окрім того, господарським судом розглянуто клопотання Акціонерного товариства "Сенс Банк" про зміну найменування кредитора від 08.04.2025 та встановлено наступне.

Акціонерне товариство «Альфа-Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714) змінило найменування на Акціонерне товариство «Сенс Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714), скорочене найменування АТ «Сенс Банк», в зв`язку з чим була проведена державна реєстрація змін та внесені відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до пункту 2 Статуту Акціонерного товариства «Сенс Банк», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2024 № 1010, Акціонерне товариство «Сенс Банк» є правонаступником усіх прав і зобов`язань Акціонерного товариства «Альфа-Банк», код ЄДРПОУ 23494714.

Заявник наголошує, що зміна найменування кредитора не призвела до зміни його організаційно-правової форми, зміни ідентифікаційного коду юридичної особи, адреси, до його реорганізації.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за доцільне задовольнити клопотання Акціонерного товариства "Сенс Банк" про зміну найменування кредитора та здійснити заміну кредитора Акціонерне товариство «Альфа-Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714) на Акціонерне товариство «Сенс Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714).

Керуючись ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст .43 Кодексу України з процедур банкрутства -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання ТОВ "ПРОСПЕРІТІ ФАЙНЕНШЛ" про заміну кредитора.

Здійснити заміну кредитора Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (код ЄДРПОУ 14282829, адреса: 04070, Україна, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок, 4) у справі № 904/5344/16 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (код ЄДРПОУ 43092744, адреса: 49051, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 50, оф. 207) з грошовими вимогами до ТОВ «Деміс Канц» у сумі 26 256 841,98 грн., а саме: 2 756,00 грн. першої черги задоволення; 18 666 515,61 грн. - четвертої черги задоволення; 7 587 570,37 грн. - шостої черги задоволення.

Задовольнити клопотання Акціонерного товариства "Сенс Банк" про зміну найменування кредитора.

Здійснити заміну кредитора Акціонерне товариство «Альфа-Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714) на Акціонерне товариство «Сенс Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 24.04.2025 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак